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由國家經(jīng)貿(mào)委確定的100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點改革已有6年時間，從初步調(diào)查結(jié)果分析可以看出，目前百家企業(yè)試點情況大體上反映了《公司法》公布實施以來面上國有企業(yè)改制（以下稱一次改制）的狀況，但企業(yè)改革的一些深層問題仍有待解決。

一、大多數(shù)改制企業(yè)有其名無其實，“換湯不換藥”

已改制企業(yè)大多數(shù)為國有獨資公司或國有絕對控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司。改制前后股權(quán)結(jié)構(gòu)并無根本變化，由此導(dǎo)致政企管理關(guān)系、企業(yè)內(nèi)部運行機制大體上依然如故，最能說明問題的是國有企業(yè)獨家發(fā)起募集設(shè)立的上市公司。這樣設(shè)立的上市公司，國有股居絕對控股地位，其余為流通股。其股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)，為一個國有固定的大股東和眾多分散、流通的公眾股東。股東會、董事會、經(jīng)理班子、監(jiān)事會一套人馬四塊牌子，形同虛設(shè)?？雌饋?，已為上市公司，是最高級形態(tài)的公司制企業(yè)，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)及內(nèi)部運行方式就決定了與改制前并無實質(zhì)變化。所以才會出現(xiàn)“一年盈、二年平、三年虧、四年成為ST”的狀況。上市公司改制尚且如此，何談其它。

公司制企業(yè)的實質(zhì)是通過實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，使得多元股東出自各自對長期利益的追求，形成公司內(nèi)部的利益制衡和利益協(xié)調(diào)，在此基礎(chǔ)上構(gòu)造有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)內(nèi)部科學(xué)民主決策及運營機制的變化。

國有企業(yè)改制實現(xiàn)股權(quán)多元化，可以從兩個層面上實現(xiàn)：

（－）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部實行獨資多股的股權(quán)多元化。

目前許多改制企業(yè)的多元股東是“近親繁殖”，集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間相互投資，實際上是同一家族的血脈，并非真正的股權(quán)多元化。我們所講的國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部的股權(quán)多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構(gòu)成：

1．由同一層級政府授權(quán)經(jīng)營的多個投資主體（如國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、產(chǎn)業(yè)型控股公司、企業(yè)集團(tuán)公司等）對其各自所擁有的國有企業(yè)通過換股實現(xiàn)交叉持股，改制企業(yè)的原投資主體可以相對控股。這種換股中最大的難題是企業(yè)效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產(chǎn)評估？

我認(rèn)為既不需要資產(chǎn)評估，也不需要按每股凈資產(chǎn)或凈資產(chǎn)收益率來進(jìn)行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因為這不是真正意義上的市場交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權(quán)交換。二是可以在換股之后按新的股權(quán)結(jié)構(gòu)重新核定合并后的國有資本數(shù)額，并以此作為考核國有資本保值、增值指標(biāo)的依據(jù)。地方政府可以結(jié)合政府專業(yè)經(jīng)濟(jì)部門改革，同步進(jìn)行這樣的煤作。

2．不同層級政府間對同一企業(yè)股權(quán)進(jìn)行分割，通過上劃、下劃企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。如將某個中央企業(yè)部分股權(quán)按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權(quán)某個投資主體持股；或?qū)⒛硞€地方企業(yè)部分股權(quán)上劃給某個中央大型企業(yè)集團(tuán)公司持股。這樣的股權(quán)分割應(yīng)以產(chǎn)業(yè)整合為目的進(jìn)行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調(diào)動中央、地方兩個積極性；有利于形成不同的責(zé)任主體、利益主體。如東風(fēng)汽車集團(tuán)所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實踐證明是成功的。上述做法也不需要資產(chǎn)評估，只需辦理相關(guān)手續(xù)即可。

3．跨地區(qū)政府間進(jìn)行企業(yè)股權(quán)置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業(yè)的股權(quán)，按各地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢、方向?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)重組、資源合理配置。可以采取行政劃撥方式，也可以采取市場交易方式。前者無需資產(chǎn)評估，后者理應(yīng)資產(chǎn)評估。西安制藥廠兼并鎮(zhèn)江制藥廠就是成功案例。

（二）在全社會范圍內(nèi)實行混合所有的股權(quán)多元化。根據(jù)產(chǎn)業(yè)政策的要求，可以有國有股、法人股、外資股、經(jīng)營者和職工持股、公眾股等。

1．在企業(yè)內(nèi)部通過經(jīng)營者、業(yè)務(wù)骨干群體持股、職工持股方式實現(xiàn)股權(quán)多元化。

多數(shù)國有企業(yè)在改制中往往遇到一個問題，就是在企業(yè)效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實現(xiàn)股權(quán)多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業(yè)內(nèi)部人尤其是企業(yè)經(jīng)營者自己首先投資入股，這是有信心的表現(xiàn)。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經(jīng)營這個企業(yè)。經(jīng)營者過去的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?？未來?jīng)營趨勢如何？是否有明確的要給股東回報的意識？除此之外，關(guān)鍵要看經(jīng)營者作為人力資本是否全身心投入本企業(yè)，重要的體現(xiàn)是否投資入股本企業(yè)？經(jīng)營者個人長期利益與本企業(yè)長期利益相關(guān)度如何？

二看企業(yè)的產(chǎn)業(yè)定位、產(chǎn)品定位、市場預(yù)期、經(jīng)營風(fēng)險。對于一時無外來投資人投資的國有企業(yè)改制，其突破口就是經(jīng)營者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業(yè)改制的實踐反復(fù)證明了這一點。

2．通過資產(chǎn)債務(wù)重組實現(xiàn)股權(quán)多元化。

許多企業(yè)多年來或者由于政策的原因，如實施撥改貸政策后新建的國有企業(yè)新上的項目國家不再出資本金，企業(yè)全部依靠銀行貸款、負(fù)債經(jīng)營，這樣的企業(yè)除非有超額利潤，正常情況下難以盈利，有些企業(yè)甚至連付息能力都不足，長期處于虧損狀態(tài)；或者由于企業(yè)自身盲目借

貸搞投資、上項目，血本無歸之后債臺高筑；或者由于企業(yè)經(jīng)營者搞“賴賬經(jīng)營”，欠賬不還，越滾越多。

債轉(zhuǎn)股是一種既可減輕短期的債務(wù)負(fù)擔(dān)，又可實現(xiàn)股權(quán)多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉(zhuǎn)股與市場化債轉(zhuǎn)股。

（1）政策性債轉(zhuǎn)股。

目前正在實施的債轉(zhuǎn)股屬于政策性債轉(zhuǎn)股。金融性資產(chǎn)管理公司實施債轉(zhuǎn)股后企業(yè)股權(quán)形成多元化。企業(yè)改制后的公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)有多種形式：企業(yè)原有股東控股，資產(chǎn)管理公司參股；企業(yè)原有股東參股，資產(chǎn)管理公司控股。

資產(chǎn)管理公司是階段性持股要在10年之內(nèi)退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生什么變化？這是各方面應(yīng)關(guān)注的焦點。據(jù)了解，絕大多數(shù)政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)，資產(chǎn)管理公司退出股權(quán)的方案都是由企業(yè)回購其股權(quán)。且不論企業(yè)是否有足夠的資金回購、這種力不從心的回購會給企業(yè)經(jīng)營帶來什么影響，僅企業(yè)全部回購之日就是企業(yè)由多元股權(quán)退回到單一股權(quán)之時而言，意味著企業(yè)改制在若干年后退回到原點。這與政策性債轉(zhuǎn)股的初衷與企業(yè)改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國首家政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)北京水泥廠有限責(zé)任公司的方案是由其母公司北京建材集團(tuán)公司收購中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司所持有的股權(quán)。這是企業(yè)原股東——母公司收購股權(quán)的方案。與企業(yè)回購方案的區(qū)別在于：收購的主體是母公司，出資主體在企業(yè)外，總股本不減；若回購主體是企業(yè)自身，總股本減少。兩者購股資金來源不同。

兩者的相同點都是由多元股權(quán)退回至單一股權(quán)，都是不可取的。

（2）市場化債轉(zhuǎn)股。

企業(yè)除銀行債務(wù)外，還有大量的應(yīng)付款（對債權(quán)人而言就是應(yīng)收款），主要是由企業(yè)間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國范圍內(nèi)已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。占用了企業(yè)大量的流動資金，使企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，時間一長即成為企業(yè)呆、壞賬。經(jīng)過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀(jì)難題。其形成的原因是多方面的，極其復(fù)雜的。

由企業(yè)應(yīng)收款方的債權(quán)人視情況主動實施債轉(zhuǎn)股不失為一種可行辦法。市場化債轉(zhuǎn)股能否達(dá)到目的應(yīng)注意把握以下兩點：欠債企業(yè)是否有市場所需的有競爭力的產(chǎn)品？債轉(zhuǎn)股后能否擁有相對控股權(quán)？為實現(xiàn)這后點，眾多債權(quán)人可聯(lián)手實施債轉(zhuǎn)股、形成利益共同體，對企業(yè)經(jīng)營者產(chǎn)生制衡機制、必要的淘汰機制，待企業(yè)收益提高后債轉(zhuǎn)股股東或分紅，或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

這一方案稱為“死馬當(dāng)活馬醫(yī)”，操作得當(dāng)卻可能實現(xiàn)“雙贏”。許多案例已證明了這一點。

3．將企業(yè)部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股。新晨

國有企業(yè)凈資產(chǎn)的形成大概有幾個來源：

（l）國家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業(yè)職工尤其是實行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對企業(yè)貢獻(xiàn)的轉(zhuǎn)移，表現(xiàn)為“隱形負(fù)債”。將離退休職工的隱形負(fù)債以股權(quán)抵債方式劃轉(zhuǎn)給養(yǎng)老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實現(xiàn)“一石雙鳥”。一方面是補充養(yǎng)老基金的不足。其與國有股權(quán)變現(xiàn)補充社會保障基金不足是異曲同工，股權(quán)分紅是可持續(xù)獲取收益，變現(xiàn)投入是一次性補充；另一方面養(yǎng)老基金持股實現(xiàn)了出資人到位。由于養(yǎng)老基金持股的目的是獲取收益用于支付養(yǎng)老金發(fā)放，這個動力是剛性的、可持續(xù)的，對于企業(yè)經(jīng)營者必然產(chǎn)生持續(xù)的經(jīng)營壓力，這正是企業(yè)改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營資本，企業(yè)利益相關(guān)者入股。

以上四種股權(quán)多元化途徑是多年來企業(yè)改制實踐中走出來的，是具有中國特色的企業(yè)改制之路。

二、改制企業(yè)國有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現(xiàn)在兩個方面：一是有明確的人格化的責(zé)任主體。責(zé)任主體可以是經(jīng)政府授權(quán)經(jīng)營（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權(quán)利的主體。但不能同時擁有政府行政職能。目前由行業(yè)主管部門或財政部門行使國有資本出資人職能是不規(guī)范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能