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第1篇

關鍵詞：保險資金；合規；管理

2010年以來，隨著保險資金運用監管政策的逐步放寬，險資運用日益活躍，逐漸成為金融投資業的熱門話題，與前端保險資金運用同等重要的后臺合規管理得到的關注并不多，然而保險資金運用合規管理在相當程度上決定著一個保險公司資金運用成效與未來。特別是國內幾家大型的保險公司保險客戶遍布全國，他們上萬億元的保險資金實際是億萬客戶的養老錢、保命錢，保險資金在投資時安全性尤為重要，不僅關系到公司業績與客戶收益，甚至關系到國家社會的繁榮穩定。本文嘗試通過對保險資金運用合規管理面臨的新形勢與新挑戰進行研究分析，結合國內大型保險公司合規管理方面具體實踐，提出保險公司提高資金運用合規管理水平一些探索性意見和建議。

一、保險公司資金運用合規管理面臨的新形勢與挑戰

隨著保險監管機構穩步放開保險資金投資渠道，強化政策支持，引導業務創新，過去三年保險資金收益率穩步上升，2014年達到了五年以來最好的收益水平6.3%，綜合收益率達9.2%。未來幾年，保險資金將繼續受益于市場化運作的機遇期，同時也將承受更大的競爭壓力和市場沖擊。與此相適應，保險資金運用合規管理工作將面臨著以下新形勢與新挑戰：

（一）保險資金運用合規管理遭遇投資收益下行壓力

宏觀角度，中國經濟進入下行周期，實體經濟日益艱難，A股市場經歷巨幅震蕩，前景黯淡，國內房地產市場普遍降溫，央行進入降息通道，險資投資收益率的維持和提升不容樂觀。另一方面，傳統上賬面收益導向型的壽險投資要求一個較高且穩定的投資回報率，尤其是近幾年保險市場競爭加劇，幾家上市的大型保險公司也需要依靠高現價產品來保證市場占有率不出現負增長，導致近年高達6%左右的承保成本，推高了投資回報需求。投資收益需求的抬升遭遇惡劣的外部經濟形勢后，很可能形成嚴峻的投資業務壓力，國內外經驗表明，市場主體很可能以犧牲合規管理為代價緩解業務壓力。這就要求保險公司不斷強化合規管理意識，合理分解業務目標。

（二）保險資金運用合規管理面臨更加嚴格的監管

近年來，監管機構逐步明確了“放開前端、管住后端”的保險資金運用監管思路，允許保險資金進入高風險的投資領域，與投資渠道不斷放開同時的是事中和事后監管力度也在不斷加強。2014年，中國保監會專門出臺了《保險資金運用內控與合規計分監管規則》，加強了對資金運用違規的處罰力度和操作性。“從嚴監管”也已經成為新一輪《保險法》修改的工作重點。無論是在近期出臺的各項有關資金運用政策規定、規范性文件中，還是在各專項檢查中，監管機構都不斷強調保險公司的信息報告和披露、風險控制以及關聯交易管理等合規義務。這就要求保險公司不斷健全內部合規管理機制，強化合規經營的自覺性和主動性，守住合規經營的底線。

（三）保險資金運用合規管理需適應更多的業務創新

從2014年開始，監管機構陸續放開了創業股權基金、私募基金等投資渠道，并鼓勵險資從事境外投資以彌補國內投資收益的不足，保險資金將進入更多投資領域。各市場主體紛紛展開投資創新，比如近幾年來另類投資比重不斷增加，出現了蘇州基金等債股結合創新項目，2014年保險公司已經成為中國境外房地產投資的主力軍。可以預見的是，未來險資投資創新力度將不斷加強。保險公司投資業務推陳出新，要求合規管理也突破原有定勢，加強新業務研究，以適應業務開拓的強勁需求。

二、大型保險公司資金運用合規管理現狀

中國人壽等國內市場份額最大的幾家保險集團，管理著近數萬億元的巨額保險資產，有著旺盛的投資需求和較高的投資收益要求，同時也需妥善處理好投資盈利需求與合規穩健經營之間存在的矛盾與沖突。在資金運用合規管理方面，除上述保險行業監管問題外，這些大型保險公司還面臨A股或海外上市規則有關資金運用的眾多復雜規定，同時還需應對因集團化發展帶來的錯綜復雜的關聯交易管理問題

雖然存在追求更高效益和效率與依法合規穩健經營的矛盾，上述國內大型保險公司對資金運用合規管理普遍還是比較重視的，依托公司治理組織架構，設計專業化流程，發揮專業人才資源，近年投資能力及合規能力還是得到了一定提升。

一是普遍建立了健全的投資決策管理組織體系。投資管理決策主體由股東會、董事會以及公司經營管理層三個層面構成，根據監管規定和各上市規則，各決策主體享有不同決策權限。在董事會層面，大型保險公司一般下設戰略與投資決策委員會、風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供意見與建議。在內部經營管理層面，總經理會議為投資決策主體，一般還下設非常設機構――投資決策委員會提供投資決策參考，財務會計部門、法律合規部門、風險管理部門等相關部門為投資決策支持部門，為投資決策提供專業建議與支持，投資管理部門負責投資具體執行工作。

二是普遍形成了較為完善的制度體系。多數大型保險公司根據外部法律法規和保險行業監管規定制訂一整套公司內部投資管理的制度，涵蓋股權、不動產、境外、獨立賬戶等投資類別，信用評級、資產配置、合規風險管理、應急管理、決策程序等管理事項，基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科學投資管理體系。

三是普遍設計了配套的合規管理流程體系。在管理流程方面，保險公司投資合規管理流程內嵌于投資決策流程中，合規情況是投資決策的重要內容之一。在合規管理機構上，一般大型的保險公司會將法律與合規部門或是風險與合規部門抑或獨立的合規部門作為合規管理的主責部門。具體投資項目合規管理由項目律師、合規主責部門、公司合規負責人層層把關，項目律師出具合規意見草案，合規主責部門負責初審合規報告，評估項目整體合規情況，合規負責人負責終審并簽署合規報告。在項目管理流程上，項目啟動之初，合規評審意見便作為可否立項的重要考量標準；立項之后，選聘外部律師作為項目法律顧問，出具盡職調查報告，項目進入可行性研究評估階段；可研通過之后，啟動合同談判，項目律師協助形成簽約文件，合同文稿提交有權機關審批；審批通過后，根據監管規定和上市規則履行信息披露和報告程序。

四是在資金運用合規管理方面還存在很多不足之處。以往保險行業監管機關對保險資金運用限制較多，很多投資項目需要審批，也就造成了保險公司在合規管理方面存在對外部監管的依賴性，認為不合規的投資監管機關就不會同意做，只要監管機關同意的，就是合規的。這樣也就或多或少的忽視了內部合規管理責任意識的培養、合規責任的確定以及投資合規管理人才的儲備。隨著監管后移的思路轉變，很多保險公司才發現自身對保險監管合規政策的理解水平難以適應新投資業務的需要，內部合規人員的專業能力和隊伍建設上也都存在很多不足，難以對投資業務提供有力的支持與保障。

三、對大型保險公司加強資金運用合規管理的探索與建議

近年來，保險公司非標投資業務、創新的另類投資日益增多，以更好的彌補傳統投資品種收益率較低的缺陷。然而，另類投資，往往投資回收期長、資產流動性差、信息透明度低。由于監管機構對這些投資創新業務了解也不夠深刻，并沒有出臺明確的監管要求，但對創新持一種開放態度，默許部分保險公司對一些并不明令禁止但存在一定合規嫌疑的業務進行嘗試，如何把握尺度，這不但對公司投資能力，也對保險公司內部合規管理能力著實是個考驗。結合前面兩個部分的分析，筆者根據工作實踐，對如何提高保險公司合規管理水平提出以下幾點想法和建議：

（一）不斷強化投資合規管理意識

堅持依法合規經營是保險公司經營管理的基本原則，同樣是正確的投資理念，是防范投資風險的根本所在。只有不斷強化風險防范意識，各項投資業務必須在合法合規的前提下進行，才能確保廣大保險客戶的利益不受損失。鑒于目前國內大型保險公司自主投資與外包投資并存的現狀，建立公司整體與各投資單位為協同作戰的合規管理內部協調機制是非常有必要的。在公司整體合規管理框架下，各專業化投資主體各司其職、相互配合、無縫對接，明確業務一線責無旁貸的合規職責，牢固樹立“合規創造價值”、“違規一票否決”的經營理念和企業文化。

（二）逐步健全投資合規管理機制

保險公司應當建立合規管理四層防火墻，第一層防火墻是投資業務部門，第二層防火墻是內部合規管理部門和風險管理部門，第三層防火墻是外部法律顧問，第四層防火墻由內控審計部門和稽查部門組成；同時還應將合規管理與風險管理密切結合，突破小合規管理的局限，形成360度無死角的大合規管理格局，建立由風險識別、風險評估、風險控制以及風險報告構成的完險管控鏈條，運用量化風險管理工具控制包括市場風險、信用風險、操作風險、合規風險等在內的投資風險；形成符合保險公司自身實際的投資管理組織架構和制度流程。同時應當考慮建立的保險公司總部集中投資權限運行機制，統一上收分散于各地、各分支機構包括自用不動產在內的所有投資項目管理權。

（三）全力支持投資合規管理創新和研究

為配合投資業務創新，保險公司應在合規條線建立了重大課題研究機制，組織業務骨干，結合聘請外部專家，專門研究實務中出現的重點疑難投資合規問題，個個突破，保險公司應在合規管理創新方面給予財務和人力支持。

（四）持續加強投資合規管理組織建設

保險公司應在投資合規管理方面做充足的人才儲備，由于投資業務專業性較強，需加強對合規人員的專業培訓，使他們不但掌握法律合規知識，更要深入了解投資業務；同時在合規管理部門內部應該建立專門投資合規管理組織，使相關合規人員能夠專注于投資合規管理，逐步成為該方面的專家。

隨著中國的保險業和資本市場不斷創新發展，保險資金投資將在其中扮演日益重要的角色，也會對保險公司資金運用合規管理工作提出更高要求，當然提升保險業資金運用合規管理水平不可能一蹴而就，很多問題還有待在今后實踐中不斷總結經驗教訓，進一步探討解決。

參考文獻：

[1]李祝用，鮑為民.保險公司合規風險管理體系構建研究[J].保險研究，2006（04）：22-27

[2]林義.論保險資金運用的風險控制[B].保險研究，2002（09）：4-6.

第2篇

合規管理與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱。區別于財務管理告訴企業“做什么”，“怎樣分析”的特點，合規管理的重點在于企業應如何開展經營活動，其主要內容包括公司治理、行業監管方面的合規事務、法律風險防范、其他內部道德規范和規章制度（包括行為守則）等。

合規管理的對外任務（也是其首要任務）是保證企業妥善履行其對外部利害關系人所應承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權益等；對內任務是從整體上改善內部管理控制，進而提高企業的經營能力和競爭力。

本文主要是圍繞保險公司內部合規管理組織架構，特別是基層分支機構合規管理架構如何建立和完善的相關問題進行探討。

一、保險公司現行合規組織架構層級解析

中國保監會2007年向各保險公司及各保監局下發了《保險公司合規管理指引》，旨在規范保險公司治理結構，加強保險公司合規管理。《指引》明確，保險公司應當設立合規負責人，該負責人不得兼管公司的業務部門和財務部門。與此同時，保險公司應在總公司設置合規管理部門，并根據業務規模、組織架構和風險管理工作的需要，在分支機構設置合規管理部門或者合規崗位。《指引》強調，保險公司必須確保合規管理部門和合規崗位的獨立性，對其實行獨立預算和考評，并在合規管理部門與其他風險管理部門間建立協作機制。

根據合規管理的監管要求，保險公司近幾年逐步都建立起了合規管理的組織架構：在總部大都設立了獨立的合規部門或法律合規部門，在分公司設置了專職或兼職的合規管理職位。但不少保險公司（不僅限于新設立公司）的合規管理組織架構仍處于初級階段，也就是說，僅在總公司層級設立獨立的合規部門，規模較大的保險公司或國有保險公司能夠在省一級分支機構也設立獨立的合規部門，但省級機構以下的合規組織架構設置情況各公司之間就大相徑庭了。少數公司在三級機構設立獨立合規部門，有的公司則設置合規崗，大多數公司的三級機構合規崗由其他崗位兼職或未設置；而在四級機構層級，大多數保險公司都沒有設置合規部門或單獨的合規崗，至多設置兼職的合規崗。因此，從保險公司現行各層級組織架構看，基層分支機構，特別是三級機構及以下的層級，合規組織架構亟待建設和完善。

二、基層分支機構合規組織架構建設的必要性

保險公司的合規管理應該是一項全員參與的工作，公司員工合規意識的高低直接決定了該公司的合規水平。筆者一直從事財產保險公司管理工作，以2012年參加的某省行業協會組織的電銷業務檢查為例，來分析保險公司基層分支機構合規組織架構建設的必要性。我們在對各家保險公司省級分公司檢查時，大多數省級公司都有專門的部門或專門的崗位負責公司的合規管理工作。凡是設置了合規部門的公司，都比較注重收集監管政策，并結合自己公司實際制定相關管理制度，同時下發下級公司并進行相關培訓；檢查組檢查到各公司的地市級機構時，各家保險公司的合規管理組織架構的設置就相差很大了，有的公司設置了專門的部門或獨立的合規崗位，有的公司設置了某個崗位兼崗合規崗，而有的公司就沒有設置與合規管理相關的崗位了。檢查的結果比較直觀的反映出設置了專門部門或專職崗位的，對監管政策的傳達比較到位。在與公司銷售員工交談時，銷售部門的人員都能及時接到合規部門人員發來的監管信息，了解監管政策，在銷售過程中遇到問題時也可以及時咨詢合規崗人員或通過這個崗位人員向上級公司反映，能夠得到及時的解答，合規意識就逐漸樹立起來了。而沒有設置合規崗位的公司，在檢查中普遍感覺基層公司人員由于沒有相關合規管理人員綜合指導，不能及時了解并學習監管信息，而且各部門間缺乏對于監管要求的有效協同配合。例如在問到基層公司銷售部門管理人員“電銷業務能否在4S店出單，你們公司是如何管理的？”時，回答是只管與銷售有關的中介協議簽訂等內容，沒有涉及保單打印的管理。可見缺失了合規管理崗位的管理，相關部門沒有將監管政策融合貫通到日常工作中。因此，健全基層機構合規管理組織架構主要有以下幾點必要性：

（一）有助于降低保險公司的合規風險

近年來，保險投訴、行政處罰、中介業務違規等案件逐年上升，突顯出合規管理對保險公司規范經營的重要性。而且這些案件基本都是發生在保險公司的三、四級分支機構，這些對保險公司的行政處罰、財務損失大多數是因保險公司基層機構違規經營和操作不規范引起，因此，加強保險合規管理，建設基層分支機構合規組織架構，有利于降低保險公司基層分支機構的合規風險。

（二）有助于將外部監管內化為公司自身的合規要求

目前保險市場競爭激烈，不少保險公司由于只看到短期利益，盲目追求短期經營指標，有些公司的業務部門對保險監管政策采取抵觸和規避的態度。建立基層分支機構合規管理機制或設置獨立的合規崗位后，出于其自身職責，必然會對這類違規行為進行抵制，并在公司內部宣傳合規理念、培育合規文化，由外在的約束力轉化成內在的自覺性。而一旦合規成為公司的基本經營理念，監管部門監管政策的落實將變得事半功倍。

（三）有助于培養員工的合規自覺性

基層分支機構合規組織架構的建立，有助于廣大基層員工知悉監管規定與內控要求，方便基層員工咨詢合規經營管理各項政策，便于提高員工的主動合規意識，增強員工的合規責任和合規自覺性，降低過失違規與主動違規的概率，進而提高保險從業人員的業務素質，培養一支合規的從業人員隊伍。

（四）有助于監管政策和公司內控管理相關信息的上傳下達

合規部門是保險公司與保險監管部門溝通的窗口，它負責向公司高層匯報新近的監管政策，提供合規建議，并組織相關部門進行學習。它同時也負責匯總相關問題，及時向監管部門進行咨詢和反饋，以求準確理解和把握監管要求，并為監管政策的改進提供信息。如果將合規部門架構在基層分支機構中完善，將有利于監管政策和公司內控管理相關信息的上傳下達，可以有效將合規宣傳輻射到基層員工，也有利于公司各項政策、制度的有效落實。

三、基層分支機構合規組織架構模式探討

當前保險公司在總公司層級均基本建立起合規管理的組織架構，設立了獨立的合規部門或法律合規部門，設置了專職的合規管理職位，但不少保險公司的合規管理組織架構仍處于初級階段，也就是說基層分支機構合規組織機構還有待完善。

那么，如何設置適合本公司特點的合規組織架構應成為保險同業考慮的問題。保險公司的合規管理組織架構的設立應注意把握三項基本原則：其一，能夠保障合規部門有效地管理合規風險，合規負責人順利履行合規職責；其二，合規職能的獨立性是必要前提，合規部門必須獨立于業務部門、財務部門和內部審計部門；其三，明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立各內部控制部門協調互動的工作機制。

在滿足上述原則的前提下，筆者建議保險公司應該在總、省、地市級三級機構中設置獨立的合規管理部門，在地市級以下機構設置獨立的合規管理崗位。總、省公司的合規管理部門應了解合規政策的實施情況和存在的問題，及時向董事會及高級管理層提出相應的意見和建議，監督合規政策的有效實施等；各部門（各業務條線）及分支機構負責人，對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔責任；地市級及以下機構合規管理部門及合規管理崗位，具體負責公司的日常合規風險管理。

四、基層分支機構合規管理組織的主要職責

所謂“合規”是指保險公司及其員工和營銷員的保險經營管理行為應當符合法律法規、監管機構規定、行業自律規則、公司內部管理制度以及誠實守信的道德準則。

基層分支機構合規管理的首要職責是貫徹落實監管部門及上級公司要求，落實公司合規管理體系，制定相關規章及工作流程；評估、監測、跟蹤和報告公司內部重大合規事件和外部合規監管環境變化，為經理室提供合規建議；組織、協調本公司相關部門做好風險管理工作；組織、協調對本公司職能部門及所轄機構進行內控合規檢查，對發現問題單位作出風險提示，監督、跟蹤整改情況；宣傳并推行合規承諾制度，組織對所轄機構進行合規考核，配合相關部門做好合規問責工作。

第3篇

（一）合規管理人員配置比例低

從機構設置來看，雖然大部分保險公司設置了專門的合規管理或法律事務部門，但也有部分保險公司并未設立專職部門，特別是一些新成立的保險公司，而是將合規管理的職能分散在行政、財務或業務管理等部門。從人員配置來看，以壽險公司為例，如果以龐大的營銷員為基數計算合規管理人員配置，則比例極低。雖目前尚未有多少名營銷員配置一名合規管理人員的最佳比例測算，但從省級分公司以下，保險公司基層分支機構合規管理人員配置極低，有些基層機構甚至尚無一名專職合規管理人員，僅有專職從事其他工作，而兼職合規管理的人員。

（二）合規管理人員素質參差不齊

隨著中國保險業的高速發展，對于行業合規管理工作的要求也越來越高。保監會在2007年印發的《保險公司合規管理指引》中明確指出：合規管理是保險公司通過設置合規管理部門或者合規崗位，制定和執行合規政策，開展合規監測和合規培訓等措施，預防、識別、評估、報告和應對合規風險的行為。要通過開展合規管理及時發現問題，通過預防、識別、評估等措施給予風險預警。而目前的合規管理隊伍距離這一標準還有很大的距離，沒有對合規管理工作的全面考量，對合規管理人員的培訓也是空白，導致合規管理人員只是停留在崗但角色，還無法勝任工作內容。

（三）合規管理與業務發展結合不夠

一是合規管理存在滯后性。發現違規事件發生后，才由合規管理人員提醒機構負責人開展整改，或是在當事人離職、離崗后，才有合規管理人員對其在崗期間的工作進行審計。二是合規管理處于被動狀態。除常規及專項審計等工作外，尚不能參與業務開拓全流程，合規管理職能得不到有效發揮。三是合規管理定位不準。將合規管理凌駕于業務發展之上，導致部分合規管理人員以監督員自居，對業務發展盲目“指手畫腳”。出現問題臨時抱佛腳，不出問題則是可有可無，導致合規管理人員在工作中只能“畏手畏腳”。

對基層保險公司合規管理隊伍建設的建議

（一）堅持科學的發展觀，樹立正確的業績觀

中國保險業經過多年的高速發展，取得了輝煌的成就，但也暴露出了一些亟待解決的問題，如何樹立正確的績效觀，在現實利益和長遠利益中做出選擇就是其中之一。對于基層保險公司而言，在貫徹落實上級公司發展思路和舉措的同時，必須一是要杜絕經營中的短視行為，在公司內部樹立正確的業績觀和經營導向，在追求保費規模和市場份額的同時，更要追求合規經營，陽光經營。二是要重視對監管政策和相關法律、法規的學習，既不能以不知道為由加以抗辯也不能以所謂的習慣做法加以抗辯。三是要樹立正確的績效觀，不能抱有僥幸的心理，不能以違規經營為手段推動業務發展。四是要將合規管理和業務發展統籌考慮，加強風險防范的意識，履行案件防范職責。

（二）合理選配骨干，走合規管理隊伍多元化道路

在省級分公司層面配置專職合規管理工作人員以外，在基層公司建立由其他職能部門員工組成的兼職隊伍來承擔合規管理工作。省級分公司提供專項培訓，提供統一操作手冊，并納入員工個人績效考核；在銷售隊伍中建立的黨員突擊隊、青年突擊隊等團隊中建立兼職的合規管理自查自糾人員；邀請客戶擔任社會監督員，為公司服務及合規經營提出寶貴意見。

（三）加強學習和培訓，提高自身專業素質和能力