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在國際貿易結算中，信用證作為一種以銀行信用為保證的結算方式，被進出口雙方廣泛接受。然而近年來，有些開證行開證時，在信用證中加列某些條款，使得出口商盡管完成了買賣合同規定的義務，但議付后開證行仍然可根據這些條款以種種理由拒付。這便是近年來在我國外貿實踐中頻頻出現的信用證軟條款，關于“軟條款”的概念，《跟單信用證統一慣例》(國際商會第500號出版物)——《UCP500》中沒有一個權威的解釋。一般認為，“軟條款”是指開證行應開證申請人的要求在信用證中加列的某些特別條款(也可能是開證行自己意愿的表示)，由開證行或者開證申請人控制信用證的生效條件或限制單據結匯效力。
二、軟條款信用證出現的原因
(一)客觀原因
1．信用證制度自身存在缺陷。
(1)信用證是獨立自主的文件，信用證是依據買賣合同而開立，但信用證一經開立，就成為獨立于買賣合同以外的契約，不受買賣合同的約束。
(2)信用證是純粹的單證交易。在信用證方式下實行的是平單據付款，而不是依據具體的貨物。
(3)銀行信用取代商業信用，銀行承擔了作為第一付款人的義務。銀行提供了優于進口商的銀行信用，使賣方的風險大為降低。
由此可見，現行的《UCP500》對于信用證方式下賣方權益的保護比較充分，對買方的保護則不夠，因為作為合同標的物的具體貨物只受合同的保護，而貨款則同時受到合同和獨立于合同的信用證的保護。根據信用證的運作機制，賣方所承擔的風險主要是因單證不符而無法結匯，而買方則要承擔與貨物有關的所有風險，其在付款之后獲得的可能只是一堆文件。然而。在現行的國際貿易體制下，從賣方結匯到買方實際收到貨物會有較長一段時間的海上運輸過程。在這種情況下，一旦賣方欺詐買方，以劣充優，或根本就不裝貨，然后偽造相關的單證去銀行結匯，對此，買方將很難獲得司法救濟。正是由于現有的信用證運行機制的不完善，才導致信用證軟條款的存在。
2、信用證國際保護的相對薄弱。迄今為止。沒有看到國際商會對信用證軟條款做出禁止的書面文件和資料。
(二)主觀原因
1．開證申請人出于詐騙的目的：開證申請人要求受益人預先支付履約保證金或開證押金。一旦開證申請人收到預付款項，即可利用信用證中的軟條款逃避付款義務，達到詐騙的目的。這種情況在我國近幾年的信用證軟條款案例中占了相當大的比重。
2、開證申請人為了掌握對信用證的主動權。開證申請人有時并非出于詐騙的本意，而是為了掌握對信用證的主動權。這種情況一般發生在開證申請人為中間商的時候。開證申請人一方面要控制貨源，另一方面可能又無法及時聯系好下家客戶或害怕下家客戶臨時毀約，因此在信用證中規定軟條款以便自己靈活掌握。
3．開證申請人出于自我保護的善意目的。有些開證申請人為了更好地控制貨物及掌握裝運時間以便維護自身利益，在信用證中規定了一些限制受益人行為的條款。
三、正確認識軟條款信用證
由于信用證結算機制自身的缺陷，導致在這種結算方式下買方利益不能得到充分的保護，所以有時買方采取在信用證中加入軟條款，可能只是為了自我保護。軟條款信用證的存在有時也具有邏輯性和合理性。對于進口商開出的信用證中的軟條款，要區分對待，分清進口商的意圖。
(一)要求受益人接受客檢證條款
我們在信用證實務中常見有諸如“信用證的付款必須等貨物品質由買方或其授權人檢驗后，(裝船前檢驗)并由其授權代表簽署檢驗證書”才能議付等條款。在商務實踐中，進口方擔心自己得不到自己要求的貨物?？蜋z證的目的是進口商想通過增加信用證條款表述控制商品的質量及在以后的付款中使自己處于主動地位。這種現象在一些初次交易的進口商人中更是常見。在具體操作層面上。如果是“以證定產的中小企業或公司”，那么這樣的來證會給出口方或企業帶來一定的麻煩和風險。因為這樣的來證會使其處在生產與否的進退兩難境地。對于這種“軟條款”，出口方并不要刻意地認為就是買方設置的“陷阱”，而可能是屬于初次交易的一種正常的商業習慣。但是，如果是“進料加工復出口的產品”而且買家就是原料的供應商，那么在收到這樣的“軟條款”表述時要特別小心以防是對方設陷。這樣的事例在信用證實踐中有所發生。
(二)信用證開出后暫不生效，要等開證行另行通知或以修改書通知生效條款
《UCP500》規定：不可撤銷信用證一經開出，在有效期內未經受益人及有關當事人的同意，開證行不得自行修改或撤銷。如果不可撤銷信用證中加入了“未生效”條款等文句表述，本信用證其實已不再是不可撤銷信用證了，而成為了一種變相的可撤銷信用證。在信用證實務中常見的有諸如“信用證開出后暫不生效，要等開證行另行通知或以修改書通知生效”等條款表述。這種未生效信用證，實質上這種信用證等同于可撤銷信用證。信用證是一種契約關系，是開證行和受益人之間的約定。上述條款表明本信用證并沒有生效，也就說明信用證當事人之間的契約關系并沒有成立。即便開證行在信用證上加列各種文句諸如“本信用證受《UCP500》條款的約束”、“我們在此承諾，一旦提交符合信用證之規定的單據，我行保證付款等等文句”實際上等于空話。
(三)裝運貨物的船名、目的港、啟運港、收貨人、裝船日期等須經開證人通知或同意后，以修改書形式通知條款
我們在信用證實踐中常見有上述信用證條款的表述。在實踐中，對于上述來證是否應視為“陷阱條款”要具體問題具體分析。出口方或企業可采取軟硬兩種方式處理。其一，完全不必在乎來證中的上述條款，等到開證申請人的修改通知書到達后再進行備貨和裝貨，同時要求一定的裝船時限，否則不予理會。這樣，這種來證條款對于企業來說就不會造成什么損失。其二，如果出口商是“以證定產的企業”而且一般來說總是等到信用證之后才根據訂單進行生產和加工，那么在遇到這種條款的時候就要多思考一下。這里有兩種可能：一種是申請人如約開來了信用證修改通知書，使得裝船成為可能；另外一種是申請人沒有按照約定開來修改書，這樣就會給受益人帶來很多不便乃至造成損失。
(四)進口許可證簽發后和貨樣經申請人確認后生效條款
信用證開出后暫不生效，待進口許可證簽發后通知生效，或待貨樣經申請人確認后生效。本條款使得進口商處在一種主動地位，而出口商則處于被動地位。在貿易實踐中，本條款是否應被視為“陷阱條款”也要具體問題具體分析。在貿易實踐中，我們發現一些國家確實需要進口商首先辦理進口許可證后方能安排進口的政策性規定。另外，一些商人的商業習慣就是先確認貨樣然后才安排進口事宜，特別是在輕工、紡織、服裝等行業。因此，貨樣的確認也屬于正當要求。在目前的來證中常常遇到這樣的條款，而且運作良好。當然，即便如此，了解開證申請人的真實意圖也是至關重要的。
四、信用證實踐中如何防范軟條款風險
首先要熟悉信用證業務，同時要了解信用證有關的國際法規。對信用證而言，信用證業務的核心就是單據交易。國際商會《跟單信用證統一慣例》詳細規定了對各種單據的要求。受益人得到償付以及開證行的付款都是基于“單據”的完整和一致。跟單信用證項下的單據通過受益人向中間行的交單，通過中間商向保兌行以至于開證行的逐步交單組成信用證的完整的擔保鏈，使信用證機制得以完成其作為國際商業支付機制的關鍵因素。同時“單據”又和“軟條款”密切相關。因此，正確而完整地制單是安全收匯的關鍵。
其次是了解客戶本身及其商業信譽。了解對手比了解怎么操作信用證更重要。不僅賣方要了解買方，同時買方也要了解賣方。一般來說，信用證方式下的付款，買方處在一種劣勢的地位。在建立商業關系之前，很重要的是買方自己要了解賣方的有關資信和商業信譽情況。
在具體操作層面上，針對來證中出現的“軟條款”我們要具體問題具體分析。信用證中的“軟條款”成為“陷阱條款是相對的而不是絕對的，應視情況具體問題具體分析。如果是屬于商業習慣的范疇，我們應該盡力配合對方的要求，以實現交易。而對于那些含有某種惡意的條款，我們應該據理力爭，要求刪除或修改。總的原則是不能勉強接受不能實現的行為，以免使自己處在一種被動之中。