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會計信息披露時間的要求

在美上市公司會計信息披露時間方面，美國證監(jiān)會將所有上市公司分為三類：非加快披露公司（公開發(fā)行股票少于7.5千萬美元的公司）、加快披露公司（公開發(fā)行股票大于7.5千萬美元小于7億美元的公司）、大型加快披露公司（公開發(fā)行股票大于7億美元的公司）。美國證監(jiān)會要求非加快披露公司年報披露時間為年度結(jié)束之后90天，加快披露公司年報披露時間為年度結(jié)束之后75天，大型加快披露公司年報披露時間為年度結(jié)束之后60天。該種做法大大縮減了披露時間，時效性很強(qiáng)，區(qū)別公司的規(guī)模要求不同的披露時間體現(xiàn)了監(jiān)管的務(wù)實態(tài)度。

會計信息披露的方式要求

在美上市公司會計信息披露方式與中國上市公司披露方式大致相同，也是分為：網(wǎng)上披露、報紙披露、媒體披露。一般投資者可直接在證券交易委員會網(wǎng)站查閱上市公司披露的會計信息。與中國市場相比，媒體披露方式目前在美國證券市場起著不可忽視的作用，例如，此次中國概念股集體遭遇信任危機(jī)，媒體披露的會計信息就起著至關(guān)重要的作用。該種披露方式通常是一家市場調(diào)查公司、會計師事務(wù)所或是律師事務(wù)所首先對某上市公司財務(wù)會計信息進(jìn)行調(diào)查，將其調(diào)查結(jié)果通過特定媒體公布出去。總體來說，美國會計信息使用者可以快捷、準(zhǔn)確地獲得其所需要的會計信息。

在美上市公司會計信息舞弊的原因

(一)中美兩國會計準(zhǔn)則制定的差異

1.存貨期末計量方面的差異中國與美國會計準(zhǔn)則的區(qū)別在于美國按成本與市價孰低計量期末存貨，而中國按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。在期末存貨的可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的情況下，若將中國會計準(zhǔn)則下的報表凈損益調(diào)整為美國會計準(zhǔn)則下的凈損益，如果美國會計準(zhǔn)則下的市價按可變現(xiàn)凈值來確定，則按照中美會計準(zhǔn)則所確認(rèn)的存貨跌價損失相同；如果美國會計準(zhǔn)則下的市價按可變現(xiàn)凈值減去正常毛利后的余額來確定，則按照美國會計準(zhǔn)則確認(rèn)的存貨跌價損失，大于按照中國會計準(zhǔn)則所確認(rèn)的損失，此時，需調(diào)減報表利潤。

2.存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回方面的差異按照中國會計準(zhǔn)則，當(dāng)以前導(dǎo)致存貨價值降低的影響因素已經(jīng)消失時，應(yīng)該沖減原已確認(rèn)的存貨跌價準(zhǔn)備，但是按照美國會計準(zhǔn)則已計提的存貨跌價準(zhǔn)備不可以沖減。

3.固定資產(chǎn)開始或停止折舊時間方面的差異中國會計準(zhǔn)則要求：企業(yè)一般應(yīng)按月提取折舊，當(dāng)月增加的固定資產(chǎn)，當(dāng)月不提折舊，從下月起計提折舊；當(dāng)月減少的固定資產(chǎn)，當(dāng)月照提折舊，從下月起不提折舊。美國會計準(zhǔn)則可選擇的方法有:按固定資產(chǎn)實際進(jìn)入或退出正常經(jīng)營的時間計算，固定資產(chǎn)在上半月進(jìn)入企業(yè)則全月計提折舊，下半月進(jìn)入企業(yè)則當(dāng)月不提折舊，退出企業(yè)的固定資產(chǎn)同理；按固定資產(chǎn)的年初余額計提全年折舊；全年中都在使用的固定資產(chǎn)應(yīng)計提全年的折舊費，在年內(nèi)進(jìn)入或退出企業(yè)的固定資產(chǎn)則需要計提半年的折舊費。中美會計準(zhǔn)則的上述差異，在編制利潤表的過程中，最終會導(dǎo)致營業(yè)收入及凈利潤等重要指標(biāo)出現(xiàn)差異，很多遭質(zhì)疑的在美上市公司在編制財務(wù)報告時忽略了中美兩國會計準(zhǔn)則方面的差異，導(dǎo)致主要數(shù)據(jù)與美國投資者所理解的內(nèi)容存在差異，某種程度上誤導(dǎo)了美國投資者的投資決策。

（二）美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)核實會計信息存在障礙

在“綠諾國際案例”中，綠諾國際公司向美國證監(jiān)會遞交的2009年度財務(wù)報告中稱其年度收入為1.93億美元，而當(dāng)年綠諾國際公司向中國審計機(jī)構(gòu)遞交數(shù)據(jù)稱其營業(yè)收入僅為1100萬美元，兩項數(shù)字存在嚴(yán)重不符；綠諾國際公司所持有的合同效應(yīng)發(fā)揮了極大的推動作用，其擁有的大量合同在被執(zhí)行后，將會給公司帶來巨大的經(jīng)濟(jì)利潤，然而在隨后的調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)在被訪問的9家客戶中，有5家否認(rèn)曾購買其產(chǎn)品。

由于中美兩國語言差異和地理位置的差距，導(dǎo)致美國證監(jiān)會在獲取中國在美上市公司會計信息方面存在審計障礙。美國證監(jiān)會在向中國相關(guān)職能部門申請查閱相關(guān)資料時要面臨語言障礙問題，一方面美國證監(jiān)會很難找到精通漢語的工作人員，另一方面中方所能提供的書面材料也是以中文形式提交的。美國證監(jiān)會僅僅是在對相關(guān)資料的翻譯過程中就要花費大量的人力、物力成本，倘若逐一對在美上市公司的經(jīng)營情況作調(diào)查，其相關(guān)工作量將非常大。另外，中美兩國地理位置距離太遠(yuǎn)，很多可以在本國內(nèi)實地考察的項目，在海外上市公司的調(diào)查過程中顯得可能性極小。例如，在“綠諾國際案例”的虛假合同問題上，倘若是中國會計師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查審計，相信經(jīng)過實地調(diào)查訪問后，合同虛假問題很快就能夠被披露出來。

（三）在美上市公司“借殼上市”造成審計紕漏

“借殼上市”具有手續(xù)簡單、門檻較低、耗時較短等優(yōu)勢，因而受到中國擬上市公司尤其是中小民營企業(yè)的偏愛。《證券日報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，涉嫌財務(wù)欺詐的公司大多數(shù)來自美國場外柜臺交易系統(tǒng)，而且他們多數(shù)都是通過買殼后反向并購的方式完成上市的。這些企業(yè)大多有著相似的上市歷程，首先在境外注冊或購買一家已經(jīng)在美國外柜臺市場上市的公司，之后利用反向收購的方式幫助境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)在美上市。這樣的上市方式不僅可以大大減少上市過程中的人力、物力、財力成本，同時也為部分上市公司逃避會計信息披露監(jiān)管提供了方便。境內(nèi)公司通過在其他國家注冊新公司，并且以新公司名義收購“殼資源”的做法，規(guī)避了相關(guān)法規(guī)關(guān)于“禁止中國機(jī)構(gòu)和企業(yè)通過購買海外上市公司控股股權(quán)的方式，進(jìn)行借殼上市”的規(guī)定。而且由于該做法并不是直接在海外上市，所以不受到中國證監(jiān)會的監(jiān)管。

綠諾國際公司采用“借殼上市”的方式實現(xiàn)了在美融資，制造了一個境外注冊公司反向收購境內(nèi)企業(yè)的過程，導(dǎo)致出現(xiàn)兩國證券監(jiān)督委員會的監(jiān)管真空地帶，即中國證監(jiān)會不對該公司的年度報告與企業(yè)實際上報納稅機(jī)關(guān)的數(shù)字進(jìn)行核實審計，美國證監(jiān)會也不能及時取得該公司在中國境內(nèi)經(jīng)營情況的相關(guān)佐證，最終導(dǎo)致該公司的會計信息披露處于自主化的狀態(tài)，企業(yè)可以自由編造本年的財務(wù)報告，甚至出現(xiàn)修改以前年度報告的情況。

在美上市公司會計信息舞弊的治理

（一）加強(qiáng)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

在美上市公司多是一些近些年來發(fā)展較迅速的企業(yè)，這些企業(yè)自成立之初到成功在美國證券市場上市往往也就是幾年的時間，沒有建立完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，造成公司管理層為謀求自身利益而出現(xiàn)虛假會計信息披露的行為。為規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，要高度重視和加強(qiáng)下面幾項工作：

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

逐步調(diào)整上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使股權(quán)的投資主體多元化，形成相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使公司承擔(dān)更多主體的社會責(zé)任。積極培育機(jī)構(gòu)投資者，允許和引導(dǎo)基金、保險、養(yǎng)老金機(jī)構(gòu)持股，促使其合理、充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督作用。

2.完善獨立董事制度

獨立董事以其獨立身份，可運用議事權(quán)和表決權(quán)制止或抑制不符合公司章程的協(xié)議，在董事會中形成一種內(nèi)部制衡力量，一定程度上可弱化公司內(nèi)部人控制的情況，制約操縱會計信息的行為，是公司披露高質(zhì)量的會計信息的重要保障。

3.完善經(jīng)理人員的激勵和約束機(jī)制

完善業(yè)績評價機(jī)制和管理人員薪酬制度，建立報酬和業(yè)績掛鉤的激勵機(jī)制，建立違約行為處罰機(jī)制，把經(jīng)理人員的個人利益跟企業(yè)利益緊密聯(lián)系。目前多采用財務(wù)指標(biāo)評價經(jīng)理人員業(yè)績，必然會助長其道德風(fēng)險，粉飾公司財務(wù)報告。為防止經(jīng)理人員的短期行為，應(yīng)將其他能反映企業(yè)長期發(fā)展的評價因素引入現(xiàn)行的業(yè)績評價方法。比如，戰(zhàn)略規(guī)劃，人力資源管理，與股東和所有當(dāng)事人進(jìn)行有效的溝通以及與外部關(guān)系協(xié)調(diào)等方面。

4.加強(qiáng)審計委員會的監(jiān)督作用

審計委員會作為內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，在治理會計信息舞弊方面具有重要作用。審計委員會應(yīng)在加強(qiáng)監(jiān)督的同時，發(fā)揮積極的引導(dǎo)作用，幫助財務(wù)人員正確認(rèn)識中美兩國會計準(zhǔn)則的差異，建立完善的財務(wù)內(nèi)部控制制度，在業(yè)務(wù)上幫助財務(wù)人員編制出高質(zhì)量的財務(wù)報告。

（二）美國證監(jiān)會應(yīng)提高在美上市公司的準(zhǔn)入門檻

通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)會計信息問題的中國在美上市公司大多是通過“借殼上市”、反向收購的方式跳板成功進(jìn)入美國證券市場的。因此，美國證監(jiān)會應(yīng)重視通過反向收購上市的企業(yè)，醞釀新的制度來提高在美上市公司的進(jìn)入門檻，防止大量企業(yè)借用該方式隨意進(jìn)入美國證券市場。在此之前，反向收購成功的企業(yè)，要想從其他市場，比如美國場外市場轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克，只要符合納斯達(dá)克資格標(biāo)準(zhǔn)，至少有30個交易日收盤價維持股價在4美元/股以上，尋找到做市商和承銷商，就可以提交申請。該項考核時間太短，缺乏對一家公司穩(wěn)定經(jīng)營的相關(guān)考核，極易出現(xiàn)擬上市公司為成功登陸納斯達(dá)克股票交易市場做出短期操作股價的行為。

美國證監(jiān)會應(yīng)對通過反向并購方式在美國上市的公司采取更嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)定，包括上市前必須有一年“成熟期”，至少有30個交易日收盤價維持在4美元/股以上。借殼企業(yè)的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少于一年；必須提交借殼交易相關(guān)信息的詳細(xì)文件；必須及時提交至少一個會計年度的經(jīng)過審計的財務(wù)報表；在企業(yè)申請上市以及交易所決定讓其上市之前的60個交易日內(nèi)，至少有30天穩(wěn)定的階段收盤價不低于4美元；如果該借殼企業(yè)在國外交易所交易，那么此國外交易所必須是正規(guī)交易所；必須遞交包括經(jīng)審計過的財務(wù)報告在內(nèi)的所有必要文件。

（三）美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)對在美上市公司的外部監(jiān)控

1.加強(qiáng)執(zhí)法力度

首先，應(yīng)當(dāng)依照美國會計準(zhǔn)則中對在美上市公司會計確認(rèn)、計量和報告的變動，使得在美上市公司盡可能按照美國會計準(zhǔn)則的要求披露會計信息。其次，要加大美國會計法律法規(guī)的宣傳力度，讓中國企業(yè)經(jīng)營者、會計人員了解美國相關(guān)法律以及會計準(zhǔn)則，確保中國企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)活動嚴(yán)格遵循美國法規(guī)，保證會計信息真實可靠。再次，要嚴(yán)格執(zhí)法，加大對違規(guī)信息披露的處罰力度。雖然較中國來說美國相關(guān)違規(guī)懲罰較重，但是因機(jī)會成本低，利潤巨大，各種違法違規(guī)行為不斷出現(xiàn)。所以，當(dāng)務(wù)之急是提高查處概率，加大執(zhí)法力度，加強(qiáng)違規(guī)處罰，綜合運用法律、行政、輿論等各種力量迫使違法行為的成本支出增加，使違法所付出的慘重代價遠(yuǎn)大于違法所得，使處罰案件本身對整頓市場秩序起到警示作用，從而提高會計信息及其披露質(zhì)量，制止造假現(xiàn)象的發(fā)生。

2.建立多層次的信息披露監(jiān)管體系

建立一套包括美國證券監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)和投資者利益保護(hù)組織在內(nèi)的證券監(jiān)管組織框架體系。集中和擴(kuò)大監(jiān)管權(quán)利，使美國證監(jiān)會成為全國唯一的、權(quán)威的最高證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)；美國證監(jiān)會需制定一套切實可行的針對在美上市公司會計信息披露的監(jiān)督管理辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，對于業(yè)已頒布的法規(guī)制度，要做到違法必究，盡快在在美上市公司及證券市場參與者心目中樹立法制意識；以美國證監(jiān)會抽查復(fù)審為核心，建立會計信息再監(jiān)督體系。要在證監(jiān)會下設(shè)置專門調(diào)查、懲戒機(jī)構(gòu)，并制定一套切實可行的調(diào)查、懲罰程序和措施。例如，對上市公司進(jìn)行巡回檢查和專項核查，督促各有關(guān)方面切實履行誠信責(zé)任，利用新技術(shù)、新方法豐富監(jiān)管手段，建立上市公司誠信評級和公告制度。

3.完善注冊會計師行業(yè)監(jiān)督體系

由于在整個對上市公司會計信息披露的監(jiān)督體系中，中介機(jī)構(gòu)處于核心地位，因此，必須加大對外部審計監(jiān)督主體———會計師事務(wù)所的監(jiān)督，以及對監(jiān)督技術(shù)進(jìn)行完善。應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化《美國注冊會計師協(xié)會職業(yè)行為規(guī)范》的要求，即注冊會計師進(jìn)行外部審計時，首先是對公眾負(fù)責(zé)而不是對聘用公司負(fù)責(zé)，擔(dān)負(fù)起審計師(注冊會計師)對公眾的責(zé)任，體現(xiàn)“公眾監(jiān)控器”這一職能。加強(qiáng)對會計師事務(wù)所的監(jiān)管與再監(jiān)管。會計師事務(wù)所為了提高審計質(zhì)量，在技術(shù)上，嚴(yán)格執(zhí)行三級復(fù)核制度，明確審計失敗責(zé)任。

小結(jié)

中國企業(yè)在美國上市拓寬了企業(yè)的融資渠道，在提高企業(yè)知名度、幫助企業(yè)快速成長等方面具有重要的意義。但中國在美上市公司的財務(wù)造假問題受到美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，為此損害了投資者的信心，使中國企業(yè)受到集體的信任危機(jī)，因此財務(wù)報告的質(zhì)量關(guān)系到企業(yè)的發(fā)展，應(yīng)該得到企業(yè)的重視。

中國的企業(yè)應(yīng)熟悉美國對上市公司信息的披露要求，從披露的時間、方式到披露的內(nèi)容，重視研究中美兩國會計準(zhǔn)則的差異，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)建設(shè)，完善信息披露的內(nèi)部監(jiān)管制度，不斷提高會計信息披露的質(zhì)量，保證企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，從而提高中國企業(yè)在海外上市的信譽(yù)，為國內(nèi)的企業(yè)走出去奠定會計信息披露基礎(chǔ)。

作者：司茹王云單位：中華女子學(xué)院管理學(xué)院副教授中國民生銀行股份有限公司大連分行財務(wù)處職員