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［提要］

本文著重闡述公司內部治理機制對會計信息披露的影響，認為會計信息披露問題的根本原因是公司的治理結構問題，并從完善股權結構、提高董事會獨立性等方面提出改進意見。

關鍵詞：

上市公司；公司治理；信息披露質量

信息披露的客觀、及時、準確和完整，是保護投資者利益和促進證券市場順利發展的必要條件，在不同國家的證券法律中，完全、真實和明白無誤的信息披露都成為證券法律的基本原則。對投資者利益的保護，是要保障他們合法地獲得上市公司、政府證券監管部門及其他市場主體可能影響證券價格變化的各種信息的權利。而不實信息的存在將會侵蝕信息披露制度的健康肌體，損害投資者的經濟利益并挫傷其投資信心。

一、上市公司會計信息披露現狀

我國上市公司在信息披露中呈現的問題，歸納起來大致有以下幾個方面：

（一）虛假披露信息。目前，信息披露的虛假性是我國證券市場上信息披露中最為嚴重也是危害最大的問題，表現的形式有：虛增利潤、募集資金使用情況披露不實、披露內容虛假或誤導性的信息、盈利預測弄虛作假等。

（二）隱瞞信息披露。部分公司管理層抱著“能不說就不說，能少說就少說”的觀念，甚至故意隱瞞重大信息，給社會公眾投資人造成嚴重損失。如存貨的結構和變現能力、應收賬款的賬齡結構和各賬齡段的金額、逾期債務和金額較大的債務等，有些公司借故保護商業秘密不予公布；在關聯交易定價政策、資金被關聯方占用的緣由、對占用資金如何處理、資金占用是否簽訂了明確雙方權利義務關系的協議等方面缺乏充分披露。

（三）延遲信息披露。及時性是公司信息披露的一個重要質量要求。如果公司信息披露缺乏及時性，則無異于為內幕交易和操縱市場行為創造良機，從而使中小投資者利益受到損害。對于一些臨時性報告，如公司與關聯企業特別是母公司之間進行關聯交易，對外投資或簽訂重大合同，對外借款、貸款或質押擔保等并未能及時進行專項對外披露。相對而言，較長的披露時間不利于信息的快速傳遞，從而給信息泄漏帶來更多機會。

二、基于上市公司治理對會計信息披露現狀成因分析

內部公司治理是公司治理的主體，用于維系公司內部利益相關者之間的契約關系。這些內部契約者通過簽訂一系列契約組成股東大會、董事會、經理及監事會等一系列職能機構。以下從股權結構、董事會特征等對會計信息的影響進行理論探討。

（一）上市公司股權結構不夠完善1、法人股在上市公司所占比例太大。在我國上市公司國有股東缺位、流通股比例較少的背景下，法人大股東事實上控制了公司的董事會而成為真正的內部人。法人股股東與國家股股東一樣均與外部中小股東存在利益沖突。2、流通股比例較低。在我國資本市場，國有股、法人股目前不能自由流通，只有社會流通股可不受限制地進行交易、股權可以自由交易。轉讓產權是約束與激勵作用賴以發揮的前提，也是股東權利得以維護的基本保證。因此，在我國資本市場，流通股比例的提高有利于激發外部股東的監督積極性，從而提高會計信息披露質量。再來分析股權集中度。股權集中的程度決定著會計目標的選擇，形成了決策有用觀和受托責任觀兩種觀點。前者的會計目標服務于股權較為分散的英美公司類型，后者的會計目標則服務于股權高度集中的德日公司類型。我國上市公司股權最大特點就是“國有股獨大”，社會流通股權比例較小且過于分散，機構投資者所占比重少。公司內部治理不健全，容易產生內部人控制現象；公司外部的監督和制衡力量有限，存在控股股東侵害外部中小股東利益的行為。從一定意義上講，股權過度集中是導致我國上市公司會計信息披露質量不高的主要客觀原因之一。

（二）上市公司治理結構不完善。董事會既是公司治理的中心，也是決定公司治理是否成功的關鍵，其職能作用的發揮也會直接影響到會計信息披露的質量。下面將從對會計信息披露影響較為明顯的董事會規模、董事會的獨立性、董事會的激勵機制三個方面展開論述。董事會規模過大，問題就會加劇，董事會成員間的交流和合作會越困難；董事們不愿直接坦率地指出總經理的錯誤做法，導致很多董事在監督問題上傾向于“搭便車”，造成董事會被首席執行官所控制；而大量的董事要達成一致意見也是費時費力的過程，降低了董事會的效率，從而使董事會對經理人員的控制能力減弱。因此，多數意見認為由于我國上市公司普遍存在“內部人控制”問題，而董事會規模越大越容易為內部人創造控制機會。一般來說，由于身份獨立，獨立董事比其他董事能更好地履行監督職責，因此獨立董事能否公正地行使其監督職責成為影響會計信息披露質量的又一重要因素。它主要在會計人員素質、內部控制制度和公司治理結構三個方面產生積極作用，促進會計信息質量提高。我國證監會明確規定上市公司的獨立董事中至少包含一名會計專業人士。具備財務專業背景有利于獨立董事在工作中及時發現和糾正公司存在的財務問題。此外，由獨立董事組成的薪酬委員會定期對公司的財務管理人員進行業績評估，從績效方面形成對財務人員有力的約束和激勵。獨立董事制度要求公司成立以獨立董事為主要成員的審計委員會，這對上市公司的內部控制制度將產生積極影響，從而提高會計信息披露質量。獨立董事嚴把審計關，使審計能夠獨立公正地發揮其應有的監督功能，保證了會計信息披露的質量。

（三）公司信息披露制度不夠完善。雖然近些年來為了促進資本市場的繁榮與健康發展，我國相關部門陸續出臺了一系列的法律與法規，對上市公司的信息披露進行了規范，但是由于我國上市公司信息披露所固有的問題及公司治理信息披露的開展比較晚，公司治理信息披露制度仍然不夠完善。首先，我國年度報告的報出時間要求相對寬松。我國年報披露時間間隔稍長，這在一定程度上造就了當前我國上市公司集中于3、4月份披露年報的現狀。年報公布時間越晚，不僅會增加公司重要信息外泄的機會，還會削弱信息的時效性，從而不利于保護投資者的利益。其次，公司治理信息披露的要求不夠明晰、具體。披露要求陷于細枝末節中，沒能抓住重點，無論是在財務信息的披露中，還是在非財務信息的披露中，上市公司選擇性信息披露的現象仍然比較普遍，這會造成信息披露的不完整、不充分，將不利于投資者通過獲取足夠的信息來做出正確的投資決策。

三、完善公司治理以提高會計信息披露質量的建議

（一）深化股權分置改革，優化股權結構。股權結構是公司治理結構的基礎，建立合理的股權結構，可以解決上市公司中中小股東與控股股東利益不對稱的現狀，有效地均衡信息分布，降低信息不對稱以提高會計信息的透明度。我國上市公司治理結構不健全的主要原因就在于股權結構不合理，特別是國有股“一股獨大”導致的權利失衡及內部人控制問題等。這將使得市場的監控乏力，中小投資者難以真正地影響到上市公司經營政策的制定與執行，從而無法有效地維護自身的合法權益。因此，公司治理信息的供與求都會出現明顯不足，為了解決上述問題，提高公司治理信息的供求數量和質量，有必要進一步深化股權分置改革，通過國有股減持和持股主體多元化來優化我國上市公司的股權結構。1、積極探索國有股減持的途徑。當上市公司中不再僅存在國有大股東時，幾個大股東之間才會形成相互制衡和約束的格局，這樣才能有效地解決內部人控制問題。實現國有股減持的具體措施包括：一是增量調整，即當上市公司在增資擴股時，不是按原有股權比例給國有股配股，而是以低于原有股權比例給國有股配股甚至是不予配股，從而使國有股自然稀釋，當然要給予國有股一定的現金補償；二是存量調整，即采取股權置換的方式把部分國有股置換成非國有股，國有資本的存量部分逐步有序地退出上市公司，而剩余的國有股或繼續控股上市公司，或僅是參股上市公司。如有必要保持國家在上市公司的控股地位，可以考慮把股份由多家國有企業共同持有，如此可以形成多個大股東相互制約與競爭的機制，降低成本，完善上市公司的治理結構，從而提高公司治理信息的披露質量。2、積極推進投資主體多元化。為了進一步優化上市公司的股權結構，在積極探索國有股減持途徑的同時，還要積極推進投資主體的多元化。通常認為，上市公司投資主體的多元化有利于公司治理機制的完善。為實現投資主體的多元化，需要從以下幾個方面入手：（1）大力發展國內機構投資者。近些年來，雖然我國機構投資者得到了快速的發展，其所占的比例不斷增加，但個人投資者仍占有相當大的比例。與國外發達國家相比，我國機構投資者所占的比例仍顯得偏低。因而，必須大力發展機構投資者，增強對上市公司治理信息披露的需求方約束。（2）積極引入國外戰略投資者。至今，我國加入世貿組織已20多年，國內資本市場對外開放的程度也逐年加深，外國投資者可以更加方便地直接投資境內上市公司。同時，這也為境內上市公司引入外國戰略投資者打開了方便之門。通過引入國外戰略投資者，為上市公司帶來雄厚資金的同時，也為上市公司帶來先進的管理經驗和治理經驗。（3）建立員工持股會。美國的工會通過建立工會聯會、工會養老基金、員工投資基金等工會性質的機構投資者來改善公司治理，取得了良好的效果。這種做法既有利于增強公司的激勵機制，又有利于員工參與到公司治理的過程中去。因而，在鼓勵內部員工持股的同時，可以在已存在內部員工持股的上市公司中嘗試運用該模式。（4）鼓勵管理層持股。在有助于形成多元持股結構的同時，管理層持股也將有利增強上市公司的激勵機制，并使管理者的自身利益與公司所有者的利益相一致，從而降低成本，改善公司的治理狀況。所以，應繼續鼓勵上市公司實施管理層持股計劃，優化上市公司的股權結構。

（二）健全中小股東利益訴求機制。目前，由于上市公司治理結構的不健全，大股東侵害中小股東權益的情況時有發生。因此，必須進一步完善股東大會投票表決制度。比如，充分利用網絡投票平臺，加強中小股東的聯合，提高他們的發言權，更大范圍地推廣累計投票制度，使中小股東的股權放大效應能得到實現。另外，為了在股份分置實施期間，有效地限制非流通股中的大股東侵權行為和維護流通股股東的發言權，中國證監會制定了分類表決制度，即由非流通股東和流通股東分別進行表決，只有當兩者同時通過時，公司的股權改革方案才能生效。這一措施取得了不錯的效果，在股權分置改革期間出現多起流通股東否決上市公司大股東提出的改革方案的情形。雖然股權分置改革已基本結束，但分類表決制度在進一步完善之后仍可以為上市公司所用，有效地保障中小股東的合法權益。

（三）完善上市公司內部監管與激勵制度。不斷健全上市公司的治理結構，除健全中小股東的利益訴求機制外，不斷完善上市公司內部的監督與激勵制度。1、改組董事會，引入更多的獨立董事。而且要制定嚴格的獨立董事聘用制度，重點考查擬聘用獨立董事的專業勝任能力與獨立性。同時，要實行任期考核與每年考核相結合的獨立董事考核方式，淘汰不稱職的獨立董事，從而發揮獨立董事制度所應有的制衡作用。另外，在非特殊情況下，要盡量避免董事長與總經理由同一人擔任，這樣才能使原有的層層監督與制衡機制得以運行，從而提高公司治理的效率。2、完善上市公司專業委員會制度。除薪酬與考核委員會等傳統的委員會之外，上市公司還可以成立公司治理委員會，專門負責公司有關治理方面的事務。此外，還要保證各專業委員會真正地發揮作用，因此委員會的成員絕大多數要由獨立董事擔任。同時，要制定相應規章明確各委員會的職責以及制定相應的獎懲辦法來約束各委員會成員的行為。3、引入監事會成員構成新機制。除按傳統方式從上市公司內部選舉監事會成員外，還可以吸收公司外部有監督意愿與實力的相關利益者進入監事會。比如，可以吸納像銀行債權人、機構投資者等外部利益相關者為監事會成員。同時，要明確劃分監事會與審計委員會之間的職責，既要避免重復監督帶來的低效率，又要避免兩者都放棄監督所導致的制衡缺失。4、積極探索有效的利益分配與激勵機制。在綜合衡量上市公司各方利益的基礎上，繼續完善高管激勵機制。上市公司可以逐步摸索適合自身的員工股票期權計劃，同時包括對管理人員和普通員工的激勵。通過讓員工擁有上市公司的股權，使兩者之間的目標能很好地趨于一致，從而使公司的內部治理氛圍更加良好，公司治理狀況得到改善。

（四）加強對公司治理信息的制度。我國的《公司法》、《證券法》等在治理信息方面都進行了原則上的約束，《股票發行與條等行政法規》和《公開發行證券公司信息披露》等在部門規章上對公司治理信息的披露做了指導，但是公司沒有制定充分的具體披露規則來規范上市，無法把相關披露的要求有效地執行。我國的《上市公司治理準則》和《年報準則》共同構成了公司治理信息披露的規范指引，而后者對公司治理信息的披露格式和內容做了較為全面地規范。這樣規范的優點顯而易見，就是便于編制，上市公司按固定的格式進行填列即可。但是，缺點也比較明顯。例如，編制出來的公司治理信息往往不能突出重點，常常陷于細枝末節，對一些重要治理信息的披露要求不夠具體，上市公司自我選擇的空間較大，其往往借此逃避對一些重要治理信息的披露，等等。在國外，英、美等國采用的是“小格式準則”“、大內容準則”的年報編制模式，即規定年報格式和內容的準則是分開的。其中，格式準則負責規范年報的項目及其編制格式，其篇幅較少；內容準則負責規范年報項目的具體編制方法，其篇幅較大，因而更為詳細。例如，在美國上市的公司，其披露年報的格式要遵循制定的這一規則，而其披露年報的內容要遵循頒布的規則。其中，財務信息適用這一規則，非財務信息也適用這一規則。同時，我國香港地區采取的也是年報格式準則與內容準則相分離的年報編制指引模式，采用上述年報編制指引模式為明確公司治理信息的披露內容提供了充分的空間，相關部門可以通過格式準則一定程度上判別上市公司治理信息披露的好壞，也將為上市公司的治理信息披露提供最佳披露實踐標準。因此，我國可以借鑒上述年報編制指引模式來規范公司治理信息的披露。例如，除了《年報準則》、《上市公司治理準則》之外，還可以制訂諸如《董事薪酬報告規則》等詳細規定治理信息內容的規范文件。此外，還可以借鑒德國和我國香港地區的做法，要求上市公司單獨提供一份公司治理聲明或報告。

總之，上市公司治理與會計信息披露有著密切關系，然而目前我國會計信息披露舞弊現象嚴重，導致會計信息失真的情況屢見不鮮。因此，在通過剖析會計信息披露存在的問題以及導致這些問題的原因后，據此提出了一系列改進措施，從而改善目前會計信息披露的現狀，同時促進公司治理效率，力求公司治理與會計信息披露共同發展。

主要參考文獻：

［1］王睿.上市公司會計信息披露存在問題及對策探討———基于公司內部治理視角.經濟研究導刊，2014.6.

［2］江金鎖.政府管制、公司治理與會計信息披露.財政研究，2014.3.

［3］湯佳音.上市公司治理結構對會計信息披露質量的影響研究.時代金融，2015.3.

作者：鐘駿華 靳冉 單位：東北財經大學 大連財經學院