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甲公司擬收購H地的乙公司，乙公司是一家工業企業，因經營不善而面臨破產，乙公司除生產用地外還擁有一宗185畝待建的工業用地，H地政府為支持企業戰略重組和解決職工的安置問題，同意并購后企業將185畝的土地使用權由工業用地變為住宅用地用于房地產開發，但要根據國家政策規定交納相應的土地出讓金，該工業用地的最初取得成本為每畝22萬元，H地的住宅用地每畝為35萬～50萬元，同類地段有每畝58萬元的交易實例。

一、案例介紹

甲公司調查后認為，該地段每畝50萬元作價達不到預期的投資收益率，準備放棄收購。H地政府表示為解決職工安置問題，每畝土地使用權可在50萬元的基礎上再優惠1萬～2萬元。甲表示只可接受每畝35萬元的土地價格。雙方各不讓步，談判進入僵持狀態。

實際上，筆者認為，如果考慮稅收因素，每畝35萬元的土地使用權作價方案并不一定比每畝48萬元的土地使用權作價方案獲得的凈利潤高，甲公司應結合并購后開發項目的凈利潤情況才能做出比較正確的決策。

甲公司對該土地的開發規劃及預測為：該土地用于開發普通標準住宅，規劃容積率為1.5（不考慮綠化和公建面積），除樓面地價外每平方米的成本費用為11200元，期間費用為200元，每平方米房屋銷售均價為21800元。

方案一：每畝35萬元的土地使用權作價方案

在土地使用權作價為每畝35萬元的情況下，其涉及的各項稅收及凈利潤計算為：

1、計算銷售額：總建筑面積=185畝×666.667m2／畝×1.5=1851000.0925m2≈18.5萬m2；

銷售收入=18.5×21800=511800（萬元）。

2、計算扣除項目：取得土地使用權所支付的金額=185×35=61475（萬元）；房地產開發成本=18.5×11200=221200（萬元）；房地產開發費用=（61475+221200）×10％=21867.5（萬元）（H地規定的房地產開發費用按取得土地使用權所支付的金額和房地產開發成本之和的10％以內扣除）；與轉讓房地產有關的稅金：應繳營業稅=511800×5％=21590（萬元）；應繳城建稅=21590×7％=181.3（萬元）；應繳教育費附加=21590×3％=77.7（萬元）；加計20%的扣除=（61475十221200）×20%=51735（萬元）；

扣除項目合計=21590+181.3+77.7+61475+221200+21867.5+51735=401126.5（萬元）。

3、計算土地增值稅：增值額=511800-401126.5=111673.5（萬元）；增值額與扣除項目之比=111673.5÷401126.5=29.09％。由此可見，增值額未超過扣除項目的50％，故適用的土地增值稅稅率為30％，速算扣除率為0，應繳土地增值稅=111673.5×30％=31502.05（萬元）。

4、計算凈利潤：利潤總額=511800-（21590+181.3+77.7）-61475-221200-200×18.5-31502.05=131073.95（萬元）；應繳企業所得稅=131073.95×25％=31268.4875（萬元）；凈利潤=131073.95-31268.4875=91805.4625（萬元）。

方案二：每畝48萬元的土地使用權作價方案

在土地使用權作價為每畝48萬元的情況下，其涉及的各項稅收及凈利潤計算為：

1、計算銷售額：結果同方案一。

2、計算扣除項目：取得土地使用權所支付的金額=185×48=81880（萬元）；房地產開發成本=18.5×11200=221200（萬元）；房地產開發費用=（81880+221200）×10％=31108（萬元）；與轉讓房地產有關的稅金：同方案一；加計20％的扣除=（81880+221200）×20％=61216（萬元）；

扣除項目合計=21590+181.3+77.7+81880+221200+31108+61216=431253（萬元）。

3、計算土地增值稅：增值額=511800-431253=81547（萬元）；增值額與扣除項目之比=81547÷431253=19.76％<20％。由于該土地用于開發普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目的20％，根據稅法規定免征土地增值稅，故無需繳納土地增值稅。

4、計算凈利潤：利潤總額=511800-（21590+181.3+77.7）-81880-221200-200×18.5=141171（萬元）；應繳企業所得稅=141171×25％=31542.75（萬元）；凈利潤=14117l-31542.75=101628.25（萬元）。

方案二與方案一相比，土地使用權作價每畝雖然提高了13萬元，凈利潤卻不但沒有降低，反而上升822.7875萬元（101628.25-91805.4625）。由此可見，在不考慮補交土地出讓金部分對甲公司現金流量影響的情況下，土地使用權作價為每畝48萬元的方案優于每畝35萬元的方案。

二、案例分析

按照一般思維，在房屋銷售均價和除樓面地價外的房屋開發成本一定的情況下，土地取得成本的高低直接決定了凈利潤的大小，取得土地使用權的成本較高，凈利潤會較低，但上述案例計算的結果卻恰恰相反，是什么改變了我們的看法，我們不妨對此進行分析。

第一，稅法規定，“納稅人建造普通標準住宅出售，增值額未超過扣除項目金額20%的，免征土地增值稅；增值額超過扣除項目金額20%的，應就其全部增值額按規定計稅。”本案例中方案二因土地使用權價格較高，使增值額與扣除項目之比為19.76%，故可以免征土地增值稅；而方案一中土地使用權價格雖低，但增值額與扣除項目之比大于20%，故不能享受免稅政策。在增值額與扣除項目之比等于20%時，也就是每畝土地使用權價格在47.64萬元時，企業所獲凈利潤最高；大于或小于該值時，凈利潤都會隨土地成本的增加而降低。

第二，土地成本對凈利潤影響的大小取決于土地成本在全部成本中的比重，土地成本在全部成本中所占的比重越大，對凈利潤影響的敏感性也越高。在本案中土地成本占全部成本的比重在20％～30%之間，故影響比較明顯，如果土地成本占全部成本的比重很小，則影響幾乎不存在。

第三，土地使用權的作價越高，計算土地增值稅時扣除項目中房地產開發費用的基數就越大，可以作為扣除項目的房地產開發費用就越大。在本案中，方案一允許作為扣除限額扣除的房地產開發費用為每平方米155元（21867.5÷18.5），方案二為每平方米168元（31108÷18.5），每平方米要比方案一多扣13元。另外較高的土地成本也會使房地產開發企業加計20%扣除部分提高，本案中方案二與方案一相比20%加計扣除部分每平方米提高了26元〔（61216-51735）÷18.5〕。

值得注意的是，在本案中每畝48萬元的土地使用權作價與35萬元的土地使用權作價相比，將多補交21405萬元〔（48-35）×18.5〕的土地出讓金，將會給甲公司造成較大的資會壓力，如果甲公司資金緊張，則會影響方案的可行性。

三、案例啟示

1、房地產開發企業建造普通標準住宅20%的土地增值稅免稅政策不但適用于土地成本籌劃，還適用于建安成本、開發設計成本的籌劃。例如，在預計售價和土地成本一定，而增值額與扣除項目之比略高于20%時，可選用一些材質較好、成本較高的材料使增值額與扣除項目之比小于20%，從而享受20%的免稅政策。

2、財務人員要善于利用一些籌劃機會為公司提供稅收籌劃方案，節約公司稅負，增加財務人員工作的價值，進而提高財務人員在公司的形象和地位。

3、由于存在一些稅收優惠政策，在符合優惠政策的條件下，會使一些看似不可行的方案變得可行。