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一、平安并購深發展動因分析

（一）提升協同效應，立足規模經營

協同效應是企業經營管理的不同環節共同利用同一資源而產生的整體效應。公司聯合以后競爭力增強，導致凈現金流量超過兩家公司預期現金流量之和，或者合并后公司業績比兩個公司獨立存在時的預期業績高，即產生1+1>2的效應。平安通過發揮其營銷優勢，共享客戶資源，銀行與保險之間將產生極好的“協同效應”。通過增強交叉銷售的廣度和深度，豐富金融產品，不僅增強客戶的忠誠度，還不斷提升平安品牌影響力。從資產規模來看，中國平安并購深發展，將成為資產規模超萬億的上市公司。根據2009年一季報，深發展總資產已達5218.79億元，而中國平安總資產為7500.67億元。兩者的資產總額高達1.27萬億元，在已上市的11家資產規模超萬億元的金融機構中排名第八位。單獨從銀行業務來看，平安截至2008年底的總資產為1459.23億元與深發展合并后資產規模將達到6678億元，該數據接近華夏銀行的資產規模，在上市銀行中排名第十位。

（二）國內外宏觀經濟形勢因素

2008年金融危機爆發，平安投資富通出現暫時巨大的浮虧，平安開始審慎應對海外擴張，將注意力轉向國內業務。對擁有大量現金流的平安來說，獲取全國性銀行牌照成為其發展目標。在擁有全國性銀行牌照的銀行之中，可供收購的股份制商業銀行只有10家，絕大多數銀行的股東結構相對穩定，只有深發展的股東是“早晚會退出”的美國新橋投資。此外，平安和深發展總部均位于深圳，信息收集充分，地方政府收購阻力較小。上述因素使深發展成為平安最好并購選擇。同時，中國銀監會與中國保監會于2008年初在北京式簽署了《中國銀監會與中國保監會關于加強銀保深層次合作和跨業監管合作諒解備忘錄》，其中明確規定，商業銀行和保險公司在符合國家有關規定以及有效隔離風險的前提下，按照市場化和平等互利原則，可以開展相互投資試點。2009年11月，銀監會《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》的頒布，明確規定，現階段商業銀行投資保險公司原則為：每家商業銀行只能投資一家保險公司，且原則上應選擇現有保險公司。上述文件的版本標志我國金融混業經營掀開新的一頁，為平安收購深發展提供了政策與法律基礎。平安收購深發展的宏觀經濟環境具備。

二、平安并購深發展策略觀察

并購交易前，平安集團及平安壽險共吸納、持有深發展1.45億股，約占深發展31.05億總股本的4.68%。平安對深發展的并購主要通過以下四個步驟完成：第一步，中國平安于2009年6月12日公告稱，與深圳發展銀行達成《股份認購協議》和《股份購買協議》。平安于2010年5月向新橋投資定向增發2.99億股H股，作為其持有深發展5.2億股的支付對價。平安的總股本將從73.45億股變更為76.44億股。至此，中國平安集團共持有深發展6.66億股股份，約占深發展當前總股本的21.44%，并成為深發展第一大股東。

第二步，2010年6月，深發展向平安壽險非公開發行不超過3.79億股新股，發行價格為18.26元。深發展總股份將從31.05億股提升到不超過34.85億股，募集資金為總額最大為69.3億元。其中，中國平安及平安壽險共持有深發展10.45億股，占總股本的29.99%。第三步，中國平安順利取得監管部門批準，以認購對價資產和認購對價現金方式，進一步增持其深發展的股份。2010年9月1日，中國平安公告稱，將用其持有的78.25億股平安銀行股份和部分現金以17.75元/股的價格，認購深發展非公開發行的約16.39億股股份，合計約291億元。交易完成中國平安將直接及間接持有深發展約26.84億股股份，約占深發展總股本的52.39%，成為深發展的絕對控股股東，深發展持有平安銀行90.75％的股份，并成為平安銀行的絕對控股股東。第四步，2012年1月19日深發展宣布將以3.37元/股的價格收購平安銀行1555名小股東所持9.25%股份，股東可選擇現金或按照15.45元/股的對價換成深發展的股份。合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展作為存續公司并更名為“平安銀行”。圖1：平安并購深發展流程示意圖

三、平安并購深發展對我國金融混業經營的啟示

（一）國內大型金融機構方面

1.立足自身需求，符合市場規律金融混業經營不能一時起意，盲目跟風，需要有完整規劃。金融機構以并購方式實現混業經營，不是一朝一夕之事，從案例中我們看到，平安為構建自身銀行業做了充分的準備工作。金融機構通過并購擴張要充分考慮各方面因素，精確估量自身實力，在規模經濟的區間范圍內經營，不能盲目擴張。目前我國金融業市場化仍不完全，金融機構并購要取得良性后果，就必須以市場化行為為主，以并購雙方成為市場交易主體，按照等值交易原則進行產權交易，防范因其他因素造成的非理性交易行為。

2.靈活制定策略，均衡各方利益并購策略的制定，直接關系到并購成敗。靈活多樣的并購方案，可以滿足不同持股者的需求，降低并購成本，減少并購摩擦。平安并購方案涉及股權、現金諸多方面，一方面歸于持股者多樣化選擇，但另一方面，復雜的并購方案不易被持股人所理解，無形中增加并購耗時。多次股權調整使股權稀釋，引發原平安銀行中小股東不滿，以致危及并購的教訓也提醒未來并購企業要重視中小股東利益，積極與之溝通股權收購方案，使并購矛盾最小化。對于被并企業人才要積極挽留，保障原有職工的利益，使之早日融入新企業開發經營當中。

3.創新特色服務，突出混業經營金融機構并購的最終目的是擴大經營范圍，實現混業經營。并購之后，金融機構業務范圍擴大、種類多樣、復雜程度增加。目前我國金融機構技術水平較低，需要通過加大技術投入，加快技術創新，提高信息電子化水平和經營管理水平，聯系融合保險、銀行、資產管理三大業務，變單一粗放式規模擴大為多元集約式協調發展。同時，提升金融機構員工素質，加快員工專業培訓，塑造一批適應跨領域發展的人才。金融機構混業經營要突出自身特色，在全方位、一站式、多樣化服務的基礎上，打造長期吸引客戶的特色化服務。

4.加強內部監控，實現風險隔離并購后金融機構一方面要應對自身業務風險，另一方面要應對混業經營的特殊風險，風險監控至關重要。目前我國金融業實行的是分業經營，分類監管模式，對于混業經營并無特定監管機構，這就要求混業經營的金融機構一人分飾二角，既扮演經營者有扮演監管者。金融機構要加強自身內部監控，提升風險防范措施，不斷健全和完善管理體制，分離混業經營風險，增強自身抵御風險能力。同時吸取2008年金融危機教訓，合理利用杠桿管理風險投資，切忌在利益面前盲目冒進，穩扎穩打，逐步推進金融混業經營。

（二）國內中小金融機構方面

1.從自身情況出發，橫向聯合發展目前我國以城市商業銀行為代表的中小金融機構數量巨大，但業務同質性較高。中小金融機構遍地開花的現象導致銀行業無序競爭，資源浪費。中小金融機構要想在激烈的競爭環境中突出重圍，就必須“合縱連橫”，逐步實現地方性、區域性金融機構向全國性金融機構過渡。中小金融機構跨行業并購，不僅可以擴大規模，精簡成本，提高抵御風險的能力，還可以積累資金，實行更加靈活的財務政策。深發展并入平安，有效解決了資本充足率問題，同時分享平安已有客戶資源。從國際金融市場情況來看，日本中小金融機構并購發展的情況最為典型。日本五大金融機構中，除了三井住友銀行，其余均為中小金融機構相互并購形成金融控股公司，在并購中提高競爭實力。

2.提升管理水平，加速市場化進程中小金融機構謀求以并購方式擴大規模，實現混業經營必須擁有現代化的企業產權制度，實現科學管理，創新經營理念，服從市場規律。自2004年新橋成為深發展的戰略投資者之后，引入先進的管理理念，以及以紐曼為代表的高級管理人才，深發展的管理水平不斷提高。此外，深發展作為上市公司，2007年進行股權分置改革，股票在市場上自由流通。這些都為深發展成為平安并購對象創造有利條件。只有管理理念先進，積極參與市場，緊跟市場步伐，中小金融機構才能成為他人的收購對象，實現混業經營，聯合發展。

3.提升員工素質，實現混業經營金融混業經營是國際潮流所向，未來在我國勢必會放開。中小金融機構管理層需具備前瞻意識，在戰略設置和業務擴展過程中，調整經營結構。提升從業人員專業素養，儲備組建一支精通證券、信托、保險、租賃、理財、咨詢、評估等新型業務的高素質人才，為混業經營做準備，實現專家經營、專業管理、全面發展。重組兼并過程中，積極學習國內外先進管理、經營理念，防止人才流失，同時引進操作能力強，管理水平高，積極創新的高技能人才。建立完善從業人員培訓體系，在搞好實用人才的短期培訓的同時，跟進高級管理人才的中長期培養與儲備，促進長期可持續發展。

（三）政府方面

1.減少市場干預，發揮引導職能提高我國金融業并購效益，應減少政府對市場的行政性干預，變“政府安排”為“政府引導”。并購是市場交易行為，政府直接參與并購，越俎代庖，容易引發非理性并購甚至腐敗，擾亂市場經濟。鼓勵中小金融機構按市場化原則相互重組和兼并，實現資源的最優配置。此外，由于目前我國金融體制不夠完善、金融監管欠缺，政府應適時引導，從宏觀層面上制定和執行相關法律、政策與交易原則，健全交易平臺，暢通融資渠道，規范并購秩序，加強并購管理，為金融機構并購創造良好的環境。政府應鼓勵設立獨立評估機構為企業并購提供咨詢建議，彌補并購企業視野單一的不足。

2.加強金融監管，完善法律機制我國目前沒有一個專門針對金融機構混業經營監管的部門，對金融業采取的是“三會一行”分業監管模式，監管權利分散。平安并購深發展之后，我國混業經營的金融控股公司初具完形，設立混業經營監管機構成為當務之急。加大混業經營金融機構的監管力度，同時避免重復監管，混業經營監管機構任務艱巨。面對混業經營法律規范不足的現狀，政府應根據金融業日新月異的發展現狀進行補充完善，同時加快對金融機構從業人員的培訓，使其盡快知悉。積極鼓勵國內產業資本和民營資本參與金融業改革，引入競爭機制，提高管理水平，增加我國金融市場活力。

3.加快辦事效率，提高專業水平政府金融監管機構應提升面對應急事件的處理能力。平安宣布并購深發展之后，監管機構明顯準備不足，審批過程一再猶豫不決，動搖市場信心，提升企業并購難度。固然平安并購事件無先例可循，政府監管部門應該完善評估體系，縮短審批時間，提高辦事效率，為金融企業贏得并購時機。此外金融監管要提升專業水平，跟隨國際金融步伐，完善金融業并購相關規定，積極與并購雙方進行溝通，為并購企業提供專業性建議，在有效控制風險的基礎上，積極促成金融機構并購，擴大規模，實現混業經營。

作者：蔡琦單位：廣西大學商學院