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目前，我國國有商業銀行正處于一個重要的改革發展時期。中國銀行、中國建設銀行股份制改革已經取得顯著進展，中國工商銀行、中國農業銀行改革也在積極準備之中。如何明確股份制改革的任務和實現手段，下一步如何深化改革，已成為世人關注的金融焦點。

當前進行的國有商業銀行股份制改革具有深刻的歷史背景，它既是國有商業銀行前一階段改革的深化，也是我國經濟金融市場化和國際化發展的客觀要求。國有商業銀行與經濟體制變革特別是國有企業改革聯系密切，一方面，國有商業銀行本身是國有金融企業，國有企業所特有的體制弊端，它也具有；另一方面，國有企業破產、兼并、重組以后，多年積累的財務包袱大部分通過銀行信用表現為銀行不良貸款。“經濟決定金融、金融反作用于經濟”的基本原理，決定著國有商業銀行的改革進程。

因此，在經濟體制改革的框架下審視國有商業銀行改革的歷史演進，順應經濟體制發展趨勢深刻認識國有商業銀行股份制改革的必要性和迫切性，緊緊圍繞完善公司治理這一核心，徹底改造銀行經營管理體制，對于正在推進的國有商業銀行股份制改革具有重要的現實意義。

一、國有商業銀行改革的歷史回顧

把握當前國有商業銀行進行的股份制改革，需要對國有商業銀行改革的歷史脈絡進行梳理。作為經濟整體改革的重要內容，國有商業銀行經歷了長期、漸進的改革過程。

早在1979年10月，鄧小平同志就指出：“銀行要成為發展經濟革新技術的杠桿，要把銀行真正辦成銀行。”在這一思想的指導下，國有商業銀行拉開了改革的序幕。回顧國有商業銀行改革的歷史，可分為以下幾個階段。

(一)國家專業銀行分設(1979—1993)

1979年，根據黨的十一屆三中全會經濟體制改革的決定，適應農村經濟改革發展的需要，國家恢復建立了中國農業銀行。隨后，中國銀行從中國人民銀行分離出來，中國建設銀行從財政部分離出來。1984年，國務院決定成立中國工商銀行，同時中國人民銀行專門行使中央銀行職能。四家專業銀行職責明確，業務分工清楚，基本上適應了當時經濟改革和發展的要求。改革初期，國有企業開始推行放權讓利、利改稅以及承包責任制等改革措施，體制改革不斷深入，企業活力也隨之逐漸增強。與之相適應，國家專業銀行在商業化改革方面也開始進行一些探索，銀行具有了一定程度的經營管理權，業務交叉也開始出現。

回顧來看，這一階段改革的最大成就是實現了國家專業銀行與中央銀行的分立，打破了一家國有銀行一統天下的局面，開創了國有銀行的商業化改革局面。但另一方面，國家專業銀行仍然實行行政性的管理體制。盡管銀行一定程度上擁有了自行融通和運作信貸資金的權力，但這一“權力”的行使只能在國家下達的信貸計劃這一“籠子”里行使，是否遵守和完成國家下達的信貸計劃，仍然是考察評價銀行和銀行管理者的關鍵。

(二)國有獨資商業銀行改革(1994—2002)

1994年，我國正式頒布《中華人民共和國商業銀行法》，從法律上明確了工、農、中、建四家銀行是實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的國有獨資商業銀行。與此同時，我國新成立國家開發銀行、中國農業發展銀行和中國進出口銀行三家政策性銀行，專門接受四家銀行的政策性業務，實現政策性金融與商業性金融相分離。四家銀行過去的專業分工也更加淡化，業務交叉和市場化競爭進一步發展。

1997年，亞洲國家發生金融危機，使我國政府和社會各界對金融風險嚴重性的認識空前一致：金融安全是維護國家安全、經濟穩定的基礎。1997年11月，黨中央、國務院召開了全國金融工作會議，隨后推出了一系列國有商業銀行改革措施：

一是補充資本金和剝離不良資產。1998年，財政部定向發行2700億特別國債，所籌資金專門用于補充四家國有商業銀行資本金。1999年，四家國有商業銀行將1.4萬億資產剝離給新成立的華融、東方、信達、長城四家資產管理公司。

二是加強內部管理和風險控制建設。正式取消國有商業銀行的貸款規模管理，實行資產負債比例管理；國有商業銀行進一步強化統一法人管理，改革內部稽核體制，建立權責明確、激勵和約束相結合的內部管理體制；引入國際先進的貸款風險識別和管理理念，推行貸款五級分類試點。

三是根據市場化原則積極推進機構管理改革。針對分支機構重疊、管理層次多、運行低效的狀況，國有商業銀行從1998年開始進行機構改革和人員精簡。1998～2002年間共精簡機構約4.5萬個(其中縣支行約1800個)，凈減少人員約25萬人。

上述改革雖然在一定程度上推進了國有商業銀行的市場化進程，但總體上看，銀行經營管理還帶有濃厚的行政色彩，特別是銀行的財務狀況仍然不佳，歷史包袱沉重、資本金嚴重缺乏，自我發展能力嚴重不足。國有商業銀行的經營管理現狀，已遠遠不能適應市場經濟發展的要求。

(三)股份制商業銀行改革(2003年至今)

2002年，中央召開全國金融工作會議，明確國有商業銀行改革是中國金融業改革的重中之重，改革方向是按照現代金融企業制度的要求進行股份制改造。鑒于國有商業銀行改革事關重大，且與整個經濟體制改革、國有企業改革等社會基礎性改革的交互性也非常復雜，黨的十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》正式提出，選擇有條件的國有商業銀行實行股份制改造，實行改革試點，重點推進。

2003年底，黨中央、國務院決定，選擇中國銀行、中國建設銀行(簡稱兩家試點銀行)進行股份制改革試點，并動用450億美元國際儲備注資。此次股份制改革，將從根本上改善國有商業銀行的經營狀況，實現國有商業銀行從傳統體制向現代企業制度的歷史性轉變。

國有商業銀行股份制改革的總目標是：緊緊抓住改革管理體制、完善治理結構、轉換經營機制、促進績效進步這幾個中心環節，在加入世貿組織過渡期內將大多數國有商業銀行改造成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行。兩家試點銀行經過股份制改革，要在公司治理水平以及經營績效、資產質量、審慎經營等指標方面達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

根據改革方案，兩家試點銀行此次改革遵循標本兼治、綜合治理的原則，總體上分以下三個步驟：

第一步：財務重組，即在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱，提高資本充足率水平，徹底改善銀行的財務狀況。財務重組是國有商業銀行股份制改革的前提和基礎。

第二步：公司治理改革，即根據現代企業制度的要求和國際先進銀行的實踐經驗對銀行經營管理體制和內部運行機制進行改造。公司治理改革是國有商業銀行股份制改革的核心和關鍵。

第三步：資本市場上市，即通過使銀行在境內外資本市場上市使其成為公眾化的銀行。資本市場上市是國有商業銀行股份制改革的深化和升華。

總的來看，改革以來我國國有商業銀行圍繞著提高市場綜合競爭力、增強抗御風險能力這一中心，經歷了從計劃經濟到市場經濟的改革漸進過程。每一個階段，國有商業銀行改革的中心任務都不同，但都是前一階段改革的延續和發展，都體現了市場化改革的不斷深化。

二、公司治理是國有商業銀行改革的核心

經過20多年的改革，我國國有商業銀行已經發生了較大變化，改革初期行政化的管理體制已經明顯減弱，銀行的自主意識、競爭意識以及效益意識都在逐步增強，管理能力、經營水平和服務質量也都有了一定的提高。但是，國有商業銀行的財務狀況并沒有得到根本改善。2003年底，按照五級分類口徑統計，四家國有商業銀行的不良貸款余額仍高達1.9萬億元，不良比率高達20.36%；2003年稅前利潤-31.6億元，資產利潤率為-0.02%；不良貸款撥備嚴重不足，資本充足率偏低，銀行經營隱藏著巨大的風險。

黨的十一屆三中全會以來，我們在國有商業銀行改革方面作了長期、艱苦的探索，但應當看到，前一階段改革主要是在梳理內外部關系、引進先進管理技術以及處置不良資產的層面上進行的，并沒有觸及銀行管理體制這一深層次問題。現代市場經濟條件下，銀行(及其他公司組織)科學管理、高效運作的原動力在于內部建立有效的權力制衡和激勵約束機制，而良好的公司治理正是確保銀行利益相關者(stakeholders，具體包括股東、高管層、存款人、員工、社會公眾等)利益均衡的制度安排，它是銀行良好運作和科學管理的根源和基礎，是實現銀行價值最大化目標的制度保障。

傳統上，國家是國有商業銀行的唯一所有者，政府代表國家對銀行行使所有權和控制權。由于實踐中沒有對政府行使所有權的方式、內容、界限進行有效規范和制約，長期以來國有商業銀行與國有企業一樣，存在產權邊界模糊、產權界定不清、產權約束弱化的現象，并直接導致了所有權與經營權不分、監督約束機制弱化的銀行治理狀況。在公司治理不健全的情況下，銀行經營和運行具有明顯的“超經濟”特征，具體表現在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目標直接干預銀行的正常經營，銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經營目標，銀行真正所有權的行使實際處于虛置；二是“內部人控制”，銀行管理者擁有許多重大事項的決策權，利潤最大化的動力機制和激勵機制嚴重缺失。尤其是在國家幾乎承擔無限責任的情況下，銀行無倒閉之虞，經營過程中風險意識淡化也就在所難免。近年來，國有商業銀行也借鑒國際先進經驗在風險控制、財務管理、人事激勵、業務流程、信息科技等方面進行了一些改革，但由于沒有建立科學的公司治理機制，沒有真正從責、權、利明晰的角度去約束銀行所有者和經營者，改革的效果也難免不盡如人意。由此可見，公司治理問題正是導致國有商業銀行經營機制落后、經營風險積聚、約束機制弱化以及經營績效差的根本原因。這一深層次的問題不解決，就無法在銀行內部建立起完善的經營機制，政銀關系、銀企關系和銀行內部關系也就不可能真正理順。

世紀之初是我國經濟結構進行戰略調整、國民經濟實現大跨越的關鍵時期，國有商業銀行落后的管理體制和服務水平已完全不能適應市場經濟發展的要求，銀行資源配置效率低下以及所蘊藏的巨大風險已成為國民經濟持續快速發展的“軟肋”和“瓶頸”。我國已正式加入WTO，根據入世承諾，到2006年底將全面開放銀行業，屆時國有商業銀行將與外資銀行特別是率先進入中國市場的國際先進銀行在對等的基礎上展開競爭。如果說在原來相對封閉經濟下，國有商業銀行依靠國家信用和壟斷地位尚可勉強維持低效運營局面的話，那么，在中國加入WTO、銀行業即將全面開放的形勢下，國有商業銀行現有的經營狀況和改革思路將受到更加嚴峻的沖擊和挑戰。

從世界范圍看，以股權多元化為基礎的股份公司已成為現代商業銀行主要的組織形式。根據英國《銀行家》的排名，全球1000家大銀行基本上都是股份制銀行，排名前50位的銀行中，除我國國有商業銀行外，其余全部都是股份制銀行和上市公司。商業銀行采用股份公司形式，關鍵在于它為銀行建立所有權、經營權和監督權獨立運作、有效制衡這一科學公司治理機制奠定了良好的組織框架。在實行股份制治理和資本市場運作的條件下，大多數國際先進銀行借助自我約束、外部監管和市場監督不斷完善公司治理機制，提高內部管理和風險控制水平，從而實現銀行價值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根據國際實踐經驗大力推進股份制改革，建立和完善公司治理機制，已成為國有商業銀行從根本上擺脫經營困境、提高綜合競爭力，從而更好應對加入WTO挑戰的關鍵。

我國國有企業股份制改造也為國有商業銀行起到了良好的示范作用。近年來，國有企業特別是國有大中型企業通過股份制改革、中外合資以及規范上市等形式積極進行重組改制，不僅籌集了大量發展資金，而且實現了企業內部組織結構的整合和優化，改善了企業公司治理狀況。目前，絕大部分國家重點企業及國有大中型骨干企業均實行了公司制改革，實現了投資主體多元化。改制企業通過建立科學的公司治理機制，在實現政企分開、轉換經營機制、加強企業管理以及機構人員改革等方面邁出了重要步伐。根據國資委等部門的有關精神，下一步國有企業要進一步加快股份制改造步伐，除軍工生產等少數企業外，其他國有大型企業包括特大型國有企業，均要以調整和優化產權結構為重點，通過規范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等途徑進行股份制改造。所有這些，都為國有商業銀行改革提供了可以參照的模式和經驗。