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一、國內外商業銀行上市發展現狀的考察

隨著世界經濟的迅速發展與市場的日益成熟與完善，銀行上市是極為普遍的現象。從數量和結構上看，在歐美及許多發展中國家的股票市場中，金融股均占有較大比重。據統計，紐約證券交易所的約900家上市銀行占到上市公司總數的30%，在NASDAQ上市的有900余家上市銀行占上市公司總數的19%，在東京和香港交易所，也分別有160多家和40多家上市銀行；從市值上看，許多國家上市銀行的市值在全部上市公司的市值中占有很高的百分比，甚至個別達一半以上；而在不少國家的股價指數中，金融股也占有相當重要的權重。

在我國，上市公司已逾千家，但金融股卻十分稀缺，所占比例只有0.65%.在上市公司的各個板塊中，金融板塊的規模是最小的。而從金融行業的發展來看，除了四大國有獨資商業銀行外，有股份制商業銀行13家，城市商業銀行100家，專營證券業務的券商96家，具有證券業務資格的機構和公司300多家，保險公司28家。我國金融業的整體規模雖然增長十分迅速，但金融企業在證券市場中的比例卻顯然與其在國民經濟中的地位難以相稱。金融業尤其是商業銀行發展的滯后性已成為制約中國經濟發展的瓶頸之一。特別是我國加入世貿組織后，證券市場迫切需要規模擴張和結構優化以增強其競爭力。金融類上市公司的整體規模和業績達到金融業在國民經濟中的地位相稱的水平，將是我國證券市場的一段必經之路。

二、國有銀行上市的必要性與現實性

（一）我國國有商業銀行上市的意義。

從目前的情況來看，我國可以考慮上市的銀行主要是三部分：一是四大國有獨資商業銀行；二是13家股份制商業銀行；三是100家城市商業銀行。在13家股份制商業銀行中，已有4家（深圳發展銀行、浦東發展銀行、民生銀行和招商銀行）上市，剩下的也大都經過了股份制改造，規模不大，歷史負擔輕，經營狀況也較好，因而上市的基礎和條件好一些，上市相對容易；至于100家城市商業銀行，由于改制后運作時間不長，規模較小，加之歷史遺留問題較多，上市恐怕還需一個較長的過程。

我們從全局出發，應該側重考慮的是四大國有商業銀行。四大國有商業銀行是我國金融的核心和國民經濟的命脈，是我國銀行體系的主體，其資產總量占到我國銀行體系全部資產的80%以上，存貸款業務量占市場份額的60%以上。四大國有商業銀行的改造上市具有其特殊的意義。

1.國有商業銀行上市能夠創造一個較好的激勵機制，能直接促進管理層的管理績效。上市促使國有商業銀行建立明晰的產權制度，并在競爭性的金融市場中，股價漲跌成為上市銀行當前經營狀況和未來發展前景的反映，銀行為了防止股價下跌和信譽下降，須積極改善經營管理，適應市場競爭規則。

2.國有商業銀行上市可以增加銀行資本的流動性，增強資本實力。國有商業銀行上市后，廣泛的社會資金來源代替長期以來主要依靠財政的籌資局面，資金來源的分散避免了銀行對財政的依賴性，從而可作為獨立的參與市場經營，有利于形成良性的資本金補充機制，使銀行的流動性增強。風險的分散使得銀行相對于以前可以把投資引向收益較高的項目，從而有助于銀行總體經營效益的提高。

3.國有商業銀行通過上市可以獲得資金和再融資的渠道，提高資本充足率。除了新股上市籌資外，上市增加了銀行資本管理的工具和手段，諸如股票回購、庫存股票出售、拆股、送股、紅利再投資計劃等，便利了銀行的市場籌資。因此，上市成為銀行獲得資金、提高資本充足率的一條基本出路。

4.四大國有商業銀行加盟股市有助于增強自身抗風險能力。商業銀行上市后實現股份多元化，有利于完善公司治理結構；對上市公司信息披露的嚴格要求提高了商業銀行經營透明度。這些都有助于提高商業銀行自身抵抗風險的能力，從而從根本上避免發生因銀行危機而引發經濟危機的情況。

（二）國有商業銀行上市的外部條件分析。

從國外發展狀況來看，銀行上市極為普遍，銀行股在股市中有重要的地位和影響力，我國國有商業銀行上市是大勢所趨；黨的十五屆四中全會通過的。《中共中央關于國有企業改革和發展重大問題的決定》指出：“國有資本通過股份制可以吸收和組織更多的社會資金”。這些論述說明，國有商業銀行只要能保證國家的控股地位，實施股份制改造是完全可行的，這為國有銀行上市提供了理論依據。國有銀行在上市過程中遇到的最大難題就是不良資產的處置，我國1999年相繼成立的專門解決四大國有商業銀行的不良資產的華融、長城、信達、東方四家資產管理公司，為國有銀行改造上市提供了現實基礎。從我國現實來看，廣大投資者對銀行股表現出少有的濃厚興趣，是銀行順利上市流通的現實前提。

2000年，我國管理層首次明確表示鼓勵和支持銀行上市。當年5月9日，《人民日報》發表中國證監會主席周小川的長文，認為通過股份制改造，并在股票市場上增資，是國有商業銀行提高資本充足率、完善法人治理結構的一種有效選擇。同年7月，中國人民銀行行長戴相龍又談到“國有獨資商業銀行在保持國家控股的前提下，可以進行股份制改造只要銀行符合條件，都支持其在國內外上市”。這標志著我國國有銀行的產權制度改革被提上了議事日程。在此環境下，2000年民生銀行率先進入資本市場，成功上市。時隔兩年之后，招商銀行于2003年4月9日在上海證券交易所正式掛牌。招商銀行上市，拉開了我國商業銀行批量上市的序幕，中國銀行（香港）在香港證交所上市獲得圓滿成功，成為繼匯豐控股和恒生銀行之后的香港第三大市值的上市行。

然而，盡管上市對國有商業銀行具有這樣那樣的好處，盡管政策面暖風頻吹，外部環境良好并日趨成熟，一些改制良好的股份制銀行積極籌備上市工作，我國國有銀行卻因其自身固有的各種問題和缺陷遲遲邁不出上市步伐。

三、我國實現國有商業銀行上市的現實問題及對策

（一）實現國有商業銀行上市的障礙。

1.國有商業銀行資產規模龐大，構成復雜，難以引入法人投資者，建立依托多元投資主體的股份制治理結構。對于國有商業銀行建立公司化治理結構，我們可以從已經在國內成功上市的三家股份制商業銀行上市前的股權改造過程中吸取一些經驗。最早上市的浦發銀行，1992年登記成立時吸收了18家法人投資者，為建立股份制治理機制提供了先天的產權結構，并且產權構成高度分散，第一大股東的上海市財政局持股比例只占8.26%.2000年底上市的民生銀行，與浦發行類似，1996年成立時吸收了59家法人投資者，發行前持有5%以上的股東多達9家，作為第一大股東的四川新希望農業股份有限公司持股占總股比例也只有9.9997%.2003年4月上市的招商銀行，對于四大國有商業銀行改制上市借鑒意義相對更大一些。招行發起成立時也是獨資性質的企業，1989年進行產權改造，吸收了6家法人投資者，并且一直沒有停止尋求投資伙伴，到上市前已經發展成為擁有107家法人股東、自有資本42億多元的股份制商業銀行，第一大股東的招商局輪船股份有限公司持有股份占總股比例下降到24.36%.

三家已經上市商業銀行股份制改造經驗說明，國有商業銀行要實現上市，前提條件是引進其他法人投資者，建立多元投資主體的產權結構。然而，國有商業銀行規模龐大、構成復雜的資產，將使其難以找到聯姻伙伴。如果按照已經上市浦發、民生、招商銀行第一大股東分別為8.26%、9.9997%和24.36%持股比例計算，四家國有商業銀行如果同時總體上市，最少需要法人投資者拿出19975.06億元，10年內未必能夠實現該目標。假如只允許實收資本額最少的建設銀行獨家整體上市，依上述標準也需要法人投資者拿出2995.8億元，這個目標的實現難度也很大。

2.沉重的歷史包袱使其難以實現資本充足率的要求。中國已經加入WTO，國有商業銀行必然要參與國際金融市場競爭，為了維護國家金融安全，中國銀行業同樣必須遵循通行的國際規則，而這些規則中最核心的當屬最低資本充足率的要求，也就是《巴塞爾協議》根據加權風險資產計算資本充足率的方法和最低資本充足率的要求。《巴塞爾協議》規定銀行資本充足率，也就是銀行資本（核心資本加附屬資本）同加權風險資產的比率必須達到8%，其中核心資本充足率，也就是核心資本同加權風險資產的比率必須達到4%.為了與國際通用標準接軌，我國1995年通過的《商業銀行法》也規定，商業銀行的資本充足率必須達到8%.由于這是最低標準，所以國有商業銀行要實現上市，最基本的條件就是要使自己的資本充足率達到和超過這一標準。由于資本充足率是資本與加權風險資產的比率，所以提高這一比率必須通過提高資本額、減少風險資產規模來實現。

央行提供的數據顯示，到2002年年底，四家國有獨資商業銀行貸款為7萬億元，不良貸款為17656億元，占25.37%，這其中約有6000多億元已經成為實際損失，占全部貸款的8%.從1985年至2002年年底，四大國有商業銀行貸款從6000億元上升到7萬億元，每年貸款增加18%.從2003年到2005年3年時間內，新增貸款將達到5.81萬億元，假設新增貸款能夠堅持謹慎原則，其不良率能夠控制到10%左右，那么，新增的不良貸款額將為5810億元，加上2002年年底的17656億元，從2002年至2005年4年要處置的不良貸款額將要達到23466億元，而2002年年底四大國有商業銀行實收資本總額只有5675.21億元，純利不到200億元，要在4年內沖銷如此巨額呆賬，的確是十分困難的。

3.國有商業銀行若整體上市，其巨大的融資規模證券市場難以消化。工、農、中、建四家國有商業銀行2001年底所擁有的自有資本額分別是1674.17億元、1294.67億元、1827.9億元、851.15億元，總額5647.89億元，平均額為1411.97億元。如果按照民生銀行流通股占發起入股本額25.36%的比例，以同樣每股11.8元價格籌資，工、農、中、建四家國有商業銀行平均籌資額是4225.69億元，總籌資額將達到16902.74億元，這分別是這幾年年均上市g3家公司籌資總額的3倍和12倍多。如果按照浦發銀行流通股占發起人股本19.9%的比例，以同樣每股10元價格籌資；上述值則分別為2809.9億元、11239.58億元，為2倍多和8倍多。如果按照招商銀行流通股占發起入股本額35.7%的比例，以同樣每股7.3元價格籌資，上述值則分別為2.8倍和11倍。由此可見，任何一家國有商業銀行整體上市，其籌資額都將超過中國股市年籌資量的總和。

除了以上三方面相對突出的問題外，我國國有商業銀行在內部經營管理上還存在著內控機制缺乏導致嚴重違規經營和賬外經營、盈利水平低導致財務狀況無法公開、技術水平不高管理能力差以及內部治理結構方面的問題和缺陷等。如此多的問題，決定了四大國有商業銀行至少目前還無法滿足作為上市公司的基本要求和條件。

（二）實現國有商業銀行上市的策略。

1.我國國有商業銀行要想盡快達到上市的條件和標準，必須在管理體制、運作機制、經營模式上進行相應的改革。（1）按照建立現代企業制度和現代商業銀行運行機制的要求加大改革力度，加快改革步伐。國有商業銀行現已基本完成了省分行和省會分行的合并、精簡營業網點等工作。接下來，還要加快國有商業銀行在組織結構、激勵機制、內部管理、產權制度等方面的改革，完善國有商業銀行的法人治理結構；通過自我積累、財政增資及發行長期金融債券等方式增加資本金。（2）充分利用市場和法律手段，采取多種形式消化、處置不良資產，降低不良資產比例。值得注意的是，要強化制度約束，減少國有商業銀行新的不良資產的產生。（3）根據銀行業的發展趨勢，調整經營管理戰略，加快創新步伐，改善運行效率，提高競爭實力。包括進行金融工具創新、金融技術創新、金融服務和服務方式的創新。（4）加強內控制度建設，有效防范和化解金融風險。建立科學有效的內部管理體制，不斷改進和內控機制，并使之更具有適應性和可操作性；建立健全具有獨立性和權威性的內部稽核審計機制，充分發揮內部稽核在內控機制中的再監督作用，保證內部管理措施和規章制度的貫徹實施，真正使國有商業銀行的內控制度成為防范和化解金融風險的重要保證。

2.國有商業銀行上市可以做如下整體安排：（1）國有商業銀行上市，并不意味著四家國有商業銀行同時一起上市，可以先選擇其中一家或兩家上市。這里我們以自有資本最少的建設銀行獨家整體上市作為討論對象，以中石化作為參照。建設銀行實收資本轉化為股份后，其股份額為851.15億元，如果其占股比例與中石化同為55.06%，并且也僅拿出3.23%的股份通過A股上市，同時假定股票價格只有每股5元，則通過A股發行的股份為49.93億元，籌資金額為249.66億元，這一籌資額相當于1999年1月一2002年6月中國股票市場年均籌資總額的19%，平均相當于這期間18家上市公司總籌資額。如果建設銀行自有資本不增加，其他三家國有商業銀行不同時上市，中國股市仍有容量吸納建行249.66億元融資規模。（2）一家國有商業銀行上市，并不意味這家國有商業銀行一定要整體上市。可以仿效中國電信的模式，采取分拆的方式先部分上市（包括部分機構和部分業務）。比如，可以先從比較好、管理水平相對較高、經營環境比較優越的分行開始，經過資產評估、股份改造后上市；再比如，可以先考慮某些具有獨立性的業務上市（如信用卡業務、網上銀行業務、國際業務等）。通過一定的分析，降低了國有商業銀行進行股份制改造、引入多元的法人投資者因資產規模巨大、構成復雜所帶來的困難；減輕了國有商業銀行上市因融資規模過大對市場的壓力，為國有商業銀行上市提供了可能性。（3）國有商業銀行上市，并不一定要局限在國內的深圳和上海兩個證券交易所，可以考慮海外甚至國外的市場。還可以考慮其他的方式，如中國工商銀行收購香港招商局集團持有的友聯銀行股份、中國銀行（香港）在香港聯交所上市以及中國建設銀行在香港借殼上市等等。（4）國有商業銀行的上市方式上，不一定要銀行本身上市，可以由銀行通過與其他金融機構如證券公司成立金融控股公司，由新設立的控股公司上市，借以達到上市的目的。一方面緩解了因資產規模龐大對股市產生強大沖擊的困難，另一方面組建金融控股公司后，剝離了一部分的不良資產達到上市標準的可能性更大一些。這樣國有銀行通過其控制的金融公司間接達到上市的目的。更為重要的是，這將引導中國金融業從分業經營向混業經營的方向發展，從而實現中國金融業的大轉變。