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中共中央《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中要求深化金融企業改革，選擇有條件的國有商業銀行實行股份制改造，加快處置不良資產，充實資本金，創造條件上市。國有獨資商業銀行股份制改造工作已提到改革的議事日程，為什么必須進行股份制改造、股份制改造的主客觀條件是什么、改革一步到位還是分兩步走、如何建立持續補充資本金機制、在國內股市上市有無可能、在國外上市利弊得失如何、國家信譽資本是否是導致經營者道德風險的根源等諸類問題是值得深入研究的課題。

一、國有商業銀行進行股份制改造的必要性

從1993年底，國務院“關于金融體制改革的決定”，明確要求把國家專業銀行辦成真正的國有商業銀行。1997年全國金融工作會議要求加快國有商業銀行的商業化步伐。2002年全國金融工作會議強調必須把銀行辦成現代金融企業，要按照建立現代企業制度的要求，把國有獨資商業銀行改造成治理結構完善、運行機制健全、經營目標明確、財務狀況良好、具有較強國際競爭力的現代金融企業。多年來，四大國有商業銀行按照國務院的部署，加快了商業化的改革步伐，在經營體制轉換、完善治理結構、強化法人授權管理、建立內控約束監督機制、防范風險監控機制、全力清收不良貸款、按照效益原則調整優化機構網點設置、實現減員增效等方面取得了一些積極的進展。但所有這些改革尚未涉及到產權制度改革這個根本問題。按照現代金融企業要求“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”，但國有獨資商業銀行產權體制存在以下一些弊端：

一是產權主體虛置，國有資本所有者缺位。國有獨資商業銀行要受政府各有關部門的領導和監管，但缺乏一個強有力的金融企業所有權代表機構和國有商業銀行的出資人代表，在內部監督銀行的經營管理，保障國有資本的安全與收益。

二是存在著政企不分，國有獨資商業銀行的行長、黨委書記均是由黨政部門任命的官員，首先要聽從黨政部門的指令，經營中難以擺脫政府的行政干預，政策性的不良貸款風險就難以避免。

三是存在著三權不分，國有商業銀行行長既是所有者的法人代表，又是經營權的代表，還代表內部職工福利要求權，存在著自身利益的相互沖突，缺乏權力制衡，最終結局是國有商業銀行的經營管理陷入了被內部人控制，排斥了所有權人的外在干預，這是轉軌經濟國家企業的特有現象。

銀行產權制度的基礎是在銀行所有權與經營權相分離條件下，，建立三會分設、三權分開的權力制衡機制。為了解決國有獨資商業銀行產權制度存在的上述種種弊端，根據巴塞爾銀行監管委員會關于《健全銀行公司治理》文件精神和借鑒國際商業銀行公司治理的成功經驗，我國國有獨資商業銀行也必須要推進股份制改造，以建立規范化的公司治理組織結構，真正建立三會分設、三權分開的權力制衡機制。國有商業銀行進行股份制改造成功與否的標準主要是看是否建立了良好有效的公司治理結構。良好的公司治理應當能夠提供適當的激勵，使董事會和管理層追求有利益于公司和股東的目標，也能提供有效的監督，從而激勵公司更有效地利用資源。

據國外有的證券公司通過確立有關指標的評分系統，對世界495家公司進行了考察，衡量公司治理與公司績效的相關性。結果表明：過去五年來，100家公司股本回報率平均為3.88％，但公司治理機制完善的前25家企業平均高達9.3％。據美國GAO組織1994年的一項調查結果，美國1990-1991年間286家倒閉的銀行中，有90％是由于董事會的消極治理和玩忽職守導致。還有經驗證據證明，董事會保護股東財富的效果與董事會中外部董事的比例成正相關的關系，因為外部董事為了維護其聲譽會有效地對經理人員進行監督，保護股東財富的增值。因此，搞好我國國有商業銀行的公司治理結構，對確保提高銀行經營效益有十分重要的意義。根據國外經驗，必須要建立科學的董事選聘機制，優化董事會成員結構，必須有一定比例的外部董事。要由股東組成的獨立委員會，嚴格按照董事應具備的條件來選擇合格的董事。

二、國有商業銀行進行股份制改造的可能性

通過上述論述來看，國有獨資商業銀行進行股份制改造是有必要性，但必要性不等于可能性，進行股份制改造是一項涉及到內外關系的系統工程，需要具備一定的主客觀條件，但從目前狀況看還不具備。從主觀條件方面來看：其一，現任的銀行領導們長期處在既是所有者又是經營者代表、既是決策者又是執行者和監督者的地位，對三會分設、三權分開相互制衡的管理體制得有一個適應過程，建立這種新的制衡體制需要一批可供選聘的優秀的經理、董事人才市場，但從我國來說這方面的人才較為稀缺，高素質的銀行家市場還尚未建立起來。其二，銀行不良資產包袱過大，2002年底四大國有商業銀行不良貸款占比高達22.19％，嚴重影響盈利能力，資本利潤率僅為0.2％-6.7％。國際上一些大銀行不良貸款僅占1％-6％，盈利能力遠比我國四大國有商業銀行為高，世界1000家大銀行2001年的資本利潤率高達12.34％，花旗、美洲、蘇格蘭等銀行資本利潤率高達20％~38.8％。盈利能力低既影響競爭力和抗風險能力，又不能給股東以豐厚的回報。其三，資本充足率低，資本缺乏可持續發展的穩定來源，導致防范風險能力低。2001年世界25家大銀行的資本充足率一般在10％-15％，我國四大國有商業銀行中，中國銀行資本充足率最高也僅為8.3％；而且四大國有商業銀行的資本金：2001年為6630億元，2002年降至6411億元，資本金缺乏持續穩定的來源。其四，四大國有商業銀行的機構網點原是按行政區劃設置機構網點，使機構網點重疊，層次過多，不適應商業化經營，還需要繼續按照效益原則調整優化機構網點設置，實現減員增效。

從客觀條件方面看，國有獨資商業銀行股份制改造需要具備的客觀條件：一是需要推進政府對銀行管理體制的改革相配套。二十多年來，銀行推進改革雖有很大成績，但未能解決根本問題，國有商業銀行和國家的關系問題沒有理順，國家自身的公共管理職能和國有信貸資本的所有者職能沒有分開，國家常常以公共管理職能替代所有者職能，甚至為了前者犧牲后者。為此，客觀上需要推進政府管理體制的改革，成立“金融國有資產管理委員會”，將國家作為國有資本所有者的職能從國家作為公共管理的職能相分離。二是在近幾年內，四大國有商業銀行寄希望通過國內證券市場上市以充實資本金是難以實現的，因為我國的證券市場是一個不規范的新興市場，籌資能力很小，小小的華夏銀行上市10億股（每股發行價為5.6元）就對股市帶來巨大的沖擊，使銀行股全盤皆墨，大盤向下探底。三是需要加快推進財稅體制改革相配套，大幅度減輕對商業銀行的稅負，以創造一個同外資銀行公平的競爭環境。在計劃經濟體制下，銀行承擔著重稅，據有的課題組測算，目前，中資銀行綜合稅率高達60％，外資銀行綜合稅率僅為30％。我國銀行的營業稅曾高達8％，從國外看，經合組織的18個成員國對銀行不征收流轉稅，用印花稅和登記稅代替，并且稅率很低，主要考慮可降低企業的籌資成本，有利于促進經濟發展。我國實行社會主義市場經濟體制已10年，財稅部門對金融業仍實行高稅賦政策，1997~2000年的四年間，四大國有商業銀行因稅率調整而實際增加稅負達394億元，其中營業稅由5％提高到8％而多繳納的營業稅達474.45億元，因所得稅率由55％減至33％而少繳所得稅僅79.97億元。2002年四大國有商業銀行凈利潤為231.7億元，上繳各種稅賦及附加達233.9億元，其中營業稅附加達216.5億元。因此，加快推進財稅部門對金融企業的高稅制改革，這不僅關系到為國有商業銀行進行股份制改造創造必要條件，還關系到為我國民族金融業同外資金融業創造公平競爭環境的大問題。四是必須加快制定和完善有關法律體系，比如制定類似美國的《銀行持股公司法》、《公司債券法》，修訂《公司法》、《商業銀行法》，允許國有商業銀行股份公司可在自己的門市柜臺上向公眾出售本行的股票和發行中長期債券，以充實資本金和附屬資本。

三、國有商業銀行進行股份制改造分兩步走為宜

通過對四大國有商業銀行實行股份制改造的必要性和可能性的分析，可以洞察到它是需要各方面配套改革的系統工程，必須要具備配套的主客觀條件。眾多的學者主張國有商業銀行通過股份制改革上市，以充實資本金，但這是一種主觀愿望，并沒有考慮我國弱小的股市能否承受得了。有的主張到國外上市，其利弊得失如何？如果勉強搞了股份制改造，如果銀行的重稅賦降不下來，盈利能力提不高，用什么給股東以應有的回報？上市的目的僅僅是為了“圈錢”、“解困”，這同貫徹“三個代表重要思想”的要求是格格不入和背道而馳的。如果四大國有商業銀行搞了股份制改造，但國家自身的公共管理職能和國有信貸資本的所有者職能仍沒有分開，國家常常以公共管理職能代替所有者職能，那么行政干預性貸款風險就降不下來，也會影響銀行經營效益的提高。

通過上述分析，筆者認為：四大國有商業銀行的股份制改造切不能急于求成，可考慮分兩步走，第一步目前要集中全力創造股份制改造的主客觀條件，對四大國有商業銀行自身來說，按照《公司法》的有關規定，參照巴塞爾銀行監管委員會關于《健全銀行的公司治理》文件精神，先由國有獨資商業銀行改造成為非上市的股份有限公司或股份制控股公司，尋找戰略投資者，吸收社會法人股，在柜臺上吸收社會公眾股。通過成立股東大會、董事會、監事會建立三會分設、三權分開的權力制衡機制，理順公司管理層、董事會、股東和其他相關人之間的一整套關系。由股東大會選董事會，由董事會招聘選行長，在董事會中必須有一定數量的外部獨立董事和職工代表董事，有利于對經理人員有效地進行監督。在建立完善公司治理結構的同時，對內部機構進行公司化合理重組，把過高的不良貸款占比降下來。在客觀配套改革方面，在政府的公共管理職能和國有信貸資本的所有者職能得到了分開，財稅部門對銀行重稅率降低至與國際接軌的水平，我國股市得到了較大發展，以及有關銀行股份制改革的法規得到了制定和完善。在上述主客觀條件具備以后，可考慮選擇適當時機分期推進四大國有商業銀行由非上市股份有限公司轉變為上市股份有限公司的第二步改革。

四、充實四大國有商業銀行資本金不能只靠上市

銀行是經營貨幣與信用的金融中介機構，資本金是商業銀行穩定經營的重要保障和基礎，資本充足率是商業銀行抵御風險能力、最終清償能力、公眾信譽和綜合實力。四大國有商業銀行是我國金融市場穩定發展的主力，建立持續穩定補充資本金機制已成為亟須解決的一個問題。從大量論述國有商業銀行進行股份制改革的文章來看，好像充實銀行資本金只有通過在國內外股市上市進行“圈錢”這一個途徑。其實，只要開拓思路，勇于改革，敢于借鑒國外銀行多渠道籌措資本金的經驗，建立持續穩定補充資本金機制是不難解決的。

一是改革金融管理體制，允許四大國有商業銀行通過發債，充實附屬資本金。《巴塞爾資本協議》規定：商業銀行發行的無擔保長期次級金融債券，可計入銀行附屬資本。從我國四大國有商業銀行現有資本結構看，核心資本充足率不算太低，在6000多億元，而附屬資本太少。1998年底，德、日、瑞典銀行的次級債券占附屬資本的比例超過40％，美國、法國、意大利、比利時該比例達80％或更高。在過去10年里，許多國家銀行已超過了巴塞爾資本協議規定的次級債務工具不得超過核心資本50％的上限。我國有關部門應迅速批準允許商業銀行可發行一定數量無擔保長期次級金融債券，這是一個大有潛力的補充資本金渠道。

二是改革金融管理體制，允許四大國有商業銀行開辦一定期限（5—10年）長期儲蓄存款轉股權的籌措資本金的新業務。目前四大國有商業銀行居民儲蓄存款高達近6萬億元，其中定期儲蓄存款近4萬億元。開辦長期儲蓄存款轉股權的籌措資本金新業務，既可將儲蓄存款分流轉為向銀行投資，增加廣大投資者的一個新的投資渠道和增加投資收益；又能吸引廣大投資者對銀行的關注和監督，是一舉兩得的好事。

三是改革金融管理體制，允許四大國有商業銀行開辦非上市證券業務，以補充資本金。在國外有一些保險公司、大商業銀行即使具備了交易所規定的上市條件，也不愿意讓它們的股票在交易所上市，因為它們是金融機構，有自己籌集資金的方式，不必依賴交易所出售股票和債券。因此，當四大國有商業銀行由獨資公司改造成為非上市股份有限公司以后，應允許其在各行營業柜臺上向廣大客戶出售其自身的股票，以節約上市成本，給廣大投資者增加股息分紅回報，又可避免在股市中被大戶操縱，使廣大小股民遭殃。這是一個有利于確保廣大小額投資者增加收益的改革方案。

四是改革金融管理體制，應允許四大國有商業銀行的員工持股，這是補充資本金的重要來源渠道。西方商業銀行股份中一半是個人持有的，而個人持有的股份中有一半是本銀行員工持有的。我國四大國有商業銀行由國有獨資商業銀行改造為非上市股份有限公司后，也應允許本銀行員工自愿認購本行股份，這是一個能穩定充實資本金的重要渠道。

五是改革金融管理體制、修改《公司法》，允許大企業與銀行之間、銀行與銀行之間相互持股，以充實資本金。從西方商業銀行的機構投資者看，銀行與企業之間、銀行與銀行之間交叉相互持股相當普遍。我國有關法規也應允許銀行與企業之間、銀行與銀行之間相互持股，以拓展充實資本金渠道。

此外，加上前面論述的必須加快推進財稅部門對中資銀行實行重稅制改革，如能像經合組織國家那樣實行免交營業稅，四大國有商業銀行一年通過減稅就能充實資本金達200億元。看來，只要能勇于推進改革，建立持續穩定的補充資本金機制是完全有可能實現的。

五、“肥水不要流入外人田”

自2000年初，前央行行長戴相龍在國務院新聞辦主持召開的新聞會上明確表態：“將國有商業銀行進行改造成為更有競爭力的股份制商業銀行應該是沒有政策障礙的”。在此形勢下，四大國有商業銀行先后提出了股份制改造的實施方案。2002年4月，中國工商銀行行長在“中國企業高峰會”上表示：“工商銀行通過五年左右時間的整體改造，有可能達到上市的標準”，將選擇在海外整體上市，會大大提高我國銀行的國際競爭力，在未來的世界金融業中占有一席之地。中國銀行選擇分步改造上市方案，將以在香港上市的中銀香港為依托，利用在國際金融市場上籌集的資金，逐步兼并或收購國內已達到上市條件的中行的境內分行，最后達到整體上市的目的。建設銀行有關人士透露，將通過對分拆重組逐步在海外上市。農業銀行則選擇控股公司下的子公司分步上市的方案。

從上述這些初步股份制改革設想方案看，有三家國有商業銀行均設想在國外股市上市籌資。但對在國外籌資的利弊應進行審慎的分析比較，有利方面是：國際資本市場能經受得起我國三家國有商業銀行上市籌資的沖擊，能籌集到所需要的資本；不利方面是：大量的上市費用和每年股息紅利回報將流人外人田，對增加我國廣大投資者的收入和增加社會有效需求毫無作用。我國的一位在海外上市公司的老總透露：該上市公司在海外上市共募集資金4500萬美元，但上市費用倒

C花了1500萬美元，即籌集的資本有1／3進入了國外各種中介上市機構的腰包。這位老總表示：“這是一個昂貴的游戲，這種融資真劃不來！”我國四大國有商業銀行現在的資本金在6000多億元，如果在國外上市再籌資6000多億元要付出多少上市費用，每年要流向國外多少股息紅利，必須要精細算清賬，是否劃算？我們要牢記我國是一個不富裕的國家，一切改革均要有利于增加我國老百姓的收入。作為社會主義國家的銀行家，更應考慮改革要有利于增加我國居民的收入！

六、關于國家信譽資本的作用問題

有位學者著文“論我國銀行業資本充足管制問題”時，全盤否定社會主義國家信譽資本的作用，竟說：“國家信譽資本不僅完全沒有管制資本的效能，反而惡化了經營者的道德風險”，“在我國銀行業特殊的資本結構下，無論是國家信譽資本，還是實際的股權資本，對于經營管理者而言，既沒有資本的激勵效應，也沒有風險的抑制效應。我國銀行業長期的風險積累和屢屢發生的違規違法行為，就是這種特殊資本結構的必然產物。”這種把我國銀行業長期的風險積累和經營者屢屢發生違規違法行為的道德風險歸罪于我國銀行業特殊的資本結構和國家信譽資本頭上，這種分析顯然是張冠李戴，脫離了客觀實際情況。我國四大國有商業銀行擁有國家信譽資本這個光環，這是我國社會主義市場經濟堅持公有制主體地位、發揮國有經濟主導作用的優越性的體現，是確保國有商業銀行社會公信力和穩定經營發展的可貴光環。因為我國的國有商業銀行是在中國共產黨領導下，必須要貫徹落實立黨為公、執政為民這個“三個代表”重要思想的本質。這對西方資本主義商業銀行來說，是做不到的。這種否定、搞臭國家信譽資本這一無形資產對國有商業銀行的巨大穩定器作用的做法，是極其不妥的。這是其一。其二是西方國家的商業銀行，它們沒有國家信譽資本這個光環，為什么也屢屢發生違規違法經營等種種丑聞？那種把國家信譽資本與道德風險作為互為因果關系來剖析和論證，顯然是一種邏輯思維的混亂，是不可取的。