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［提要］近年來，隨著并購業務的增多，商譽與負商譽的確認計量也逐漸為眾學者所關注。本文擬從負商譽的存在問題著手，分析負商譽的性質及當前主要處理方法，并結合云南城投案例說明目前關于負商譽會計處理方法上的一些不足，再根據負商譽的本質及成因對其后續處理提出相關建議。

關鍵詞：負商譽；會計處理；云南城投

一、引言

自20世紀90年代以來，并購逐漸在我國資本市場興起。一方面隨著經濟發展，行業內的龍頭企業不斷通過并購擴展其業務范圍和加強上下游資源的整合；另一方面我國資本市場上股票發行的核準制為“上市公司”披上了一層光鮮亮麗的外衣，多家企業通過并購的方式借殼上市。湯森路透購報告顯示，截至2017年12月28日，中國企業已披露的平均并購交易規模下降至1.19億美元，相比2016年的平均并購交易規模1.307億美元略有下降，但“一帶一路”沿線并購交易額大幅上升。而大筆的并購額和并購頻率的增加除帶來一定的經濟利益外，也帶來賬上商譽的積累。因此，商譽這一充滿魅力的話題，持續被各方提上議程。除為學界所爭論的商譽計量和減值問題外，近年來，負商譽也逐漸得到了學者們的關注，而目前負商譽的發展仍停留在理論階段，關于其存在、本質以及會計處理問題仍存在很大的爭議。

二、負商譽存在的問題

著名會計學家亨德里克森在其經典著作《會計理論》中否認了負商譽的存在，由此產生了會計學界持續爭論的“負商譽悖論”。他認為，如果企業中單項資產價值總和低于其整體價值，應分業主應分項出售該資產而非將企業整體出售。另外，支持“負商譽悖論”的學者們認為，商譽是一項資產，會給企業帶來超額收益，而負商譽顯然不符合資產定義，因為資產是不存在負值的。此外，資產具有積極、正面的效應，未來可能為企業帶來經濟利益的流入，負商譽顯然并不符合這一特性。而另一部分學者認為，雖然負商譽在理論上不存在，但實務中由于存在交易費用或信息不對稱等系列原因，購買成本低于所購企業凈資產總價值是客觀存在的。經過思考，筆者認為，支撐負商譽存在的證據主要有以下兩大理論構成：

（一）價值定律。李曉玲（1999）提出，根據價值定律，商品的價格和價值可能因為一些原因而出現不一致的現象，表現出商品價格大于或小于價值，而在購買企業時，由于議價能力不同，或被并企業存在隱形負債等原因使購買價低于企業總體價值的情況也可能發生。另外，在價值規律下，導致企業折價出售有以下原因：一是若企業年年虧損，難以維持經營，其本身就已產生一定的負商譽，若持續經營將可能導致更多的資本虧蝕，而申請破產則會使企業資產按照清算價值出售，價值將大幅降低，故業主愿意以折價的方式將企業出售；二是國家為盤活資產，安置下崗職工，鼓勵優質企業對部分國有企業進行收購，故在并購中給予一定的政策優惠，低價出售；三是由于通貨膨脹或信息不對稱等原因導致企業資產被高估或負債被低估；四是收購企業具有高超的談判技巧等。

（二）科斯定律。杜興強（1999）通過對黃少安先生所整理的科斯定理組的一系列推理證明構成了負商譽存在性的第二大理論支撐。杜興強指出，企業采用整體出售而非單項出售建立在單項出售交易費用之和大于整體出售交易費用的前提下。企業所愿意承擔整體出售資產的價格損失的臨界值為單項出售交易費用和減去整體出售交易費用的值，一旦單項出售資產的價值減去企業整體購買價的值小于該臨界值，即企業通過整體出售節省的交易費用足以彌補價格損失，則企業將以低價整體出售。

三、負商譽的性質

關于負商譽的性質，學界主要存在三種觀點：

（一）將負商譽視作一種遞延收益。持此觀點的學者認為，以低價購入企業產生的差額負商譽是一種收益，而作為收益，應遞延到之后的各期，以滿足配比原則。

（二）將負商譽看作一種負債。由于負商譽是因被并購企業存在一些不利因素如隱性負債、資產高估等，而促使企業以低于公允價出售而產生，故未來將會導致經濟利益流出企業，并且該負商譽可以通過間接法可靠計量，符合負債的定義。

（三）將負商譽視作收購企業自創商譽轉化的結果。被購企業之所以愿意以低價讓渡企業，是因為希望獲得收購企業所擁有的銷售渠道或品牌影響力等，故收購價與公允價之間的差額實際上是以收購企業的自創商譽投資的形式支付。對于以上三種觀點，筆者認為遞延收益觀不符合負商譽的實質，作為理性的經濟人，企業以低價讓渡資產必然出于降低交易成本等因素的需要，短期來看，負商譽雖然以收益的形式體現，但實際上是對收購企業未來可能產生的一些不利影響的補償，并非真正的收益。第三種觀點雖有一定的道理，卻具有很強的局限性。一方面企業并購產生的負商譽并不全是為獲得收購企業的商譽投資；另一方面依此邏輯收購企業自創商譽的大小將與其低價收購的次數直接相關，不符合真實性原則。而將負商譽作為一項負債則可以較好地解釋大部分不利因素，如隱形負債、高估資產等未來將給企業帶來的經濟利益的流出。另外，負商譽滿足以貨幣計量的條件，符合負債的定義。最后，由于正商譽作為一項資產，而負商譽作為一項負債，也與之對應。

四、負商譽的會計處理

根據以上對負商譽不同性質的討論，關于負商譽的會計處理，通常有以下三種方法：（1）按比例沖減可辨認非流動資產的公允價值，若不夠沖減，則將差額在一定年限內遞延。持該種觀點的學者認為，相對于流動資產而言，大部分非流動性資產由于不具有完備的市場和評估方法不合理等導致其價值被高估的可能性較大，從而導致了負商譽的產生，因此采用此法將負商譽中資產高估的部分剔除掉，剩余的則分期攤入損益；（2）將負商譽作為遞延收益，直接在一定年限內攤銷。這一觀點將負商譽作為一種利得，將直接增加以后年度的利潤，不符合真實性的原則；（3）把負商譽視作原股東的“財產捐贈”，確認為資本公積。這種方法直接繞過了利潤表，將負商譽計入資產負債表，一定程度上可以減少企業的盈余管理行為。但采用該做法的動機是將被并購企業的自創商譽視作與購買商譽“合二為一”，故采用一致的會計處理，而自創商譽難以可靠計量，且“合二為一”的想法僅停留在主觀階段，并無合理證明。筆者認為，以上各種做法各有利弊，而相較于后兩種方法，第一種方法可取性更高。但由于負商譽成因的復雜性，其處理絕不應只局限于某一固定方法，而需結合其成因具體處理。目前，我國2006年的最新《企業會計準則》中規定，購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額在符合一定條件后可以直接確認為當期損益，計入營業外支出。這一做法雖避免了負商譽對以后年度盈余的影響，但直接增加了企業當期的利潤，為企業留下了較大的盈余管理空間，可能導致當前利潤大幅波動。下面筆者將以一個案例進行具體說明：云南城投（股票代碼：600239），2016年年報顯示，在報告期內，以8，400萬元增資并持有昆明七彩云南城市建設投資有限公司70%的股權，并于2016年12月28日納入合并范圍，確認營業外收入4.48億元。資料顯示，通過轉讓溫泉山谷21%、晟發房地產60%的股權以及其下屬云南安盛創享合作企業轉讓重慶云城兩山約6.9億元債權，云南城投于第四季度確認了7.78億元的營業外收入，而其凈利潤也由前三個季度的虧損狀態轉為盈利8.15億元。具體利潤變化情況如圖1所示。（圖1）而此次巨額負商譽的產生并不是特例，資料顯示，云南城投于2015年確認的投資成本小于被投資單位凈資產的收益，即負商譽，約為3.5億元，而對應年度公司扣除非經常性損益后的凈利潤均為虧損。（表1）可見，當前我國將并購產生的負商譽直接計入營業外收入的做法，的確促發一些上市公司產生進行盈余管理的動機。另外，對于負商譽產生的原因目前報表中也未要求作出詳細說明。就云南城投收購的七彩云南來看，上交所于2017年向云南城投發出問詢函，問詢七彩云南的業務情況、開發成本是否存在跌價風險與凈資產可辨認公允價值是否存在偏差，其主要目的在于希望云南城投對于高額負商譽確認的成因作出解釋。因此，為進一步提高財務信息的決策有用性，有必要要求上市公司在其報表附注中注明負商譽的成因，并提出相關證據。

五、相關建議

通過關于云南城投的案例，可以看出，當前我國準則關于負商譽的處理存在一定的不適用性，為某些上市公司提供了盈余管理的空間，而由于負商譽成因的復雜性，筆者認為僅采用單一的處理方法顯然并不合適。故筆者提出大膽建議，應在報表中單列“負商譽”項目，將其視作一項負債。其主要會計處理可參照筆者在第四部分所說的第一種方法，即按比例沖減非流動資產，差額計入“負商譽”并分期攤入損益。而若有證據表明負商譽的形成與被并購企業的隱形負債相關，則在未來相關費用發生時予以沖減，借方登記“負商譽”，而貸方登記應付下崗職工安置費等負債項目。同時，有關負商譽處理方法的選擇與成因應在報表附注中加大披露，一方面節約審計人員的信息收集成本，另一方面也提高了財務報表的決策有用性，提高了股民的決策質量以及對上市公司披露財務信息的信心。

參考文獻：

［1］李曉玲.對負商譽理論的思考［J］.會計研究，1999（2）.

［2］杜興強.科斯定理負商譽“悖論”負商譽的確認與計量［J］.會計研究，1999（7）.

［3］王思維，程小可.負商譽的價值相關性研究———基于新企業會計準則的實證研究［J］.會計與經濟研究，2012.26（2）.

［4］陳玉榮.試論負商譽及其會計處理［J］.當代財經，2000（8）.

［5］鄧小洋.負商譽會計規范的國際比較［J］.外國經濟與管理，2001（3）.

作者：吳祺源 鄭鳳儀 單位：安徽大學商學院