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控股合并，是指合并方（或購買方）在企業合并中取得對被合并方（或被購買方）的控制權，合并方（或購買方）確認對被合并方（或被購買方）的長期股權投資；被合并方（或被購買方）在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續經營。用公式表示，即為A＋B＝A＋B，其中一方能夠控制另一方。

從控股合并的定義可以看出，控股合并實質上就是合并方通過向被合并方的股東支付合并對價，從被合并方的股東手中取得對被合并方的控制權。同一控制下的控股合并涉及合并方、被合并方和被合并方的股東三方，本文將探討合并方、被合并方和被合并方的股東在同一控制下控股合并中的會計與稅務處理，以厘清它們之間錯綜復雜的關系。

一、合并方在同一控制下控股合并中的實務處理

合并方，是指在同一控制下的企業合并中取得對其他參與合并企業控制權的一方。

對于同一控制下的控股合并，一方面，合并方應當根據企業合并準則的規定，于合并日采用權益結合法確定對被合并方的長期股權投資的賬面價值（初始投資成本）；另一方面，合并方應當根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規定，區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定進行稅務處理，確定對被合并方的長期股權投資的計稅基礎。合并方在合并日應當按照下列方法確定對被合并方的長期股權投資的賬面價值和計稅基礎（見附表）。

值得注意的是，合并方對長期股權投資的賬面價值與計稅基礎不同而產生的暫時性差異是否需要確認相關的遞延所得稅，主要取決于合并方管理層對該項長期股權投資的持有意圖。

如果合并方管理層打算長期持有該項長期股權投資，因長期股權投資而產生的暫時性差異通常不會產生所得稅影響，則合并方無需確認由此產生的遞延所得稅。如果合并方管理層打算在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，因長期股權投資而產生的暫時性差異在轉讓或者處置投資時將產生所得稅影響，在符合相關條件的情況下，合并方通常應當按照未來轉讓或者處置該項投資時所適用的所得稅稅率計算確認由此產生的遞延所得稅。這里所說的“符合相關條件”，是指合并方因長期股權投資產生的可抵扣暫時性差異而確認遞延所得稅資產的條件，即同時滿足“可抵扣暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額”兩個條件。

二、被合并方在同一控制下控股合并中的實務處理

被合并方，是指在同一控制下的企業合并中被其他參與合并企業控制的一方。

被合并方在同一控制下的控股合并中通常無需調整賬面價值，只有當作為被合并方的國有企業經批準進行公司制改建為有限責任公司或者股份有限公司時，才需要以公允價值調整其賬面價值，采用公允價值計量相關資產、負債。

由于被合并方只是控股合并中合并方與被合并方的股東之間進行交易的一條管道，因此在同一控制下的控股合并中，合并各方無論是選用一般性稅務處理規定還是特殊性稅務處理規定，被合并方的相關所得稅事項保持不變，會計上也僅需進行實收資本（或股本）的內部結轉。

被合并方的股東在同一控制下控股合并中的實務處理

在會計處理上，被合并方的股東在同一控制下的控股合并中應當作為處置長期股權投資處理。即被合并方的股東在處置長期股權投資時，應當相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值；出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額，應當確認為處置損益（計入當期投資損益）。采用權益法核算的長期股權投資，原計入資本公積的金額和與長期股權投資相關的遞延所得稅在處置時也應當進行結轉，將原計入資本公積的金額與所出售股權相對應的部分在處置時自資本公積轉入當期投資損益，將與長期股權投資相關的遞延所得稅與所出售股權相對應的部分在處置時自遞延所得稅轉入當期損益（投資損益或所得稅費用）。

在稅務處理上，被合并方的股東在同一控制下的控股合并中應當區分選用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定兩種情況進行處理，即如果合并各方均選用一般性稅務處理規定，則被合并方的股東應當確認股權轉讓所得或損失，對確認的股權轉讓所得應當全額繳納所得稅；如果合并各方均選用特殊性稅務處理規定，則被合并方的股東無需確認股權轉讓所得或損失。

例1：戊公司有甲公司、乙公司和丙公司3家子公司，所有公司采用的會計政策均相同。乙公司于2007年8月8日成立時，由丙公司、丁公司分別以800萬元、200萬元銀行存款出資，分別占乙公司注冊資本的80%、20%，均采用成本法進行核算。

2009年5月31日，甲公司以下列資產和承擔丙公司200萬元短期借款從丙公司手中購入乙公司80%的股權，并于當日起能夠對乙公司實施控制。假定甲公司對外投資的機器設備進項稅額已經抵扣，甲公司為取得乙公司80%的股權而發生的各項直接相關費用為60萬元。

甲公司、乙公司和丙公司均為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率均為17%，適用的企業所得稅稅率均為25%。假定不考慮其他相關稅費。

2009年5月31日，甲公司支付的有關資產的賬面價值和公允價值如下表所示（單位：萬元，見附表一）：

2009年5月31日，乙公司可辨認凈資產公允價值為2370萬元，凈資產賬面價值為2000萬元，其構成如下表所示（單位：萬元，見附表二）：

從上述資料可以看出，該項同一控制下的控股合并符合適用一般性稅務處理規定的條件。本文將分別介紹甲公司、乙公司、丙公司的會計與稅務處理（單位：萬元）。

（一）甲公司的處理

1.在合并日，甲公司應確認長期股權投資的初始投資成本

借：固定資產清理280

累計折舊20

貸：固定資產300

借：長期股權投資---乙公司1600（2000×80%）

累計攤銷130

貸：銀行存款260

庫存商品400

固定資產清理280

無形資產450

應交稅費---應交增值稅（銷項稅額）136[（500＋300）×17%]

短期借款200

資本公積---股本溢價4

借：管理費用60

貸：銀行存款60

2.長期股權投資暫時性差異對所得稅影響的確認

（1）由于該項同一控制下的控股合并符合適用一般性稅務處理規定的條件，因此長期股權投資的計稅基礎＝1560＋200＋（500＋300）×17%＋60＝1956（萬元）。

（2）長期股權投資產生的暫時性差異＝賬面價值－計稅基礎＝1600－1956＝-356（萬元）。

可抵扣暫時性差異356萬元包括可抵扣時間性差異360萬元（1560－1260＋60）和其他暫時性差異-4萬元。甲公司在計算2009年度應納稅所得額時，應在利潤總額的基礎上調增可抵扣時間性差異360萬元；由于其他暫時性差異4萬元在產生時既不影響利潤總額又不影響應納稅所得額，因此無需進行納稅調整。

（3）對于長期股權投資產生的暫時性差異是否需要確認相關的所得稅影響，應當考慮甲公司管理層對該項長期股權投資的持有意圖。

①如果甲公司管理層意圖長期持有該項長期股權投資，則甲公司無需確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

②如果甲公司管理層意圖在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，而且甲公司在該項可抵扣暫時性差異未來期間內預計能夠產生足夠的應納稅所得額，則甲公司應當確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。應確認的遞延所得稅資產＝356×25%＝89（萬元）。

借：遞延所得稅資產89

資本公積---股本溢價1（4×25%）

貸：所得稅費用90（360×25%）

例2：承例1有關資料，2009年5月31日，甲公司向丙公司定向增發400萬股普通股（股票面值為每股1元，市價為每股4.74元），從丙公司手中取得乙公司80%的普通股權，并于當日起能夠對乙公司實施控制。丙公司由此取得甲公司20%的股權。為增發400萬股普通股，甲公司向證券承銷機構等支付了32萬元的傭金和手續費。

從上述資料可以看出，該項同一控制下的控股合并符合適用特殊性稅務處理規定的條件。本文將分別介紹甲公司、乙公司、丙公司的會計與稅務處理（單位：萬元）。

（一）甲公司的處理

1.確認長期股權投資的初始投資成本

借：長期股權投資---乙公司1600（2000×80%）

貸：股本---丙公司400

資本公積---股本溢價1200

借：資本公積---股本溢價32

貸：銀行存款32

借：管理費用60

貸：銀行存款60

2.長期股權投資暫時性差異對所得稅影響的確認

（1）如果合并各方均選用一般性稅務處理規定，則：

長期股權投資的計稅基礎＝400×4.74＋60＝1956（萬元）；

長期股權投資產生的暫時性差異＝賬面價值－計稅基礎＝1600－1956＝-356（萬元）。

可抵扣暫時性差異356萬元包括可抵扣時間性差異60萬元和其他暫時性差異296萬元（400×4.74－1600）。甲公司在計算2009年度應納稅所得額時，應當在利潤總額的基礎上調增產生的可抵扣時間性差異60萬元；由于其他暫時性差異296萬元在產生時既不影響利潤總額又不影響應納稅所得額，因此無需進行納稅調整。

對于長期股權投資產生的暫時性差異是否需要確認相關的所得稅影響，應當考慮甲公司管理層對該項長期股權投資的持有意圖。新晨

如果甲公司管理層意圖長期持有該項長期股權投資，則甲公司無需確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

如果甲公司管理層意圖在未來轉讓或者處置該項長期股權投資且甲公司在該項可抵扣暫時性差異未來期間內預計能夠產生足夠的應納稅所得額，則甲公司應當確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

借：遞延所得稅資產89（356×25%）

貸：所得稅費用15（60×25%）

資本公積---股本溢價74（296×25%）

值得注意的是，即使甲公司管理層意圖在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，但甲公司在該項可抵扣暫時性差異未來期間內預計不能產生足夠的應納稅所得額，則甲公司無需確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

（2）如果合并各方均選用特殊性稅務處理規定，則：

長期股權投資的計稅基礎為800萬元。

長期股權投資產生的應納稅暫時性差異＝賬面價值－計稅基礎＝1600－800＝800（萬元）。

應納稅暫時性差異800萬元均為其他暫時性差異。甲公司在計算2009年度應納稅所得額時，由于其他暫時性差異800萬元在產生時既不影響利潤總額又不影響應納稅所得額，因此無需進行納稅調整。

對于長期股權投資產生的暫時性差異是否需要確認所得稅影響，應當考慮甲公司管理層對該項長期股權投資的持有意圖。

如果甲公司管理層意圖長期持有該項長期股權投資，則甲公司無需確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

如果甲公司管理層意圖在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，則甲公司應當確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

應確認的遞延所得稅負債＝800×25%＝200（萬元）。

借：資本公積---股本溢價200

貸：遞延所得稅負債200

（二）乙公司的處理（與例1相同）

借：股本---丙公司800

貸：股本---甲公司800

（三）丙公司的處理

1.處置長期股權投資

借：長期股權投資---甲公司1896（400×4.74）

貸：長期股權投資---乙公司800

投資收益1096

2.所得稅的處理

（1）如果合并各方均選用一般性稅務處理規定，則：

在丙公司2009年度實現應納稅所得額的情況下，丙公司對因處置乙公司的股權而確認的投資收益1096萬元應當正常納稅，無需進行納稅調整，應繳企業所得稅＝1096×25%＝274（萬元）。

借：所得稅費用274

貸：應交稅費---應交所得稅274

（2）如果合并各方均選用特殊性稅務處理規定，則：

丙公司在計算2009年度應納稅所得額時，應在利潤總額的基礎上調減產生的應納稅暫時性差異1096萬元。

①如果丙公司管理層意圖長期持有該項長期股權投資，則丙公司無需確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

②如果丙公司管理層意圖在未來轉讓或者處置該項長期股權投資，則丙公司應當確認與長期股權投資暫時性差異相關的遞延所得稅。

應確認的遞延所得稅負債＝1096×25%＝274（萬元）。

借：所得稅費用274

貸：遞延所得稅負債2741