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公司治理結構是協調現代公司制度下公司內部不同利益相關者之間的利益和行為的一系列法規制度的統稱，是所有權和經營權分離后為調整其利益、矛盾而派生出來的一種機制。公司治理可以從狹義和廣義兩個角度理解。從狹義看，公司治理結構主要指公司董事會的結構與功能、董事長與經理的權利與義務以及相應的激勵與監督方面的制度安排等;狹義的公司治理結構是一種控制公司的體系。公司治理的目的在于明確公司的不同參與者，如董事會、經理、股東和其他利益相關者之間權利和義務的分配，并清楚地說明就公司事務進行決策的規則和程序。公司治理結構決定了公司目標的確定、實現這些目標的手段和績效監控的結構。

處于經濟轉型期的中國，自1992年以來，上市公司中就有二百多家發生過丑聞，鄭百文、銀廣夏塵埃未定，伊利高管被拘、中航油事件等一系列的公司丑聞又進人了人們的視野。通過查閱有關資料可以了解到，這些公司都有一個共同點，那就是內部約束制度薄弱，內部審計形同虛設。加強內部審計，完善公司治理已經是許多有識之士的共識。由于種種條件的制約，在短時期內我們很難形成美國那樣比較完善的公司治理結構。為了加強企業內部的監督和制定完善的制約機制，防患于未然，內部審計就顯得愈發重要，而近年來不斷掀起的“審計風暴”也不斷引起人們對審計的重視，對推動內部審計工作發展起到了很好的作用。

公司治理機制由決策、激勵、監督約束“三大機制”構成，而內部審計對于確保董事會對經理層的有效監督、完善公司治理結構有著十分重要的作用。內部審計是公司治理不可或缺的重要環節，是保障企業依法經營、規范管理、健康發展的重要手段。2003年3月4日，中華人民共和國李金華審計長簽署的審計署第4號令《關于內部審計工作的規定》第二條規定:內部審計是獨立監督和評價本單位及所屬單位財政收支、財務收支、經濟活動的真實、合法和有效的行為，以促進加強經濟管理和實現經濟目標。第九條規定:內部審計機構按照本單位主要負責人或者權力機構的要求，履行下列職責:對本單位及所屬單位(含占控股地位或者主導地位的單位，下同)的財政收支、財務收支及其有關的經濟活動進行審計;對本單位內設機構及所屬單位領導人員的任期經濟責任進行審計;對本單位及所屬單位固定資產投資項目進行審計;對本單位及所屬單位內部控制制度的健全性和有效性以及風險管理進行評審;對本單位及所屬單位經濟管理和效益情況進行審計;對法律、法規規定和本單位主要負責人或者權力機構要求辦理的其他審計事項進行審計。建立與現代企業制度相適應的內部審計機構是加強企業集團自我約束和監督的一種措施，有利于改善企業經營管理，提高經濟效益。

一、內部審計在公司治理中的作用

在現代企業制度的基本框架中，公司治理是股東、董事會、經理層之間相互制衡的制度安排。加強內部審計工作，可以體現母子公司治理結構中所有權、決策權、經營權之間的相互制衡，促進企業內部形成上下溝通、左右協調的合力，可以確保企業信息披露的真實和完整，最大限度地保護企業各利益相關主體的權益不受侵犯。

在實際工作中可以看出，內部審計工作情況與公司的管理水平緊密相連。充分發揮內部審計的監督作用，是提高公司管理水平的有效手段。首先，內部審計從評價各部門的內控制度入手，在生產、采購、銷售、財務會計、人力資源等各個領域里查找漏洞，識別并防范風險。其次，內部審計可有效保障企業的生產經營高效有序運轉，防范經營風險;再次，內部審計有利于完善公司的內部控制機制，堵塞管理漏洞，促進提升管理水平，確保公司管理規范化;最后，內部審計是有效履行出資人職責的一個重要手段，出資人通過加強審計監督工作，可有效督促企業加強內部控制，提高經濟效益，確保國有資產保值增值。

內部審計受所有者的委托，并站在所有者的立場上，對公司財務狀況和經營活動進行監督和評價，并找出內控薄弱點和失控點，發現管理中存在的漏洞并提出改進措施，在公司治理結構中具有較高的權威性和獨立性。內部審計在內部控制中具有重要作用。內部審計本身就是企業內部控制的一個重要組成部分，它是獨立于具體操作和管理之外的控制層，直接對最高決策人員負責，對具體操作和管理部門內部控制的充分性和潛在的風險進行評價，并提出審計建議，以降低內部控制無效而產生的風險。與此同時，內部審計還幫助企業進行“軟控制”環境的營造，是內部控制過程設計的顧問。

二、加強內部審計，建立有效的公司治理機制

1.充分發揮以審計委員會為核心的內審監督體系的作用

一般而言，審計機構直屬領導的層次越高，獨立性就越強，權威性也越強，工作越容易開展，越能發揮它的審計監督作用。因此應由董事會下設的審計委員會負責領導企業的內部審計工作，由其作為經營者內部監督的領導機構，擔負起溝通和監督兩項主要職能，負責協調外部審計與公司內部審計，形成公司治理的監督合力。要使內部審計發揮監督作用，董事會必須確保其獨立性。內部審計的獨立性要真正得到保證，至少需要具備以下條件:(1)審計委員會需要確保內部審計機構能充分地、不受限制地與公司高級管理層、審計委員會及董事會進行溝通和交流，并向其報告工作結果;(2)審計委員會必須評查內部審計機構的工作章程并保證內部審計可以不受限制獲得其工作所需的記錄、職員、財力和物力;(3)內部審計工作機構負責人(CAE)的聘用、解雇決定應由審計委員會主席認可，審計委員會主席還必須適當參加CAE業績的考核決定;(4)審計委員會必須讓CAE及外部審計師有機會定期與其進行非公開的商談和討論，而沒有管理層人士參加。可見，要保證內審的充分獨立，避免受管理層的操控或影響，審計委員會的作用及其對內審的支持極為關鍵。事實上，內部審計與審計委員會是相互支持、相互促進的，審計委員會對本公司的經營、管理若要有徹底的了解，必須借助內部審計師的工作。

2.內部審計應積極參與公司的風險管理

市場經濟優勝劣汰的規律表明:現代企業要想在競爭日益激化的環境中穩操勝券，就必須以最高的速度、最優的效率和最佳的效果做出反應。于是，現代內部審計在近代財務審計的基礎之上，建立了以提高企業經濟效益為內容的經營審計，由此使內部審計的職能從過去的差錯防弊、只起防護性作用的監督、評價拓展成為為企業管理作貢獻的監督、評價與咨詢服務，逐步由“監督導向型”向“服務導向型”轉變，審計的重點也由單純的財務收支審計轉向效益性為主的管理審計和風險審計。內部審計應積極參與公司的風險管理，防患于未然，才能充分發揮內審的作用。在尚未建立風險管理的過程中，應積極向管理層提出建立風險管理過程的相關建議。如果公司尚未建立風險管理過程，內部審計人員應該提請管理層注意這種情況，并同時提出建立風險管理過程的相關建議。內部審計人員長期立足于本企業的具體崗位，比較熟悉公司的業務并能夠隨時深人到生產經營的全過程去了解掌握具體情況。審計人員只有通過周密詳細的審前調查，收集到大量的第一手資料，從中發現存在風險的隱患問題，進行風險分析，才能根據重要性和成本效益原則制訂全面而且符合實際的審計工作計劃。但是，管理層如果建立了風險管理過程，那么，來自于綜合性風險管理過程的信息，則有助于內部審計人員更快地制訂審計工作計劃，提高工作效率。因此，內部審計人員可以促進風險管理過程的建立或是使風險管理過程的建立成為可能。

內部審計人員要以風險發生的可能性大小為依據，深人到經營管理的各個過程，查找并防范風險。內部審計在部門風險管理中還起著協調作用。不僅各部門有部門風險，而且各管理部門還有共同承擔的綜合風險，內部審計人員作為獨立的第三方，可協調各部門共同管理企業，以防范宏觀決策帶來的風險。

3.以內部控制制度為著力點，加強公司治理的有效性

內部審計在確保公司內部控制制度有效運轉方面有著獨特的作用，它在幫助管理當局及審計委員會對內部控制進行評估、報告方面也起著其他部門無法替代的作用。紐約證券交易所(NYSE)明確規定所有上市公司必須設置和保持有效的內部審計機構，否則不得上市或面臨退市。內部審計師已被看做是與董事會、高級管理層、外部審計師構成有效公司治理的四大基石之一。隨著我國對內部控制重要性認識的加深以及一系列政策法規(如財政部《內部會計控制規范》的頒布實施、中注協《內部控制審核指導意見》的)的頒布實施，如何堵塞公司內部控制環節存在的漏洞，是完善內審功能、加快我國公司治理建設的重要手段。

從近年來的發展趨勢看，內部審計在企業經營管理中發揮著日益重要的監督和參謀作用。內部審計協助管理人員更有效地管理和控制各項活動，推進公司治理結構日臻完善，促進了企業合理使用資源，提高經濟效益，保證資產的保值增值。