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摘要：近幾年，我國頻繁出現(xiàn)中小板上市公司創(chuàng)始團(tuán)隊通過盈余管理謀取個人利益最大化，損害公司長遠(yuǎn)利益和中小股東權(quán)益，影響資本市場穩(wěn)定的問題。本文以此問題的提出為研究的起點，選取YS電子股份有限公司盈余管理為典型案例，分析我國中小板上市公司治理方面存在的問題，為完善公司治理和證券監(jiān)管提供借鑒。案例啟示，在公司外部治理層面，中國證監(jiān)會應(yīng)完善公司并購、退市、限售股解禁等相關(guān)制度和實施細(xì)則，加大違規(guī)處罰力度，引導(dǎo)公司持續(xù)經(jīng)營，減少短期投機(jī)行為；在公司內(nèi)部治理層面，建立健全內(nèi)部制衡機(jī)制，充分發(fā)揮內(nèi)部控制和監(jiān)督作用。

關(guān)鍵詞：盈余管理；并購；減持；利益沖突；公司治理

一、研究背景和研究現(xiàn)狀

我國2004年設(shè)立的中小板資本市場，服務(wù)于發(fā)展成熟的中小企業(yè)，是中小板上市公司直接融資的重要途徑，已成為我國資本市場不可或缺的一部分。但是，隨著上市公司原始股東限售股解禁以及行業(yè)生命周期的不斷演變，卻頻繁出現(xiàn)中小板公司創(chuàng)始團(tuán)隊利用自身信息上存在的巨大優(yōu)勢進(jìn)行盈余管理，以謀取個人利益最大化，損害公司長遠(yuǎn)利益和中小股東權(quán)益，影響資本市場穩(wěn)定的問題。因此，有必要對我國中小板上市公司的盈余管理問題進(jìn)行深入的研究，揭示其在公司治理方面的啟示意義，為公司治理和證券監(jiān)管提供有益借鑒。盈余管理的研究發(fā)端于上世紀(jì)八十年代的美國，2000年后我國學(xué)者才開始研究這一范疇，目前相關(guān)研究成果已有很多。早期學(xué)者主要采用規(guī)范分析法研究盈余管理的概念、動機(jī)、手段、原因、后果和治理對策，近幾年對盈余管理的實證研究相對較多。從研究對象來看，涉及大中型不同規(guī)模的企業(yè)，但是針對中小板上市公司盈余管理及其公司治理的研究文獻(xiàn)相對較少。出于本文研究的需要，下面主要對中小板上市公司的盈余管理及其公司治理關(guān)系的研究文獻(xiàn)總結(jié)如下。遲旭升和嚴(yán)蘇艷（2014）基于2011年部分中小板企業(yè)的數(shù)據(jù)，對我國中小板企業(yè)內(nèi)部控制與盈余管理相關(guān)性進(jìn)行了研究，認(rèn)為中小企業(yè)高質(zhì)量的內(nèi)部控制能有效抑制真實活動盈余管理，但對會計政策選擇盈余管理的抑制作用并不顯著。劉永澤、張多蕾和唐大鵬（2016）利用深圳中小板2009—2011年民營上市公司的經(jīng)驗數(shù)據(jù)，檢驗市場化程度、政治關(guān)聯(lián)與盈余管理的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)市場化程度對盈余管理有負(fù)向影響，但這種影響主要通過政治關(guān)聯(lián)間接發(fā)揮作用，即市場化程度越低，民營上市公司的政治關(guān)聯(lián)對盈余管理的影響越顯著。王太林（2011）分析了中小企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響，認(rèn)為監(jiān)事會特征、獨立董事比例與盈余管理程度負(fù)相關(guān)，第一股東持股比例、董事會人數(shù)、董事長與總經(jīng)理兩職合一與盈余管理程度正相關(guān)。徐志堅和汪麗（2013）實證研究的結(jié)果表明大股東控制和風(fēng)險投資參與都會增加IPO公司的盈余管理水平。周慧和朱和平（2016）認(rèn)為中小板上市公司有效的內(nèi)部控制可以抑制盈余管理的動機(jī)，提高盈余信息的質(zhì)量。綜上所述，上述文獻(xiàn)對影響中小板企業(yè)盈余管理的因素研究有一定貢獻(xiàn)，但是目前有關(guān)中小板公司盈余管理和公司治理關(guān)系的研究，仍然不多，在研究的廣度和深度上都有拓展的空間。本文擬以YS電子股份有限公司為例，深入研究該公司上市以來的經(jīng)營策略和盈余管理行為，深層剖析其盈余管理的動機(jī)、手段、危害和原因，揭示其在公司治理方面存在的問題和啟示，提出完善公司治理和證券監(jiān)管的具體建議。

二、案例實證描述

1、YS電子股份有限公司簡介

YS電子股份有限公司（以下簡稱YS公司）是一家集中小尺寸液晶顯示屏研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的深圳民營高新技術(shù)企業(yè)，于2004年1月2日成立，主打產(chǎn)品為中小尺寸TN/STN液晶面板、TN/STN模組和TFT模組，上述三種類型的產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于電子產(chǎn)品行業(yè)的各個領(lǐng)域，如通訊設(shè)備終端、家用電器、小型電子消費(fèi)品、各類液晶儀器儀表、車載液晶產(chǎn)品和數(shù)碼娛樂產(chǎn)品。2007—2008年間，得益于電子產(chǎn)品消費(fèi)市場的迅速擴(kuò)大，YS公司營業(yè)收入增長率均不低于50%，復(fù)合增長率超過60%，實現(xiàn)了營業(yè)收入和凈利潤的快速增長，發(fā)展勢頭較為迅猛，2009年9月，在我國A股市場成功上市。

2、YS公司盈余管理的背景

YS公司初創(chuàng)期，恰逢液晶面板及模組行業(yè)的快速成長階段，故多次使用增資擴(kuò)股及信用貸款等方式籌資，以擴(kuò)大產(chǎn)能滿足產(chǎn)品需求。2009年公司成功上市后，下游產(chǎn)業(yè)需求增速放緩，液晶面板及模組行業(yè)的發(fā)展逐漸進(jìn)入行業(yè)生命周期的成熟期與衰退期，外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大變化。隨著下游電子產(chǎn)品價格逐年走低，公司生產(chǎn)的液晶顯示屏銷售價格被壓低，公司上市之后毛利率呈下降趨勢。上市初期，公司的銷售毛利率為16.56%，其后下滑，2012年竟下滑至7.58%，公司面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的較大壓力。

3、YS公司經(jīng)營策略暨盈余管理舉措

如上所述，由于外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大變化，公司對下游產(chǎn)業(yè)議價能力不足，上市之后公司面臨業(yè)績下滑的巨大壓力，公司實際控制人和管理層為了穩(wěn)定公司的盈利能力，采取了如下措施。

（1）擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低產(chǎn)品單位固定成本。公司在2009年首次公開發(fā)行股票募集到資金約2.9億元后，不顧經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化的情況，仍然逆行業(yè)生命周期，募集大量資金投資長沙產(chǎn)業(yè)園，持續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能，通過規(guī)模效應(yīng)，在2009—2012年第一季度期間，將營業(yè)成本銷售百分比控制在85%左右，成功地降低了產(chǎn)品的單位成本。（2）擴(kuò)大賒銷規(guī)模，放寬信用條件。公司上市前的三年間，應(yīng)收賬款期末賬面凈值銷售百分比逐年降低，從2006年的24.31%下降至2008年的11.88%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)由66.8降至44.07，說明應(yīng)收賬款回收速度較快，營運(yùn)能力、資產(chǎn)流動性得到穩(wěn)步提升。然而，從2009年上市開始，為了維持營業(yè)收入的增長速度，選擇放寬信用條件以增加銷售規(guī)模的營銷策略，使得公司的應(yīng)收賬款期末賬面凈值銷售百分比快速上升，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)也增長較快（見圖2）。

（3）策劃重大資產(chǎn)重組。2013年8月30日，YS公司宣布重大資產(chǎn)重組計劃，擬以總對價14.5億元購買RB科技公司100%股權(quán)。收購時與RB科技公司實際控制人簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。RB科技實際控制人承諾，RB科技公司2013—2015年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于8，300萬元、11，800萬元和14，160萬元。RB科技公司如未實現(xiàn)業(yè)績承諾，差額在10%（含10%）以內(nèi)，則實際控制人以現(xiàn)金補(bǔ)足；如超過10%，則以股份方式補(bǔ)償。該重組方案于2013年11月15日經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會審核，予以通過。2013年度RB科技公司實現(xiàn)凈利潤超過8，500萬元，完成了業(yè)績承諾。而YS公司通過控股合并RB科技公司，2013年上半年營業(yè)收入從75，303.10萬元增長至143，559.19萬元，比重組前增長90.64%，全年實現(xiàn)凈利潤1，067.18萬元，成功扭虧為盈，實現(xiàn)小幅盈利。

4、YS公司盈余管理的后果

YS公司雖然通過并購RB科技公司，避免了2013年虧損，但是卻為2014年和2015年埋下了虧損的禍根。

（1）2014年嚴(yán)重虧損。2015年1月29日，公司《2014年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，由原預(yù)計盈利2，000萬元至2，400萬元，變更為預(yù)虧28，000萬元至35，000萬元。公司年報最終披露虧損32，371.35萬元，原因是：一是RB科技公司無法實現(xiàn)承諾業(yè)績，需對收購時確認(rèn)的合并商譽(yù)86，017.6萬元計提減值準(zhǔn)備25，022.92萬元；二是液晶顯示產(chǎn)品滯銷，需對存貨計提跌價準(zhǔn)備1，640.18萬元，對生產(chǎn)設(shè)備計提3，680.54萬元固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

（2）2015年再度巨虧。2016年2月29日，公司披露的《2015年業(yè)績快報》顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)利潤-93，503.85萬元，較2014年同期下降194.25%；利潤總額-90，999.16萬元，較2014年同期下降195.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-92，348.90萬元，較上年同期下降182.36%；基本每股收益-4.94元，較2014年同期下降150.46%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率-76.50%，較2014年同期下降53.83%。虧損原因：一是公司設(shè)在湖南的兩家全資子公司訂單嚴(yán)重不足，經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期；二是全資子公司RB科技公司2015年度盈利情況預(yù)計不能實現(xiàn)其承諾的利潤目標(biāo)，需繼續(xù)計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備；三是根據(jù)市場變化情況和相關(guān)會計準(zhǔn)則的要求，繼續(xù)計提存貨跌價準(zhǔn)備和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。公司2015年度財務(wù)報告披露，各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備總金額為86，979.69萬元，其中對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備49，902.76萬元，對固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備13，394.81萬元，對存貨跌價準(zhǔn)備計提21，623.42萬元，僅對控股合并RB科技公司形成的商譽(yù)一項就計提49，163.67萬元資產(chǎn)減值損失。

（3）被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處，相關(guān)高管辭職離任。受公司2015年1月29日披露的預(yù)虧業(yè)績修正公告影響，1月30日公司股價當(dāng)日跌停，1月31日股價繼續(xù)下跌3.5%，給二級市場投資者帶來重大損失。2015年1—2月期間，中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及深圳證監(jiān)局均收到投資者投訴舉報電話，要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)懲YS公司，保護(hù)中小股東利益。2015年2月6日，公司收到深圳證券交易所監(jiān)管關(guān)注函，要求就資產(chǎn)減值計提合理性、落實對賭協(xié)議、改進(jìn)經(jīng)營計劃做出說明，同時注意遵守相關(guān)法律法規(guī)，以保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。2015年8月24日至9月1日，中國證監(jiān)會聯(lián)合證券交易所對公司并購重組事項開展專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，YS公司存在對RB科技公司管控薄弱、信息披露不合規(guī)、RB科技公司會計核算錯誤、YS公司財務(wù)核算不規(guī)范以及經(jīng)營風(fēng)險未披露等五大方面問題。2015年11月深圳證監(jiān)局對公司及相關(guān)責(zé)任人采取下發(fā)警示函的行政監(jiān)管措施，要求公司針對問題進(jìn)行整改。檢查組展開專項檢查期間，YS公司副總經(jīng)理選擇辭職。在收到監(jiān)管警示函后，YS公司財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書也先后主動離任。2015年12月8日，YS公司實際控制人兼董事長將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，套取大筆現(xiàn)金后也辭職消失。隨著公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓，YS公司的董事、監(jiān)事集體辭職。

三、案例分析

1、YS公司盈余管理動機(jī)分析

（1）配合高級管理人員和控股股東高位減持股份。在我國，中小板公司因內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境的不確定性，公司高管和大股東通常沒有把公司辦成百年老店的愿景。公司上市后，一旦限售股期滿解禁，公司高管和大股東一般都會減持股份將股份迅速變現(xiàn)，以追求個人利益最大化。為了達(dá)到順利減持股份的目的，有必要穩(wěn)定公司經(jīng)營業(yè)績和股價，所以公司在實際經(jīng)營業(yè)績下滑的前提下，動用盈余管理手段，虛增利潤，維持賬面盈利，以配合大股東減持，已成為我國資本市場的常態(tài)（馬樹才等，2013）。YS公司2009—2011年間，通過盈余管理分別實現(xiàn)凈利潤3，512.77萬元、2838.40萬元、2051.05萬元，成功配合了高管和大股東減持股份。2010—2012年間，YS公司高級管理人員5人，合計售出833.67萬股，市值約1.87億元。2012年9月4日至18日，大股東和一致行動人共減持367.19萬股，達(dá)到減持上限的25%，減持股份總市值約5，025.86萬元。IPO前入股的四家機(jī)構(gòu)投資者所持的600萬股也基本在2011年年底完成減持。

（2）避免公司股票ST和退市。滬深兩市證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，連續(xù)兩年虧損的上市公司股票，將會被特別處理，發(fā)出退市預(yù)警，連續(xù)三年虧損的上市公司股票，如果在規(guī)定期限不能扭虧為盈，將被退市。所以，許多上市公司為了避免上述情況的發(fā)生，就會采取一些手段，調(diào)整收入和利潤等，進(jìn)行盈余管理。YS公司2009年上市后，雖然通過調(diào)整經(jīng)營政策促使了營業(yè)收入穩(wěn)步增長，但凈利潤卻逐年下降，2012年虧損12，805.93萬元，為避免2013年繼續(xù)虧損，公司策劃重大資產(chǎn)重組方案，才使得2013年度實現(xiàn)較小盈利1，067.18萬元，成功避免股票被證券交易所掛上*ST風(fēng)險標(biāo)識，不然，三年連續(xù)虧損，YS公司2014年就已作退市處理。

2、YS公司盈余管理的手段解析

研究發(fā)現(xiàn)，YS公司的盈余管理手段具有會計政策和真實交易相結(jié)合的特點，盈余管理持續(xù)時間更長，手段更加隱蔽。具體的盈余管理手段分解如下。

（1）利用非經(jīng)常性損益手段。從表2可見，YS公司在2008年后應(yīng)計利潤波動明顯且金額顯著增長，而扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤也與凈利潤偏差較大，表明公司存在利用非經(jīng)常性損益調(diào)節(jié)利潤的行為。

（2）謀劃真實交易手段。2013年8月30日，YS公司宣布擬以總對價14.5億元購買RB科技公司100%股權(quán)。據(jù)兩公司年報顯示，2011—2013年上半年，RB科技公司分別實現(xiàn)凈利潤3，618.4萬元、6，229.7萬元和3，691.1萬元。同期，YS公司的凈利潤分別為2，051.05萬元、-12，805.93萬元和517.6萬元，遠(yuǎn)落后于RB科技公司，并且2012年巨虧，如果2013年繼續(xù)虧損，公司股票將被ST，所以2013年并購RB科技公司方案，不能不讓人聯(lián)想到，這是為2013年盈利謀劃。

（3）使用過高計提費(fèi)用和損失手段。2013年控股合并同業(yè)競爭對手RB科技公司后，YS公司業(yè)務(wù)更集中在競爭激烈的顯示屏行業(yè)，期間費(fèi)用和資產(chǎn)減值損失顯著增長，上述成本年平均幾何增長率約123%（見圖3）。根據(jù)YS公司2014年年報數(shù)據(jù)，公司發(fā)生的期間費(fèi)用和資產(chǎn)減值損失（剔除合并商譽(yù)減值準(zhǔn)備）合計超過38，000萬元。考慮到費(fèi)用不斷增長的趨勢，即使不計提商譽(yù)減值損失，2015年YS公司也需要支出4億元以上的費(fèi)用，以營業(yè)收入30億元和10%左右的毛利率難以實現(xiàn)盈利。因此，2014年YS公司采取了大幅計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備及固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備措施，以減輕2015年的盈利壓力，為2015年盈余管理提前準(zhǔn)備。

3、YS公司盈余管理問題及其成因分析

（1）存在的問題。首先，盈余管理缺乏監(jiān)督制約。YS公司與其他公司盈余管理的不同之處在于盈余管理持續(xù)時間更長，影響更大，手段更符合會計準(zhǔn)則。如果說，因盈余管理手段較為隱蔽，公司治理層和中小股東難以及時發(fā)現(xiàn)并制止某些盈余管理行為可以理解的話，那么當(dāng)涉及明顯不利于公司和全體股東的并購交易時，YS公司盈余管理行為仍未受到任何來自內(nèi)部和外部的監(jiān)督和約束，只能說明現(xiàn)行的制度體制對盈余管理缺乏監(jiān)督控制。其次，盈余管理損害了中小股東利益。2010年9月YS公司限售股解禁，在此后的幾年內(nèi)，公司通過盈余管理影響公司股票價格，配合大股東和高管減持股份，中小股東利益嚴(yán)重受損。2010年9月15日至12月6日，YS公司高管完成集中減持，套現(xiàn)1.17億元，股價由最高的51.23元/股迅速下滑至2011年10月20日的19.5元/股，降幅達(dá)61.94%，市值蒸發(fā)約23.32億元。同期中小板指數(shù)跌幅約為31%，股價與指數(shù)偏離度超過30%。2011年10月26日至11月30日，YS公司董事、副總經(jīng)理再次減持股份套現(xiàn)約5，000萬元，YS公司股價又從高位下探至2012年1月17日的13.8元/每股，跌幅達(dá)46.39%，市值減少約8.78億元。2014年5月5日至9月22日，YS公司機(jī)構(gòu)投資者在股價高位將通過定向增發(fā)獲得的股份全部減持，共計2，000萬股，市值約31.14億元。2015年12月8日，YS公司大股東兼總經(jīng)理將持有的652.6萬股以1，6316.2萬元價格轉(zhuǎn)讓給ZZ，同時將剩余的全部股份委托給ZZ行使表決權(quán)，YS公司發(fā)生實際控制人變更。2016年1月29日，已變更實際控制人的YS公司《2015年業(yè)績預(yù)告修正公告》宣布，預(yù)計2015年度虧損75，000萬元至95，000萬元，大幅度修改2015年業(yè)績預(yù)告，YS公司的股價跌入谷底。最后，盈余管理損害了公司長遠(yuǎn)利益。通過企業(yè)并購行為提升短期的盈利水平通常是以犧牲企業(yè)長遠(yuǎn)利益為代價的。2013年YS公司并購RB科技公司后，不但未能實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和降低客戶依存度的戰(zhàn)略目標(biāo)，反而產(chǎn)能增長近一倍，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型難度加大，使得銷售客戶更加集中，公司進(jìn)一步喪失產(chǎn)品定價權(quán)，經(jīng)營業(yè)績、管理效率和財務(wù)狀況更加惡化，雖然2013年實現(xiàn)了較少盈利，但最終導(dǎo)致2014年和2015年巨額虧損，相繼被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處，大股東和高管相繼辭職換人。

（2）問題的成因。首先，股東目標(biāo)不一致。導(dǎo)致YS公司盈余管理問題的根本原因是大股東以及高級管理人員與中小股東的利益訴求目標(biāo)不一致。如前所述，YS公司盈余管理的主要動機(jī)是吸引中小股東購買股票以配合大股東和高管股份減持變現(xiàn)，與此同時，中小股東購買YS公司股票主要是基于能獲得股票二級市場買賣的價差或股票分紅和獲得資本利得。因此，大股東、參股的高級管理人員以及機(jī)構(gòu)投資者的退出與中小股東要求股價上漲之間存在利益沖突。此時，大股東與高管人員為實現(xiàn)個人利益最大化，更傾向于利用自身的信息優(yōu)勢，選擇盈余管理以配合相應(yīng)的減持操作（林川等，2012）。其次，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。YS公司是一家典型的民營企業(yè)，其創(chuàng)始人是5名自然人，大股東出資份額占比高達(dá)57.2%，實際控制人既擔(dān)任董事長又兼總經(jīng)理，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離，未形成現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離的治理結(jié)構(gòu)。隨著公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展，YS公司先后吸納中高級管理人員和主要骨干員工等26名自然人成為公司股東，公司逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部人集體持股的民營企業(yè)，更加不符合兩權(quán)分離的公司治理原則。再從公司董事會構(gòu)成來看，公司內(nèi)部董事或與公司有關(guān)聯(lián)的董事超過半數(shù)，因此，在董事會層面很難就公司的過度或不當(dāng)盈余管理行為提出異議。從公司監(jiān)事會成員看，3名監(jiān)事分別為公司的人力資源經(jīng)理、機(jī)構(gòu)投資者代表和人事主管，其中，監(jiān)事會主席和機(jī)構(gòu)投資者均有減持公司股份計劃，都是公司盈余管理的既得利益者，不可能對公司的盈余管理進(jìn)行制約，從而導(dǎo)致嚴(yán)重后果。再次，盈余管理手段隱蔽。YS公司的盈余管理手段具有會計政策和真實交易相結(jié)合的特點，比如利用非經(jīng)常性損益手段調(diào)節(jié)利潤，通過謀劃重大資產(chǎn)重組扭虧為盈，通過擴(kuò)大賒銷規(guī)模提高營業(yè)收入和利潤等，這些手段都很隱蔽，非專業(yè)的內(nèi)外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)和個人很難察覺。最后，中介機(jī)構(gòu)不盡責(zé)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)專項檢查結(jié)果發(fā)現(xiàn)，YS公司聘請的會計師事務(wù)所和財務(wù)顧問均未能盡責(zé)履職。會計師事務(wù)所存在嚴(yán)重的審計程序不嚴(yán)密問題，未能及時指出YS公司內(nèi)部控制失效和會計核算不規(guī)范或核算錯誤的問題，反而給YS公司出具了無保留的審計意見報告。作為財務(wù)顧問的證券公司也在并購重組中未督導(dǎo)YS公司開展合規(guī)經(jīng)營和提高信息披露質(zhì)量的工作。由于中介機(jī)構(gòu)未能盡責(zé)履職，未能對YS公司的盈余管理行為發(fā)表真實、公正的意見，致使公司長遠(yuǎn)利益和中小投資者利益嚴(yán)重受損。

四、案例啟示與公司治理

完善YS公司盈余管理案例的啟示意義在于：在我國，追求企業(yè)和個人利益最大化的公司盈余管理行為現(xiàn)實中難以避免，但是過度或不當(dāng)?shù)挠喙芾頃古兜挠喙芾硇畔⒉荒苷鎸嵎从彻居嗟膶嶋H狀況，干擾投資者正確決策，損害企業(yè)長遠(yuǎn)利益和中小股東的權(quán)益，不利于資本市場的健康發(fā)展，所以必須壓縮盈余管理的空間，加強(qiáng)公司內(nèi)外部治理和監(jiān)督，引導(dǎo)公司追求持續(xù)經(jīng)營下的長遠(yuǎn)利益，引導(dǎo)投資者追求價值投資而不是短期投機(jī)的收益。

1、規(guī)范公司并購，加強(qiáng)對公司并購的監(jiān)管和指導(dǎo)

近年來，我國A股上市公司并購的數(shù)量和規(guī)模快速增長，并購事件由2013年的1821件激增至2015年的6187件，2015年并購金額達(dá)2.78萬億元。針對公司并購問題，政府證券監(jiān)管部門應(yīng)利用上市公司并購審批權(quán)，加強(qiáng)對公司并購的監(jiān)管和指導(dǎo)，規(guī)范公司并購程序，提倡和鼓勵分步合并的理性并購方案，以避免一步合并方案導(dǎo)致的因高價并購帶來的經(jīng)營業(yè)績壓力和盈余管理問題。所謂分步合并，首先并購方以被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值加適當(dāng)溢價為價格收購其部分股份，達(dá)到控制程度的股份比例，使被并購方成為并購方的控股公司，其次再根據(jù)被并購方實現(xiàn)承諾收益的情況，以較高的溢價收購其剩余股份，最后使被并購方由并購方的控股公司變更為全資子公司。分步合并的好處在于并購企業(yè)既實現(xiàn)了對被并購企業(yè)的控制，還降低了因被并購企業(yè)未實現(xiàn)承諾收益而影響合并后經(jīng)營成果的風(fēng)險，從而減少并購對未來財務(wù)狀況和盈余的不良影響。

2、完善證券市場監(jiān)管制度，加大處罰力度

中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)資本市場的監(jiān)管，為規(guī)范我國證券市場的運(yùn)行管理，出臺了相關(guān)制度，比如規(guī)定公司連續(xù)三年虧損，將暫停上市，之后一年內(nèi)未能扭虧為盈則被退市，公司IPO后原始股限售和解禁等制度，其初衷主要是為了保護(hù)中小投資者權(quán)益和股市的穩(wěn)定。但是在這些制度執(zhí)行過程中有漏洞，給公司濫用盈余管理提供了機(jī)會。從完善外部治理的角度出發(fā)，證監(jiān)會應(yīng)查漏補(bǔ)缺，完善相關(guān)制度及執(zhí)行細(xì)則，加強(qiáng)對面臨退市公司盈余質(zhì)量的監(jiān)督和審核，對限售股解禁前后濫用盈余管理的行為加大監(jiān)督和處罰力度，引導(dǎo)公司持續(xù)經(jīng)營，減少短期投機(jī)行為，切實保障投資者利益。關(guān)于如何引導(dǎo)公司股東、管理者追求公司長遠(yuǎn)利益和持續(xù)經(jīng)營，如何引導(dǎo)投資者追求價值投資而不是短期投機(jī)收益，仍然是證監(jiān)會等相關(guān)政府部門今后需要解決的重大課題。

3、完善公司內(nèi)部控制機(jī)制，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)管制衡作用

如上所述，YS公司作為一家民營企業(yè)，公司內(nèi)部治理機(jī)制先天不足，所有權(quán)和管理權(quán)兩權(quán)不分，內(nèi)部制衡失效，這是公司長達(dá)6年的過度盈余管理和不當(dāng)決策沒有被監(jiān)督制止的重要原因。為改進(jìn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，董事會應(yīng)盡量多引入外部股東，改變董事長兼任總經(jīng)理、高級管理人員兼任董事會成員的現(xiàn)象。應(yīng)聘用業(yè)務(wù)水平高的法律、會計等行業(yè)專家作為公司獨立董事，提高獨立董事在董事會構(gòu)成中所占的比例，明確獨立董事在董事會中有全程參與各項經(jīng)營決策的權(quán)力和義務(wù)，對因未履行相應(yīng)責(zé)任而給公司和股東帶來損失的獨立董事進(jìn)行處罰，充分發(fā)揮獨立董事在公司決策和運(yùn)行中的監(jiān)管制衡作用。應(yīng)擴(kuò)大監(jiān)事會成員規(guī)模，規(guī)定監(jiān)事絕大部分應(yīng)由外部人擔(dān)任，利益相關(guān)方都應(yīng)該委派代表參加監(jiān)事會的會議，以避免內(nèi)部人控制問題，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的互相制約作用，形成既有分工又有制約的公司治理局面。

4、充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的社會監(jiān)督作用

負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所、擔(dān)任財務(wù)顧問的證券公司和資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)始終是公司外部很重要的社會監(jiān)督力量。會計師事務(wù)所和證券公司，應(yīng)按照自己行業(yè)內(nèi)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則開展專業(yè)性中介服務(wù)，應(yīng)當(dāng)客觀、公正地評價公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況。政府對中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人未能履行監(jiān)管責(zé)任，提供虛假信息而給公司和投資者帶來損失的行為，予以適當(dāng)處罰，加大對審計舞弊的處罰力度，促使中介機(jī)構(gòu)更好地履行社會監(jiān)管職責(zé)。

5、完善會計準(zhǔn)則，細(xì)化會計信息披露內(nèi)容

正如YS公司一樣，現(xiàn)實中，不少公司會計人員利用計提資產(chǎn)減值損失進(jìn)行盈余管理，廣大投資者對資產(chǎn)減值計算的合理性、公允性也存在疑慮，諸如此類問題產(chǎn)生的原因主要是我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則靈活性太大。為了解決因現(xiàn)行會計準(zhǔn)則靈活性大，給盈余管理提供了太多盈余管理空間和有利條件的問題，需要對現(xiàn)行會計準(zhǔn)則進(jìn)行完善，在制度上盡可能減少會計人員的職業(yè)判斷和主觀性選擇空間，使財務(wù)報表信息能客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況。比如，我國現(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》，雖然規(guī)定了上市公司變更會計政策和會計估計必須在財務(wù)報告中予以說明，但卻未強(qiáng)制要求對計提大額資產(chǎn)減值損失的合理性和公允性以及可收回金額的具體計算方法附注說明，因此，在會計準(zhǔn)則方面，應(yīng)完善財務(wù)報告信息披露制度，細(xì)化信息披露內(nèi)容，方便相關(guān)權(quán)益人和信息使用者充分了解會計信息，更好地理解會計信息，及時發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營中出現(xiàn)的問題，使更多的人能參與到公司的監(jiān)督管理中來，督導(dǎo)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營，健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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作者：劉清文；郭浩 單位：1、廣東外語外貿(mào)大學(xué)，2、中國證監(jiān)會