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L公司是一家有限責任公司，適用企業(yè)所得稅稅率為33％。L公司期末財務狀況如下：實收資本4500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤3500萬元，所有者權益合計9000萬元。其中，A公司持股比例為80％，企業(yè)所得稅稅率為33％，初始投資成本3600萬元；B公司持股比例為20％；出于經(jīng)營戰(zhàn)略的需要A公司擬按賬面價值轉讓其所持有的L公司的股份給C公司。該業(yè)務應如何操作呢？

根據(jù)《關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定，企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按（國稅發(fā)[2000]118號）有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

方案一，A公司按賬面價值轉讓。轉讓價格9000×80％=7200萬元；轉讓收益，7200－3500=3700萬元；應繳企業(yè)所得稅，3700×33％=1221萬元；股權轉讓A公司的實際收益：3700－1221=2479萬元。C公司支付的轉讓價款為7200萬元。

又根據(jù)國稅函[2004]390號規(guī)定“企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股95％以上的企業(yè)時，應按國稅發(fā)[1998]97號文件的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”，可得出如下稅收籌劃方案。

方案二，A公司與B公司協(xié)商，先按賬面價值1440萬元受讓B公司16％的股份，使A公司的持股比例達到96％，投資成本變更為5040萬元，然后再將96％的股權轉讓給C公司。

A公司效益分析：轉讓價格9000×96％=8640萬元。其中股息性質的所得4500×96％=4320萬元，因雙方所得稅率一致，按現(xiàn)行稅法規(guī)定免予補稅。

轉讓收益／(稅法口徑)8640－5040－4320=－720萬元；

股權轉讓A公司的實際收益8640－5040=3600萬元：

A公司應繳企業(yè)所得稅為0元，形成股權轉讓損失720萬元；不但不用繳納所得稅款，反而形成以后可稅前扣除的投資損失720萬元，相當于該業(yè)務應納所得稅－237.60萬元。

C公司支付的轉讓價款：支付8640萬元享有L公司96％的股權；為了便于與其他方案分析比較，同比計算相當于支付7200萬元享有L公司80％的股權。

方案三，L公司先將未分配利潤全額進行分配，然后再按賬面價值轉讓80％的股份。利潤分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880萬元，按稅法規(guī)定雙方所得稅率一致，分得的股息免予補稅。分配股利后，L公司所有者權益合計為5500萬元。

A公司效益分析：轉讓80％股份的價格5500×80％=4400萬元；

轉讓收益(稅法口徑)4400－3600=800萬元；

應納所得稅800×33％=264萬元；

股權轉讓A公司的實際收益2880＋800－264=3416萬元；

C公司支付的轉讓價款4400萬元。

綜合評價。方案一A公司實際收益2479萬元，應納所得稅1221萬元，C公司支付的轉讓價款7200萬元；方案二A公司實際收益3600萬元，應納所得稅0萬元，C公司支付的轉讓價款7200萬元(為了分析方便，按80％持股比例同比計算)；方案三A公司實際收益3416萬元，應納所得稅264萬元；C公司支付的轉讓價款4400萬元。從A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。從C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三對A公司和C公司都有利。在具體實施時，可根據(jù)企業(yè)的實際情況靈活選擇籌劃方案。

在實施以上稅收籌劃方案時，以下兩點內容值得斟酌。

1、具體實施方案二時，難點在于B公司是否同意轉讓其股份，這主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在現(xiàn)實工作中有一定難度。因此，股份轉讓的程序也需要事前進行嚴密的籌劃。A、B、C公司經(jīng)充分協(xié)商達成如下協(xié)議：A公司受讓B公司16％的股份轉讓給C公司的同時，B公司與C公司簽訂股份轉讓協(xié)議，約定在以后的某一時刻，若B公司向C公司提出書面要求，要求按L公司賬面價值回購16％的股份或要求C公司將16％的股份轉讓給B公司指定的其他方時，C公司不得拒絕，并應履行有關法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方辦理股份的回購或轉讓手續(xù)，否則應承擔相應的違約責任(在此暫不考慮有可能涉及A公司和B公司就該事項達成的私下交易)。通過以上股份轉讓程序的籌劃，滿足了A公司轉讓股份節(jié)稅的需要，也滿足了C公司控制L公司的需要，同時也確保了B公司在L公司的利益不受侵害，可謂皆大歡喜。

2、實施方案三注意的問題：國稅發(fā)[2000]118號規(guī)定，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理(包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本)時，投資方企業(yè)應確認投資所得。從該規(guī)定可以看出，稅法與會計確認投資收益的時點不一致，稅法確認投資收益的時點在權益法核算之后、成本法核算之前，介于兩者之間。因此，若分配股息對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響時，可僅作“利潤分配——應付股利”的會計處理，不分配現(xiàn)金，待以后現(xiàn)金流充足時再分期支付。

綜上所述，在進行稅收籌劃時應注意以下幾個問題：

1、稅收籌劃應有全局的、系統(tǒng)的觀念。在進行稅收籌劃時不能就某一環(huán)節(jié)、某一方面做單方面的籌劃，應該整體地系統(tǒng)地進行籌劃，既要注重個案分析，又要強化整體性，著眼于企業(yè)整體稅負輕重而不只是個別稅負的高低，有時還要與企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略結合起來，更好地實現(xiàn)財務管理目標。

2、為股權轉讓者創(chuàng)造最大的利益。企業(yè)在采用先受讓后轉讓方案中，必須先征得其他轉讓方的同意，如果其他轉讓方的利益未受到侵害，則具有可行性；反之，受讓方應適當考慮給予其他轉讓方好處，否則籌劃就可能難以進行。

3、利潤分配的可行性。利潤分配是否能得到董事會的同意，如果轉讓方具有控股權或相對控股權則問題較容易解決。如上述案例中，因A公司具有控股權，所以具有可行性；如果不具有控股權，則應考慮取得各方的同意所付出代價是否低于稅收籌劃收益，否則不具有可行性。同時，股利分配不能給企業(yè)的經(jīng)營帶來不利影響，否則就會得不償失。這主要考慮企業(yè)是否具有可供分配的資金，若僅在會計上作“利潤分配—應付股利”處理掛在負債方，則將使企業(yè)的資產(chǎn)負債率過大，從而影響企業(yè)的信譽和籌、融資能力。

總之，企業(yè)財稅人員及注冊會計師應深入了解各種稅法出臺的前前后后，掌握其動向，把握其精髓，活學活用，在不違背稅法的前提下，對將要發(fā)生的經(jīng)濟事項進行系統(tǒng)籌劃。