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摘要：國有企業是由國家政府作為出資人投資和控股的企業，代表了政府的利益和意志。在當下激流勇進的市場中，民營企業的崛起與國企形成了相互牽制、共同發展的局面。在這一背景下，為了使國有企業能夠適應市場環境，國家對傳統的國有體制進行改革，并要求國有企業建設現代化企業制度，進行“精細化分類”改革，整合國有企業的資源，提高國有企業的經濟效益[1]。對于國企改革的推進，國內很多專家都提出了不少方案，尤其是國企的重組并購成為當下一致通過的方案。綜上所述，國有企業如何在改革過程中找到投資并購的新思路、解決投資并購中出現的問題是國有企業未來發展的必經之路。

關鍵詞：國企改革；國有企業；投資并購；分析與研究

一、國有企業投資并購的基本問題

(一)國有企業并購的基本含義及類型企業并購，顧名思義就是企業的兼并和收購，是企業法人在雙方自愿的情況下，通過一定的資金補償與被收購方簽訂合同協議，最終達成兼并收購的目的[2]。當然，這一經濟活動最終的目的還是為了增強企業的競爭優勢，提升企業的經濟效益。將國有企業的并購類型依照行業特征一共分為三種類型：1.橫向并購橫向并購是同一產業或同一行業的并購，二者之間生產經營的產品為同一種類。橫向并購最大的目的就是擴大企業生產規模，占領市場份額，減少競爭同類。但相對應的，橫向并購也會造成行業壟斷，不利于公平的市場競爭環境[3]。2.縱向并購縱向并購是與企業某個生產環節中有關聯的企業或企業與客戶之間的并購，常常發生在企業的采購環節中。企業為了與原材料供應商建立長期的合作關系，或希望原材料供應能夠自給自足而進行的并購活動。在這一過程中，企業加強了產業鏈和價值鏈之間的整合，也減少了采購環節中出現的經濟損失。3.混合并購混合并購指不同行業、不同領域之間的并購行為，是企業為了擴大經營范圍、進行多元化經營而進行的經濟活動。混合并購可以改變企業的產業結構，降低企業在某一行業或某一領域的經營風險，同時也降低了企業的財務風險。

(二)國有企業并購的特點1.以已經開展的業務為基礎，謀求絕對控股外來資本為了搶占先機，在中國市場上迅速擴大銷售規模，最常用的方式就是以控股或直接收購國有企業占領中國市場[3]。國有企業有著其獨有的地域優勢，外資只需要將企業資源和結構進行整合就可以在中國市場上參與競爭。2.強強并購趨向明顯強強并購是為了利用雙方的地域優勢或延伸企業的經營范圍而進行的并購活動，最終目的是為了實現雙方共贏。有研究數據表明，在并購行業中，制造業仍然是并購行為發生的高聚集地，其次是電子通訊行業和交通運輸行業，最后是紡織行業[4]。3.企業并購地域分布不均衡由于我國的沿海地區、長江三角沿河一帶經濟發展最快，其擁有廣闊的市場和優質的資源，企業的發展也相對成熟，再加上地理位置得天獨厚，因此并購活動更為頻繁。而我國中西部地處內陸，發展相對比較緩慢，基礎設施不夠完善，無法吸引外資的目光，呈現了當前并購分布不均衡的局面。

(三)國企改革背景下國有企業投資并購的必要性1.順應改革方針，建立現代化企業制度一部分國有企業還保留著傳統的經營模式，再加上受到國有體制的限制，在市場競爭中處于弱勢地位，尤其是經濟方面長期虧損，難以看到發展前景。而國家出臺國企改革的方針就是為了扭轉國企虧損的局面，讓國企的發展能夠適應市場，不被市場淘汰。同時也降低國企對國家經濟的影響，促進國企與民營企業同步發展。2.促進產業結構升級，推動企業制度創新化目前，中小規模的企業占據了我國企業的絕大部分，這就說明很多企業受到其規模的限制，生產效率低下，資金存儲較少，且技術水平也難以創新發展。而并購就是為這些中小規模的企業帶來新的發展機遇，能夠讓這些企業在獲取更多資源的同時也能進行產業結構的優化，掌握先進的管理理念和技術手段，在市場上更有發展潛力[5]。3.盤活國有資產存量，彌補資金不足企業并購重組帶給國有企業的是新資源的涌入，即更多勞動力資源、資金以及設備器械所代表的固有資產和技術專利所代表的無形資產。并購重組能夠為國有企業注入新鮮的血液，解決資源短缺的現狀，為企業發展迎來新的機遇。

二、國有企業并購中存在的問題及成因

(一)國有企業投資并購中存在的主要問題1.國有資產流失廣義上的國有資產指的是國家的財產、物資和債券，即國家以投資、饋贈形成的資產以及受法律保護和國家權利可支配的財產都屬于國有資產[6]。國有資產的流失大概可分為交易性流失和體制性流失。交易流失指的是國有資產在進行交易過程中資產評估不準確而出現了以低于市場普遍交易額進行交易后產生的后果，屬于人為的違法行為。這是由于我國社會主義經濟建設至今都沒有經驗可循，完全是企業一步一個腳印走出來的，可能在發展的過程中出現一些制度不完善或行為不規范等問題。當然也不能否認有一些人在體制外腐敗貪污，最終造成國有資產大量流失。體制上的流失指由于國企本身的體制僵化、管理不到位、決策不夠科學引起的資源浪費，進而導致國有資產流失。相對交易流失，體制流失并不是人為活動造成的，而是體制本身的漏洞造成的，在實際中也很難追究個人責任，其不良影響更甚。國有企業并購中資產流失主要體現在企業改革時將國有資產在違背法律的情況下私自交易或占為己有，或者對企業原有的技術、人力上的資源沒有進行真實的評估，造成企業總價值跌落，資產流失。2.并購交易中的風險企業并購是風險與收益共存的一項經濟活動，且并購中的風險是客觀存在而難以預估后果的，因此企業對風險的預測和防范是極為重要的。企業的并購風險包括企業并購前的決策風險、企業并購操作過程中的運作風險以及企業并購后的資源整合風險，具體表現為：1)運作風險：企業在投資談判的過程中遭遇的認識偏差和談判困難所造成的風險；2)隱藏訴訟信息帶來的風險：即被收購方故意隱藏法律訴訟而帶給收購方企業的財務風險和法律風險；3)經營風險：企業整合不善或多元化經營帶來的經濟風險；4)資產和財產風險：資產評估差異或資產報表不實帶來的風險；5)欺詐風險：即內幕交易、虛假陳述所帶來的風險；6)體制風險：政府干預與市場實際情況不符帶來的風險；7)反收購風險：反收購手段沒有達成雙贏而危害了企業的利益；8)職工安置問題引發的風險：企業并購后對人力資源管理不善引發的風險。

(二)國有企業投資并購中存在問題的主要原因1.企業并購法律規定不明確企業并購需要依賴良好的市場環境，還會涉及到很多方面的法律法規，如勞動法、企業法、經濟法、社會保障法、并購規范方面的法律法規等。雖然國家為了不斷完善市場，為企業并購創造良好的環境基礎，出臺了很多這方面的法律，但仍然有一些不足之處。例如：立法的可操作性不強，且沒有一定的權威性，對并購管理中不規范行為的干預不具有公開透明性；并購法律體系不夠完善，即法律法規不統一，在參照的時候有內容交叉，且各項規章制度之間不能相互作用；配套法律不健全，利益保護失職。尤其是對并購造成的職員利益削減或職員撤崗等現象，其勞動力的利益沒有確切的保障法律；原則性法律缺乏司法解釋，在操作的時候概念不清引起的認知偏差。這些行為都明確說明了我國對企業并購還沒有施行一套完整有效的保護和約束辦法，導致并購行為風險重重。2.資產評估不合格任何并購行為都離不開對資產的評估，但一些國企在評估過程中缺乏法律的保障和程序方法方面的指導，導致評估方法不科學，評估結果不準確等，損害了國有資產和企業員工的合法權益。資產評估不合格主要表現在三個方面：1)資產評估機構不規范。雖然我國資產評估行業在不斷發展壯大，但由于其發展不均衡、人員雜亂，行業內部良莠不齊，國有企業在進行資產評估的時候沒有一個科學嚴謹的機構對其資產進行評估，可能造成資產評估失實；2)資產評估方法不科學。我國現行的資產評估方法本身就存在弊端，資產評估的過程中沒有結合實際情況或方法選擇不恰當都會造成資產評估與實際不符；3)實際值與評估值不符。即資產評估過程中受到個人主觀情緒的影響導致評估結果與實際較小或偏大。3.并購交易操作不規范并購活動是復雜且充滿風險的，需要平臺的支持、法律的保障以及相關組織機構的協助，從程序上來說，并購交易的操作是非常繁雜的，且其中一環的操作不夠規范都會影響并購的成敗。并購交易操作不規范主要表現在：1)市場上缺乏科學的并購審批制度，現行的并購審批制度混亂龐雜，審批程序可操作性不強，國家也沒有對并購行為進行法律法規的約束和指導，甚至也缺少對并購環節的監管；2)產權關系不清晰，企業出資者與企業資產的關系責任不夠明晰，造成企業與企業之間矛盾突出，融合困難；3)產權交易市場不夠成熟，政府的過度行政干預和市場競爭混亂導致資產評估松弛或交易價格虛高；4)缺少管理企業并購的高水準團隊。首先，缺少對企業并購決策的規劃和操作能力，沒有在前期對企業的未來發展進行全面規劃；其次，企業管理層對并購缺乏認識，并購活動得不到經驗指導；最后，對企業自身不夠了解或對目標企業數據信息調研不夠充分。

三、國企改革背景下的國有企業投資并購的對策建議

(一)規范并購交易程序，防止國有資產流失1.建立健全資產管理制度，防止資產流失國企的市場化改革中往往對國有企業的資本與風險問題找不到相關的管理人和負責人，這一界限不清往往是因為政府職能不明確，產權關系不清晰造成的。國家政府作為國有企業的投資者卻不能以單位組織的形式對國有企業進行資產調配和監管工作，導致國有企業權責不清，被內部的經營層所把持。想要改善當前這種國企的“通病”，必須完善國有企業監管制度和工作體系，對可以直接監管的國企，政府要直接面向企業的人力資源、經營模式以及資源資金進行全力管理，并承擔其責任和權利，嚴格把控國有資產，對于不能直接監管的國企，國家可以建立相對應的國有資產管理機構，明確資產管理部門，對該國企進行間接管理；其次，政府要對一些國有資產所有的公司組建監事會，對企業的重大決策投資進行指導和監督工作；最后還要建立資產損失責任追究制度，完善企業法律風險預警機制，依據法律對決策失誤或因個人主觀原因導致的資產損失進行責任追究。還要對企業內部人員的晉升進行制度方面的透明化，擇優晉升，降低企業的決策風險。2.強化國有資產評估管理，體現國有資產價值從企業方面，要加強資產評估環節的科學性，選擇行業中信譽度高、能力強的資產評估機構，還要加強評估過程中的行為規范，對相關人員進行規章制度的約束。除了對固定資產進行評估以外，企業的品牌、商標、榮譽等要作為無形資產進行評估；從國家方面來說，國家要加大對市場的監管力度，打擊不良犯罪行為，為企業的并購創造良好的市場環境。3.改革并購交易方式，實現并購利益最大化利用當下的計算機網絡技術對企業的評估機構合作方，甚至并購目標都可以通過網絡平臺進行公開征集和選擇。這樣不但可以增強對評估機構進行清晰的判斷，選擇資質較強的評估機構，還能使并購過程清晰透明。企業建立有效的競爭機制，通過多個企業機構的競爭，保證競爭程序的公平公正。還能從多方面了解市場訊息，進行謹慎決策和選擇，有力保證國有資產的存量，降低國有企業在資產評估和并購對象選擇方面存在的風險概率。

(二)完善國企并購法律制度，保障并購依法操作當前，我國涉及并購的一些法律法規都是服務于非國有企業并購，且并購條例凌亂地分散在各個條例、細則中，不專業也沒有權威性。因此，國家要盡快出臺《企業并購法》，對全國所有的企業并購行為進行約束和指導，還要不斷完善相關的法律，完善社會保障體系，為企業并購建立良好的市場和社會環境。

(三)控制并購交易風險，有效防范并購隱患1.規范完善并購流程和協議首先，企業在并購活動進行前，要對目標公司進行充分的考察和調研，重點關注目標公司是否存在潛在風險。一旦出現利益受損，要及時溝通協議，要求對方補償。其次，雙方在簽署協議時既要保證協議的保密性，也要保證雙方信息的真實性，對交付時間要在條款上清楚顯示出來。最后，因任何一方出現的交易違約行為，如虛報財務或隱瞞真實的經營狀況等必須在協議中設立專門的條款，一旦發生相關的風險危機，都可以通過法律手段追究對方的責任。2.嚴格產權交易程序為了加強企業對風險的防范，需要企業改善相關的法人治理結構，即對企業的法人進行權責上的界定，保證結構優化、崗位分明，這既是在收購前優化企業內部程序，也是為了在收購完成后能夠整合兩家公司的法人結構，對內部管理層進行調整和有效配置，最終達到對企業一切經營活動的監督工作。其次，在并購活動中，最好在產權市場上進行招拍掛程序，經過多家企業的競爭，既是對目標企業的考察，也可以通過競爭提高競價。當然，企業在選定最終的被收購方時，要注意選擇一些與本身具有優勢互補的企業，在擴大規模的同時，也要給企業帶來技術或人才上的資源，促進企業的并購中獲取最大的利益。3.充分發揮中介機構在并購中的作用與并購相關的中介機構包括律師事務所、資產評估機構、投資銀行等，企業在選擇中介機構的時候要注重中介機構的資質和能力。當然，在市場的激烈競爭中，這些中介機構為了保有實力也必須不斷提升自身的能力。企業還要利用當下的網絡技術和新聞媒體對收購的過程進行全程的監督，保證中介機構在這一過程中可以真正發揮自身的作用，這也是對市場的一種良性監督。政府在這一過程中也要意識到行政干預給企業并購帶來的不良影響，在減少干預同時，對市場的收購活動進行有效監督，嚴格懲治弄虛作假、擾亂市場規則的組織機構，保證市場穩定健康，為企業的并購和發展創造一個公正公開的舞臺。

(四)發揮政府宏觀調控職能，完善資本市場和配套措施國家對資本市場的管控和調配是為企業的發展創造先機。雖然當前我國的資本市場已經趨于成熟，但企業規模大小不一，中介服務機構沒有完整的體系，都影響著企業未來的發展。為了優化資本市場，國家必須為企業融資拓寬渠道，保證一些集團化的公司能夠上市融資，保證國企和民營企業能夠在市場上齊頭并進。此外，國家還要建立相應的社會信用體系，加強對資本市場的監管，建構良好的資本市場秩序。國家發揮對資本市場的調控職能，最終才能提升整體經濟效益，也為國家的發展奠定堅實的基礎。

四、結束語

國企改革的背景下，對國有企業的發展提出了新的要求。國有企業通過投資并購融入市場，改善傳統的經濟結構和經營模式，這是一種轉型的方式。但當前的市場和法律保障還不夠完善，國家應盡早出臺并購政策，降低國有企業在并購活動中遭受風險的幾率，促進國企的健康發展。

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作者：陳娟 單位：中國海外控股集團有限公司