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一、隧道挖掘的實施途徑

大股東隧道挖掘的主要方式包括:直接占用、關聯交易、擔保、配股、現金股利等等。

1.直接占用。直接占用是指大股東直接從上市公司拿走各種財產物資，會計上的表現是上市公司賬面上存在大股東或大股東控制的其他企業為債務人的大量其他應收款。這種其他應收款最后可以通過“壞賬損失”沖銷，往往成為上市公司當年虧損的主要原因。例如，1993年上市的“濟南輕騎”，從上市后一直被控股股東輕騎集團占用大量資金，2002年，濟南輕騎一舉計提超過40億的壞賬準備，其中39.7億計入當年損益，致使公司當年虧損34億元，成為滬深兩市第一虧損大戶。

2.關聯交易。關聯交易是大股東進行隧道挖掘的重要手段，也往往是主要的方式之一。上市公司大股東通過與上市公司間不公平的關聯交易，將上市公司的資產或利潤轉移至大股東或其控制的其他企業手中。如1998年上市的“五糧液”，其實際控制人為五糧液集團有限公司。2000年五糧液提出一份資產置換方案，將宜賓塑膠瓶蓋廠與五糧液集團有限公司的釀酒生產車間資產進行置換。在確定置換價格時，宜賓塑膠瓶蓋廠按重置成本計價3.61億元，而釀酒車間按現值法計價20門8億元，而其賬面價值約為9.02億元，置換差價為，6.57億元，由五糧液以現金支付。通過這筆關聯文易，五糧液集團有限公司從上市公司套取近17億元左右的現金。這實際上是轉移了上市公司的資產，侵占了中小股東的利益。

3.擔保。擔保是指上市公司為大股東向銀行等金融機構借款提供巨額擔保，其實質上是對上市公司資金的間接占用。因為，上市公司這種擔保責任最后往往變成上市公司的真實負債，給上市公司的財務業績帶來嚴重影響。例如，1993年上市的“猴王股份”，猴王股份的母公司猴王集團以上市公司的名義為自己貸款擔保3億元。2001年，猴王集團突然宣布破產，猴王股份因為集團承擔的逾2億元的擔保及自身的上億元債務而被三大債權人申請破產。

4.高派現。我國一些上市公司在IPO和配股后就立即派現，大股東所取得的高額現金股利，實際上來自于中小股東的投資，屬于一種變相的融資分紅。如1997年上市的“新興鑄管”，當年IPO籌集資金76801.4萬元，同時，當年派現12800萬元，占籌資總額的17%之多。公司在1998年又進行了配股和轉贈，共籌集資金24288.17萬元，當年派現15572.48萬元，占配股籌資總額的64%，其中，控股股東分得現金10913.28萬元。在2001年度，公司通過配股籌集資金47894.25萬元，而中期和年末兩度派現共流出現金49973.38萬元，超過當年籌資總額2079.13萬元，其中，控股股東分得現金33723.38萬元，占籌資總額的67.5%0

二、隧道挖掘行為的主要危害

1.降低上市公司的質量。大股東的隧道挖掘行為降低了上市公司的質量。通過隧道挖掘行為，公司的大股東將公司的資產和利潤轉移到自己手中，這樣上市公司從證券市場中獲得的資金大部分都落入控股股東的手中，極大地影響了上市公司的經營能力。

2.嚴重損害中小股東利益。中小股東的收益主要來源于資本利得和股利。資本利得來源于其所持有股票價格的變化，但大股東隧道挖掘行為通常以侵占上市公司的資金為目的，極大地影響了上市公司的經營能力，上市公司經營失敗，股價下跌，中小股東利益受到損害。至于股利，上市公司是否發放股利，發放多少股利往往由控股股東來控制的，控股股東做出這些決策時先考慮他們自己的私人利益，中小股東沒有主動權，利益很難得到保證。

3.妨礙資本市場健康發展。通常來說，保護投資者的法律越完善，投資者就更愿意在證券市場上投資，證券市場的發展水平也越高。而隧道挖掘行為損害了中小投資者的利益，極大地打擊了投資者對證券市場的信心。沒人愿意到證券市場上投資，證券市場就得不到發展。

三、解決隧道挖掘行為的政策建議

1.加強對會計信息的披露與監管力度。研究表明，許多上市公司往往不及時、完整、透明地披露信息，以致造成控股股東可以任意進行隧道挖掘行為，侵害中小投資者的利益。事實上，對公司信息披露的控制是控股股東任意進行利益輸送行為的重要手段。由此，我們有必要完善上市公司的信息披露制度，提高信息披露的及時性、完整性、真實性和透明性。首先，應完善會計準則體系和信息披露規則，以高質量的準則規范上市公司的披露行為。其次，加大對信息披露違規公司的處罰力度。第三，加強注冊會計師隊伍建設，充分發揮中介機構對上市公司審計的作用。

2.制定股東派生訴訟制度和建立有效的中小股東保護機制。股東派生訴訟制度是英美平衡法的產物，指公司的正當權益受到侵害而公司有關權力機構又怠于追訴實現其權利時，中小股東可以自己的名義代替公司行使訴訟權，追究侵權人的法律責任。當控股股東對上市公司進行隧道挖掘，使上市公司和中小股東利益受損時，中小股東可以依據派生訴訟制度的規定，向法院提請訴訟，追回損失，并讓第一大股東接受懲罰，形成有效的中小股東利益保護機制。

3.完善獨立董事制度。建立獨立董事制度既可以建立有效的董事會制約機制，又可以制約第一大股東利用其控股地位做出不利于公司和其他股東的行為，保障中小股東的權益。

論文關鍵詞:隧道挖掘實施途徑中小股東

論文摘要:在我國，股權集中度相當高，在缺乏外部控制的情況下，大股東可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益，而不是通過追求公司價值目標來實現自身利益最大化，這就是大股東的隧道挖掘行為。本文擬通過對隧道挖掘行為的實施途徑、危害的分析，對解決我國現階段上市公司大股東的隧道挖掘行為提出政策上的建議。