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第一章總則

第一條為規范企業國有產權轉讓行為，加強企業國有產權交易的監督管理，促進企業國有資產的合理流動、國有經濟布局和結構的戰略性調整，防止企業國有資產流失，根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院第378號令）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部第3號令）和國家有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

第三條本辦法所稱產權轉讓是指財產所有權及相關財產權益有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織的行為。具體范圍包括：

(一)企業整體轉讓（包括企業改制行為）；

(二)企業部分資產（含無形資產）轉讓；

(三)公司制企業中的股權轉讓(上市公司股權轉讓除外)；

(四)依法認定為國家所有的其他權益轉讓。

第四條轉讓的產權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的產權不得轉讓。被設置為擔保物權的產權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

第五條產權轉讓可以采取競價、拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

第六條企業國有產權的交易，必須在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業或者隸屬關系的限制。法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第七條企業國有產權轉讓的監督管理工作由市國有資產監督管理機構負責。

第二章企業國有產權轉讓的監督管理

第八條市國有資產監督管理機構對企業國有產權轉讓履行下列監管職責：

(一)按照國家有關法律、行政法規的規定，制定本市國有產權交易監管制度和辦法；

(二)決定或者批準市直企業國有產權轉讓事項，研究、審議重大產權轉讓事項并報市人民政府批準；

(三)選擇確定從事企業國有產權交易活動的產權交易機構；

(四)負責企業國有產權交易情況的監督檢查工作；

(五)負責企業國有產權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；

(六)履行本級政府賦予的其他監管職責。

第九條企業對企業國有產權轉讓履行下列職責：

（一）研究企業國有產權轉讓行為是否有利于提高企業的核心競爭力，促進企業的持續發展，維護社會的穩定；

（二）研究、審議所屬子企業的國有產權轉讓事項，并向主管部門報告有關情況；

（三）向市國有資產監督管理機構報告有關國有產權轉讓事項。

第十條市產權交易機構應當履行下列職責：

（一）依法組織產權交易，為交易雙方提供場所；

（二）提供產權交易信息、咨詢服務；

（三）審核交易雙方主體的資格；

（四）對產權交易行為進行鑒證；

（五）監督交易雙方交割的內容；

（六）接受市國有資產監督管理機構的管理、監督和指導；

（七）制定和健全自律性管理的規章制度；

（八）市人民政府或市國有資產監督管理機構賦予的其他職責。

第三章企業國有產權轉讓的程序

第十一條企業國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

第十二條按照本辦法規定的批準程序，企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并按規定委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計）。資產損失的認定和核銷，應當按照有關規定辦理。

社會中介機構應當依法獨立、公正地執行業務。企業和個人不得干預社會中介機構的正常執業行為。

第十三條在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當按規定委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

第十四條企業國有產權轉讓按下列程序進行：

(一)按照本辦法第四章規定的程序辦理轉讓批準手續；

(二)辦理產權交易委托手續；

(三)信息公開掛牌；

(四)接受咨詢，組織交易；

(五)簽定產權轉讓合同；

(六)辦理產權交易鑒證及結算交割；

(七)變更登記。

第十五條轉讓方辦理產權轉讓委托時應當向產權交易機構提交下列材料：

(一)轉讓方轉讓產權的委托書；

(二)表明轉讓方身份的有效證件(照)；

(三)產權權屬的證明文件；

(四)權益人準予產權轉讓的有關文件；

(五)標的情況說明；

(六)需提供國有資產監督管理機構核準或備案的評估報告、審計報告；

(七)其他需要的材料。

第十六條轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。

在信息公告期內，未經產權交易機構同意，不得變動或撤回公布的信息。因特殊原因，轉讓方堅持撤銷或停止公布信息，應當充分說明理由，提供產權持有者的批準文件，并承擔由此產生的經濟和法律責任。信息公告期滿后，無符合條件的意向受讓方，如需繼續轉讓的，應重新按規定公布信息。

轉讓方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括下列內容：

（一）轉讓標的的基本情況；

（二）轉讓標的企業的產權構成情況；

（三）產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；

（五）轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

第十七條在征集受讓方時，轉讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。

第十八條受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業國有產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

第十九條經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況采取競價、拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。

采取拍賣方式轉讓產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定組織實施。

采取招投標方式轉讓產權的，應當按照國家有關規定組織實施。

企業國有產權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。

第二十條經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以采取協議轉讓的方式。

第二十一條成交價格和其他條件確定后，交易雙方在產權交易機構的主持下，依照《中華人民共和國合同法》和有關規定，簽訂產權轉讓合同。合同格式由產權交易機構制定。

第二十二條企業國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付，原則上應當一次付清。

第二十三條產權交易價款統一通過產權交易機構以人民幣結算。涉及以外幣支付的，按簽約之日前一天產權交割地人民銀行公布的外匯中間價折合人民幣結算。

第二十四條產權交易機構應按產權轉讓合同約定將交易價款支付給轉讓方或相關第三方。

第二十五條產權交易機構按照物價部門核定的標準收取服務費，對特困企業可視情況實行優惠標準。

第二十六條轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

第二十七條企業國有產權轉讓成交后，轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理產權登記、工商登記以及稅務、土地、房產等變更手續。

第四章企業國有產權轉讓的批準程序

第二十八條市國有資產監督管理機構決定市直企業的國有產權轉讓。其中，轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報市政府批準。

第二十九條企業審議其子企業的國有產權轉讓事項，并報國有資產監督管理機構批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

第三十條轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當同時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

對非上市股份有限公司國有股權轉讓管理，國家另有規定的，從其規定。

第三十一條決定或者批準企業國有產權轉讓行為，應當審查下列書面文件：

（一）轉讓企業國有產權的有關決議文件；

（二）企業國有產權轉讓方案；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）受讓方應當具備的基本條件；

（五）批準機構要求的其他文件。

第三十二條企業國有產權轉讓方案一般應當載明下列內容：

（一）轉讓標的企業國有產權的基本情況；

（二）企業國有產權轉讓行為的有關論證情況；

（三）轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（四）轉讓標的企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

（五）企業國有產權轉讓收益處置方案；

（六）企業國有產權轉讓公告的主要內容。

轉讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

第三十三條對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經省級以上國有資產監督管理機構批準后，可以采取協議轉讓方式轉讓國有產權。

第三十四條企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者企業國有產權轉讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

第五章產權轉讓的行為規范及法律責任

第三十五條企業國有產權轉讓的項目必須公開。

第三十六條企業國有產權的轉讓方在轉讓過程中應承擔以下責任：

(一)切實維護國有資產權益，按規定合理確定產權交易底價和交易方式；

(二)對轉讓標的的完整性、真實性負責；

(三)保證轉讓標的評估值在法定的有效期內；

(四)提出的受讓條件必須符合公平、公開、公正、誠信的原則，不得設置歧視性和排他性條款；

(五)保證意向受讓方平等獲得相關信息和資料。

第三十七條產權轉讓過程中，有下列情形之一的，產權轉讓應當暫停交易：

(一)第三方對交易標的依法提出書面異議的；

(二)因不可抗力的原因導致交易活動不能進行的；

(三)轉讓方或受讓方向產權交易機構書面提出暫停交易申請并經產權交易機構確認的；

(四)依法暫停交易的其他情形。

第三十八條依據本辦法第三十七條產權交易暫停交易后情形發生變化，產權交易機構可根據委托方申請，作出恢復交易或終止交易的決定。

第三十九條在企業國有產權轉讓過程中，轉讓方、轉讓標的企業和受讓方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或者企業國有產權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

（一）未按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的；

（二）轉讓方、轉讓標的企業不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉讓國有產權的；

（三）轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經審計、評估，造成國有資產流失的；

（四）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的；

（五）轉讓方、轉讓標的企業未按規定妥善安置職工、接續社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；

（六）轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以企業國有產權作為擔保的，轉讓該國有產權時，未經擔保權人同意的；

（七）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產權轉讓合同簽訂的；

（八）受讓方在產權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產流失的。

對以上行為中轉讓方、轉讓標的企業負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照人事管理權限給予警告，情節嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產損失的，應當負賠償責任；由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十條產權交易機構在企業國有產權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究直接責任人員的責任。

第四十一條企業國有產權轉讓批準機構及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有資產流失的，由有關部門按照干部管理權限，給予紀律處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。