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一、股權(quán)激勵制度的作用

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購（MBO）等。實施股權(quán)激勵制度可以發(fā)揮以下幾方面的作用：

（一）統(tǒng)一目標(biāo)，從根本上改善公司治理

股權(quán)激勵的實施目的主要是為了建立長期激勵機(jī)制，激勵的對象主要集中在公司的高管人員、核心技術(shù)研發(fā)人員和有特殊貢獻(xiàn)的職員。通過授予他們股票期權(quán)，將其個人利益和公司的利益捆綁在一起，被授予者只有盡力提升公司經(jīng)營績效才能增加個人財富。其結(jié)果不僅保持了公司外部股東和公司內(nèi)部經(jīng)營者利益上的一致，而且自然降低了成本，從根本上改善公司治理。

（二）實現(xiàn)低成本的工效掛鉤，降低道德風(fēng)險

股權(quán)激勵給經(jīng)營者提供了通過正常渠道取得高收入的途徑，增強(qiáng)了持有者的安全感，減輕經(jīng)營者的防御心理，只要努力工作，業(yè)績達(dá)標(biāo)，就可以獲得相應(yīng)的高收入，這樣就降低了高管人員的道德風(fēng)險和為了防范道德風(fēng)險而必須支出的成本。

（三）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定管理層

股權(quán)激勵擴(kuò)大了管理者對公司的投資，可以在一定程度上優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種開放式的股權(quán)結(jié)構(gòu)又有利于企業(yè)吸引優(yōu)秀的管理精英同時，對行權(quán)期限的附加限制，增加了管理者的離職成本，從而有利于穩(wěn)定管理層。

二、我國國有企業(yè)實行股權(quán)激勵的歷史

20世紀(jì)90年代初，伴隨著國有企業(yè)改革的深化，我國開始逐步引入股權(quán)激勵制度。早在1999年8月的中共中央十五屆四中全會上，中央就提出了對企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干實行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵：“允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員。”依照這個思路，聯(lián)想等剛剛興起的高科技企業(yè)率先實施了管理層持股（MBO）。

但真正面臨股權(quán)激勵改革壓力的，是少數(shù)到境外上市而必須與國際接軌的幾家企業(yè)。2000年，以中石化、中石油、中國聯(lián)通為代表的大型國有企業(yè)掀起在境外上市的高潮，但要成功上市，必須依國際規(guī)則行事：給予高管股權(quán)激勵。如果高管沒有通過股權(quán)等方式與公司長期利益捆綁在一起，境外投資者對公司治理沒有信心。

在資本市場方面，至2006年，我國股權(quán)分置改革基本完成，所取得的成就令世界矚目。自2007年起，我國證券市場已經(jīng)邁入后股權(quán)分置時代，這為實行股權(quán)激勵提供了更完善的市場環(huán)境。證監(jiān)會的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》中規(guī)定已完成股權(quán)分置改革的國有上市公司，可實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機(jī)制。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前有幾十家國有上市公司了股權(quán)激勵方案。可以預(yù)計，以股價表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)，將與以資歷、職務(wù)為基礎(chǔ)的年薪、以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的獎金、以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休福利，一并成為我國上市公司薪酬體系的四大要素。

三、實行股權(quán)激勵需要注意的問題

任何事物都具有兩面性，股權(quán)激勵制度也不例外。它就像是一把雙刃劍，使用好了會給企業(yè)帶來巨大的效益和發(fā)展，但如果使用不當(dāng)，則會對企業(yè)產(chǎn)生毀滅性的影響，國外甲骨文公司丑聞、安然事件等等都與股權(quán)激勵有著密切的聯(lián)系。我國國有控股上市公司實行股權(quán)激勵制度涉及到國有資產(chǎn)流失以及社會公平等敏感的問題，因此更需慎重。

目前，國資委頒布的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》能夠較好解決股權(quán)激勵存在的部分問題，它對于現(xiàn)階段我國國有上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)將會有積極的作用。但股權(quán)激勵自身在中國仍存在不足之處，有一些問題還有待解決，在股權(quán)激勵新規(guī)出臺以后，如何防止股權(quán)激勵中的漏洞，這是一個更值得關(guān)注的現(xiàn)實問題。具體有以下幾點需要注意：

（一）防止管理高層行使控制權(quán)套利

由于控制權(quán)收益的存在，企業(yè)高管階層的收益不完全取決于薪酬制度和剩余索取權(quán)的安排，因此股權(quán)激勵機(jī)制有可能失效。通常控制權(quán)收益分為兩種：一種是共享收益，即經(jīng)營性收益，這是企業(yè)價值提升給所有的利益相關(guān)者帶來的收益；另一種是私人收益，即非經(jīng)營性收益，它由控制性地位決定，是控制性群體獨占的收益。一旦企業(yè)高管階層能憑借控制權(quán)獲取非經(jīng)營性的私人收益，且該收益大于可獲得的股權(quán)收益時，即便產(chǎn)權(quán)明晰，產(chǎn)權(quán)激勵機(jī)制也難以生效。

在西方國家，由于法律制度相對健全，所以控制權(quán)套利行為雖然存在但手段相對隱蔽，主要表現(xiàn)為高額薪酬與在職消費(fèi)，對公司績效的影響相對有限。而我國國有企業(yè)所有者虛位、外部治理薄弱，在無法對控制權(quán)進(jìn)行有效監(jiān)督的情況下，控制權(quán)套利行為泛濫，控制權(quán)套利的現(xiàn)實存在也是我國國企MBO管理層收購失敗的根源。

控制權(quán)套利是根植于現(xiàn)代公司治理中的天然缺陷，是一個普遍存在的現(xiàn)象。因此，防范套利更多依賴于企業(yè)外部治理機(jī)制，如法律制度、產(chǎn)權(quán)交易制度、信息披露制度、國有資產(chǎn)管理制度等，這些制度在我國國有企業(yè)改革中尚屬薄弱而亟待健全。我們在設(shè)計股權(quán)激勵計劃時必須充分考慮到要使激勵收益大于控制權(quán)套利收益，加大監(jiān)管力度，這樣才能對企業(yè)發(fā)展有正面作用。

（二）國有企業(yè)高級管理人員任命制度與股權(quán)激勵的前提不符

西方國家實行股權(quán)激勵時的前提是具備完善的經(jīng)理人市場，公司的高管人員從經(jīng)理人市場中通過業(yè)績競爭遴選而出，職業(yè)經(jīng)理人所追求的主要是經(jīng)濟(jì)激勵方式，而不是其他的激勵目標(biāo)。而目前我國國有企業(yè)的高級管理人員大部分是由上級主管部門任命的，遠(yuǎn)沒有形成以市場供需為基礎(chǔ)的成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場，這樣的差別會帶來股權(quán)激勵效果的偏差。

首先，國企高管由政府任命，并和政府官員一樣享受行政待遇，他們的收入和所享受的待遇由其行政級別所決定，這將導(dǎo)致上市公司管理人員的激勵目標(biāo)發(fā)生偏移，經(jīng)濟(jì)目標(biāo)并不是上市公司管理人員最重要的激勵目標(biāo)，政治目標(biāo)——職位的提升成為他們最重要的目標(biāo)。其次，作為政府官員的上市公司管理人員，工資收入僅僅只是他們?nèi)渴杖牒退硎艿拇鲋械囊徊糠郑疑杖牒透鞣N福利待遇占據(jù)了他們?nèi)渴杖胫械拇蟛糠郑虼耍べY收入，以及所持股票產(chǎn)生的資本利得的經(jīng)濟(jì)激勵效果并不像在西方國家中那樣明顯，這樣又將導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的激勵效應(yīng)減低。

所以，中國應(yīng)盡快完善國有企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機(jī)制，從事實上取消國有企業(yè)的行政級別，落實能上能下、能進(jìn)能出的制度，真正地將國企經(jīng)理人放到經(jīng)理人市場上去磨練，市場自然會篩選出優(yōu)秀的經(jīng)理人才，淘汰濫竽充數(shù)和混水摸魚者。

（三）中國資本市場的弱勢有效性

股權(quán)激勵的實施要求對整個公司的業(yè)績有一個客觀的評價，理論上這一結(jié)論是由資本市場來擔(dān)任。但是中國的資本市場不像國外那樣成熟，公司業(yè)績往往不能由公司的市場表現(xiàn)來體現(xiàn)，甚至市場會出現(xiàn)背離的趨勢。這是上市公司實施股權(quán)激勵制度所面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險問題，股權(quán)激勵的受益人往往無形中承擔(dān)了較大的市場潛在風(fēng)險。

這就需本著公正、謹(jǐn)慎的原則，設(shè)定趨利避害和彈性調(diào)節(jié)的評估體系來盡量規(guī)避和平滑風(fēng)險因素，同時，要通過加強(qiáng)監(jiān)管以及市場內(nèi)在的調(diào)節(jié)和約束、制衡機(jī)制，來盡可能地確保激勵的有效性和持久性。

（四）“一刀切”方法的適用性

國資委下屬的國有控股上市公司情況千差萬別，有些企業(yè)的國際化程度比較高，有些企業(yè)的國際化程度比較低；有些企業(yè)經(jīng)營品種單一，有些企業(yè)屬于典型的多元化經(jīng)營；有些企業(yè)屬于資源型企業(yè)；有些企業(yè)則屬于高新技術(shù)企業(yè)。我國現(xiàn)行《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》對國有上市公司一視同仁，采用統(tǒng)一的方法進(jìn)行股權(quán)激勵，這并不適用于所有的企業(yè)。比如《辦法》中對高管的股權(quán)激勵水平做出的規(guī)定，“上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。對于被激勵的個人，上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。在股權(quán)授予日，任何擁有上市公司5%以上投票權(quán)的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。”這一條對于不同的公司效果是不一樣的，一些高科技公司需要大量的股權(quán)對其核心技術(shù)人員進(jìn)行激勵，這個比例很可能會高過公司股本總額的10%。清華同方就曾表示：現(xiàn)有的股權(quán)激勵份額并不足以分配給公司的技術(shù)人員和高管。所以這項限制可能使股權(quán)激勵的作用不會充分發(fā)揮出來，激勵效果不如預(yù)期好。

國企改制委副主任李雨龍也明白這一點，他表示“以后應(yīng)該還有一定的提升空間”，應(yīng)該按行業(yè)進(jìn)行細(xì)分。

總而言之，中國國有企業(yè)實施股權(quán)激勵，有利于國有控股上市公司的公司治理機(jī)制的完善，鞏固國企改革的成果，按資本、創(chuàng)造力、管理能力等進(jìn)行收入分配是企業(yè)與國際接軌，增強(qiáng)競爭力的必要手段，將為企業(yè)進(jìn)一步增強(qiáng)競爭能力，進(jìn)軍海外市場打下基礎(chǔ)。盡管現(xiàn)在股權(quán)激勵還存在著這樣那樣的不足，但隨著國家逐步開放境外投資者投資中國證券市場，以及越來越多的中國國有企業(yè)境外上市，建立股權(quán)激勵制度不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，也是對投資人負(fù)責(zé)，更是參與全球競爭所必須。