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十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確指出，“要完善產權保護制度，積極發展混合所有制經濟，推動國有企業完善企業制度，支持非公有制經濟健康發展。”自中共中央十五大報告提出積極推行股份制，發展混合所有制經濟以來，到中共中央十八屆三中全會，混合所有制經濟已經成為我國基本經濟制度的重要實現形式。國家允許更多的國有經濟和其他所有制經濟通過參股、控股或并購等多種形式發展為混合所有制經濟，實現股權多元化或股權社會化，在國有企業產權多元化的基礎上進一步完善公司法人治理結構。杜天佳(2014)認為，“國有企業混合所有制改革的本質是公有制與市場的結合，即國有企業按照市場機制運行，采用市場手段聯合非公有制資本發展，以包容性增長方式推動整個產業健康化。”發展混合所有制經濟，是深化國有企業改革的有效途徑，也是支持非公有制經濟發展的重要措施。十八屆三中全會還指出，要推動國有企業建立現代企業制度，而公司治理是現代企業制度的核心內容。根據黃速建(2014)的研究，國有企業混合所有制改革需要分類進行，平等對待公有和非公有產權，推動國有企業的“去行政化”管理，解決所謂“玻璃門”、“彈簧門”、“旋轉門”和“天花板”的問題，建立規范透明的公司治理，并解決不同企業或投資者在文化管理等方面的融合問題。鑒于此，文章關注到在當前國有企業混合所有制改革過程中，中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）作為混合所有制試點企業，在混合所有制改革和公司治理方面積累了一定經驗。文章對中國建材集團混合所有制改革實施過程和公司治理的研究發現，聯合重組是國有企業混合所有制改革的一條有效路徑，在該過程中，中國建材集團通過聯合重組健全和完善了公司治理，并提升了企業績效。因此，文章期望通過研究中國建材集團的改革實踐為國有企業混合所有制改革以及公司治理提供理論借鑒和參考。

一、文獻回顧

自中共中央十八屆三中全會提出“積極發展混合所有制經濟”以來，國有企業混合所有制改革得到了企業界和學術界的熱烈討論。混合所有制強調的是不同所有制資本的融合，即公有資本與其他非公有資本的融合，單純的公有資本之間或非公有資本之間的融合不能稱為混合所有制（季曉南，2014)。有觀點認為，混合所有制就是股份制，也有觀點認為混合所有制不完全是股份制。季曉南認為混合所有制經濟的實現形式既包括股份有限公司，又包括有限責任公司（季曉南，2014）。因此，國有資本與非國有資本形成的國有控股或參股的上市公司是混合所有制的主要實現形式。1997年中共中央十五大報告提出，“股份制是現代企業的一種資本組織形式，有利于所有權和經營權的分離，有利于提高企業和資本的運作效率。”經過10余年的發展，國有資產呈現出規模龐大但運營效率、回報水平低下和流動性差的狀態，在此背景下提出混合所有制改革有利于不同所有制資本或不同所有制經濟形式之間的取長補短。國有控股或參股的上市公司根據《公司法》以及上市公司要求建立了股東會、董事會、監事會、經理層（“三會一層”）的公司治理結構，但仍然存在“形似而神不似”的尷尬。雖然我國上市公司治理水平從2003年的48.96上升到2012年的60.60，公司治理質量大幅提升，但治理有效性偏低亦為突出問題。國有上市公司治理存在著內部人控制、大股東的超強控制、監督權虛置等諸多問題，這些問題主要是由于其股權結構的不合理、控制權結構不制衡等因素造成的。此外，國有上市企業在公司治理機制方面還存在運轉不暢、制衡失靈；決策機制不規范，缺乏經營投資責任追究制度；管理人員任免缺乏公開透明、公平競爭機制；任人唯親的現象普遍存在，德才兼備的管理人才難以脫穎而出；財務和經營等重大信息不透明等問題（劉俊海，2014）。國有企業混合所有制改革必須改善公司治理，“首先要樹立‘多元化’思維，通過構建治理權分享機制，使得多元的利益相關者參與公司治理。”

國有企業混合所有制改革需要協調好存量和增量的問題，不同的企業有不同的混合所有制改革路徑，可能既有增量改革也有存量改革（黃速建，2014）。從目前改革的情況來看，民營企業進入存量國有資本是最現實和可行的方案，并具有較強的可行度（韓復齡、馮雪，2014）。國有企業混合所有制改革的主要任務之一是股權結構改革，其實現的主要方式在于兼并重組，當前及今后一個時期，國企兼并重組將成為國有企業存量混合制改造的突破口（韓復齡、馮雪，2014）。兼并重組實現多元化的投資主體，“必然要改進董事會結構和決策流程，健全信息披露制度，這些都有利于改善國有企業的公司治理”（黃速建，2014）。因此，國有企業混合所有制改革需建立規范、透明的公司治理結構和機制，增強民營資本在公司治理中的話語權，“保障非公有資本投資者的合法權益，尤其是保障非公有資本投資者在混合所有制企業中的話語權，也就是如何讓非國有資本在企業‘有利可圖’的情況下愿意來”。通過以上文獻回顧可以發現：第一，作為混合所有制主要實現形式之一的國有上市企業在企業績效和公司治理方面依然存在許多問題，這些問題需通過引入多元投資主體來解決；第二，兼并重組是國有企業混合所有制改革的突破口，有助于引入其他投資主體，實現國有企業股權結構多元化。但現有研究并沒有對國有企業混合所有制改革中的兼并重組和公司治理之間的關系做出探討，即通過兼并重組是否能夠改善公司治理，以及如何改善公司治理結構和機制？這是文章需要解決的問題。因此，通過對中國建材集團混合所有制改革中的聯合重組與公司治理來論證以上問題，將促進國有企業在混合所有制改革中完善公司治理，并實現國民共進共贏。

二、研究方法與案例選取

1.研究方法文章采用案例研究法來分析國有企業混合所有制改革實現的途徑，并總結改革的成功經驗。案例研究方法已成為當代社會科學的重要研究形式之一(Yin，1989)，無論是理論構建還是理論驗證，案例研究都是不可忽視的重要環節。案例研究在國外已成為學者廣泛使用的研究方法，并積累了豐碩的研究成果，但對于大多數國內學者來說，運用案例研究方法開展學術研究還充滿許多挑戰。因(Yin，1984)認為案例研究是一種實證性的、完整的研究策略，常用于探討當前現象與場景界定不清且不容易做清楚區分的狀況。如果研究的問題是在回答：“是如何改變的？”、“為什么變成這樣？”及“結果如何？”等問題，案例研究是最為適用的方法（鄭伯塤、黃敏萍，2008）。案例研究方法可以對某些復雜和具體的問題進行深入而全面的考察，對動態的互動歷程與所處的情景脈絡也會加以掌握，從而獲得一個較全面與整體的觀點(Gummessen，1991)。因(Yin，1984)將案例研究分為探索型、描述型和因果型三種類型，以及單案例和多案例兩種方法，還有多個分析層次。通過案例研究構建理論，核心問題不在于案例數量的多少，案例數量的合適與否取決于多少信息是已知的，多少信息可以從增加的案例中獲得(KathleenM.Eisenhardt)。同時，在管理學研究的歷程中，許多學者指出需要采用扎根理論的研究方式來進行厚實的管理學研究，以提出更具內部效度和外部效度的本土理論(nhart，1989；Whetten，2002)。徐淑英教授(2008)等人認為，中國的學者需要通過案例研究方法來構建能夠解釋中國獨特管理困境和問題的理論。因此，文章在廣泛搜集信息的基礎上，采用單案例研究法對國有企業混合所有制改革的問題進行探索性研究分析，以期構建國有企業混合所有制改革中具有中國特色的聯合重組與治理理論，并為國有企業混合所有制改革提供建議參考。2.案例選取案例選取的原因是因為它們具有非同尋常的啟發性，或是該案例是一個極端的范例或難得的研究機會(Yin，1994)。文章以國有企業混合所有制改革為背景，選取的案例企業是中國建材集團，該案例對于在極其稀少的情況下研究國有企業混合所有制改革方式和公司治理問題提供了重要機遇，主要理由如下：第一，兼并重組是國有企業混合所有制改革的突破口，案例企業在聯合重組過程中為民營企業保留一定的股權比例，并將民營企業家轉化為混合所有制企業的職業經理人，實現了股權結構多元化和運營管理機制的轉變。第二，案例企業在聯合重組過程中形成了一批典型的混合所有制企業，并建立了一套健全、規范的公司治理結構和機制。第三，案例企業通過聯合重組、資本運營，在2004-2014年實現了營業收入和利潤的持續增長，有助于實現國民共進共贏。第四，案例企業下屬的中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材”）、北新建材、中國玻纖、洛陽玻璃、瑞泰科技、方興科技6家公司為上市公司，有豐富的公開資料可供查詢和分析。總之，文章所選取的案例企業對于研究國有企業混合所有制改革中的聯合重組與公司治理具有很好的代表性。

案例研究的資料和數據主要來源于以下三個方面：一是案例企業網頁資料、年度報告、領導人講話和受訪等原始資料；二是中央和地方媒體對案例企業的報道，以及專家學者在媒體上對案例企業的有關評論；三是相關研究成果，包括通過CN-KI數據庫搜集的中國建材集團的相關期刊文獻。多重證據來源的三角驗證需要使用各種資料來源，這可以使各種證據取長補短、相輔相成，提高案例研究的可靠性。3.案例企業背景2002年，中國建材集團的前身“中國新型建筑材料集團公司”正經歷著極度困難的一段時期，下屬企業200多個，年收入20多億，但有32億的銀行過期債務。在資金缺乏、沒有國家支持、面臨解決生存問題之時，宋志平被任命為集團公司的總經理。2003年公司更名為“中國建筑材料集團公司”，并列入國務院國有資產監督管理委員會直接監督管理的中央企業。面對生存困難和發展問題，公司高層決定以水泥作為公司業務重點，與民營水泥企業實行聯合重組、推行市場化的競爭與合作。在該思路指引下，中國建材集團先后重組成立了南方水泥、北方水泥、西南水泥等公司。目前，中國建材集團已成為集科研、制造、流通為一體的綜合性建材產業集團。自2005年以來，中國建材集團堅持市場化道路，大力推進水泥、玻璃的聯合重組、結構調整和節能減排，大力發展新型建材、新型房屋和新能源材料，走上了一條資本運營、聯合重組、管理整合和集成創新的發展道路。2004-2014年，中國建材集團以超過40%的年復合增長率快速發展，成為充分競爭領域快速成長的央企典范。目前集團資產總額超過4100億元，員工總數超過18萬名，直接管理的全資、控股企業17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。從2011年到2014年連續4年入圍《財富》世界500強企業。

三、案例分析

1.通過聯合重組實現股權結構多元化（1）聯合重組的方式、標準與條件。2005年中國建材行業正處于結構調整的關鍵時期，占建材行業GDP達70%的水泥行業。由于競爭激烈，許多民營水泥企業處于破產的邊緣。這時，需要大型企業有所作為，推進行業內的戰略性重組，提高行業集中度并遏制惡性競爭。中國建材集團作為國有大型企業責無旁貸，以董事長宋志平為主的董事會決定通過在資本市場募集資金在行業內實施戰略性重組，即聯合重組。聯合重組的并購整合方式，既考慮被重組方的感受，又強調由大企業通過兼并重組，提高產業集中度，發揮市場協同作用，引領行業結構調整，帶動中小企業共同發展。中國建材集團于2005年3月發起設立中國建材股份有限公司，新設立的中國建材于2006年3月在香港聯交所掛牌上市，上市初期共募集資金20多億港元。2006年6月中國建材拿出上市募集的一半資金，以9.61億元人民幣并購徐州海螺水泥100%股權，受到廣大投資者的高度關注和肯定，不到一年時間，股票從每股2元多港幣一路飆升突破30元港幣。良好的產業與金融互動推動了中國建材集團的進一步并購重組，中國建材借勢向淮海經濟區和東南經濟區挺進，多次增發股票募集資金發展和組建了中聯水泥、南方水泥、北方水泥三大主要水泥公司。在聯合重組發展混合所有制的過程中，中國建材集團制定了三條標準來選擇聯合重組的對象：一是符合公司戰略的企業；二是能夠接受規范化管理、運作規范、效益良好的企業；三是能與現有企業產生協同效益的企業。未來學家和管理大師約翰•奈思比特在《定見》一書中指出，“當人們察覺到潛在的利益時，大家通常都會熱烈歡迎變革的。”要吸引社會資本和民營資本參與國有企業的混合所有制改革，政府不能過于干涉企業的市場化行為，必須使社會資本和民營資本看見混合所有制改革的紅利，否則，改革的口號再好也不能吸引使社會資本與民營資本參與國有企業的混合所有制改革。于是，中國建材集團為吸引民營企業參與聯合重組給出了三個條件：一是公平的收購價格，在政策允許范圍內可以適當溢價收購；二是將部分股權留給被收購企業或企業家，一般為30%；三是將原有企業老總轉變為混合所有制企業的職業經理人，繼續做管理者。這三個條件被董事長宋志平稱為“三盤牛肉”。“三盤牛肉”解決了國有企業混合所有制改革中的與市場接軌、厘清產權關系和建立職業經理人制度等核心問題，確保了國有企業混合所有制改革中的所有者到位。中國建材集團實施的聯合重組是以推動區域市場健康發展為前提，采用資本運營的方式搭建一個國民共進共贏的平臺，采取嚴格的標準與優厚的條件重組民營企業，并為原民營企業股東和企業家留有一定的股權，使原民營企業管理者和員工團隊在重組后的企業中充分發揮效能，是一種中國特色的并購重組活動，也是一條有效的國有企業混合所有制改革路徑。（2）多元化的股權結構。黨的十八屆三中全會提出，“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式”。因此，國有企業混合所有制改革的關鍵在于實現股權多元化，消除“所有制”的限制，解決國有企業“所有者缺位”的問題。截止2013年底，中國建材集團各級企業中，混合所有制企業數量超過85%，集團直接管理的全資、控股企業17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。中國建材集團在二級公司、業務平臺和生產經營企業三個層面形成了三層混合結構（見圖2）：在二級公司層面，優化股權結構，組建成立了上市公司，成為管理規范的公眾公司，如二級企業中國建材作為香港上市公司吸納了大量社會資本，目前國有股占比46.67%，公眾投資者持股占比53.33%；在業務平臺層面，引入社會投資機構和民營資本實現交叉持股，如南方水泥、北方水泥等四大水泥公司將民營企業的一部分股份提上來形成國有資本和民營資本交叉持股的混合所有制企業；在生產經營企業層面，鼓勵員工持股，發展員工持股的混合所有制企業，如給予聯合重組的民營水泥廠原來所有者30%左右的股權。此外，中國建材集團正探索在集團層面建立國有資本投資公司，將集團公司由管理具體的業務轉變為管理國有資產、社會資產和民營資產，使集團成為戰略和投資決策中心。總體來看，中國建材集團混合所有制改革中的股權多元化是溫和、理智和漸進的，若想改革一步到位可能導致各種意想不到的問題，只有在明確方向的基礎上循序漸進才能改革成功。

2.規范的公司治理結構和市場化的運營管理機制（1）規范的公司治理結構。國有企業混合所有制改革不是簡單的將國有企業和民營企業混在一起，而是在聯合重組的基礎上，實現資本、人才、技術等資源效能的有效發揮，公司治理就成為了國有企業混合所有制改革成功的決定性因素。混合所有制改革表面是股權問題，實質是公司治理的市場化及高管身份的轉變，這需要從股東、董事會和經理人三方面構建一個完整的公司治理閉環，即通過股權多元化，建立規范的董事會和經理人制度，建立一種規范、有效的治理結構和機制。中國建材集團的公司治理結構如圖3所示。在該治理結構下，中國建材集團形成了“股東會—董事會—經理層—員工”委托模式，國有資本和民營資本是出資人代表，董事會是決策機構，經理人是經營決策的執行者，這樣就形成了政企分開、所有權和經營權分離的規范治理結構。明晰的治理結構進一步明確了股東會、董事會、監事會和經理層的職責，使治理結構中的每個層級各負其責，形成了董事會與經理層、董事長與總經理之間相互制約的格局，這有利于加強董事會與股東利益保持一致，使董事會代表所有國有資本股東、社會資本股東和民企資本股東對經理人員進行控制和監督。（2）市場化的運營與管理機制。國有企業混合所有制改革必須打破行政體系，建立市場化的運行和管理機制。中國建材集團在混合所有制改革中提出了“央企市營”的概念，該概念的內涵包括五個方面：“股權多元化；規范的公司制和法人治理結構；職業經理人制度；內部市場化機制；依照市場規則開展企業運營。”同時總結了一套“三五”管理整合模式，即五N、五C和五I。五N包括運營模式的一體化、模式化、制度化、流程化、數字化；五C包括市場營銷集中、采購集中、財務集中、技術集中、投資決策集中；五I包括凈利潤、售價、成本費用、現金流、資產負債率等關鍵經營指標。“三五”管理整合模式的核心是一體化和數字化，通過資源整合、管理理念和文化的統一、開展對標管理實現整合后的效益最大化。經過以上分析可知，中國建材集團采取“央企市營”和“三五”管理模式管理聯合重組后的混合所有制企業，這樣的混合所有制改革被宋志平稱為“國企的實力+民企的活力=企業的競爭力”。同時，宋志平將混合所有制企業比作一杯茶水，國有企業是水，民營企業是茶葉，兩者混合在一起變成的茶水沒辦法分開，也沒必要去分開，正是這樣一種包容思想實現了國有資本、社會資本和民營資本的包容性增長。因此，中國建材集團在聯合重組中作為資源整合者，充分整合國有企業資本和民營企業資本，通過股權結構多元化實現市場化的運營和管理機制是國有企業混合所有制改革的典范，探索出了具有中國特色的混合所有制改革方式。

3.順暢的公司治理機制（1）董事會構成與決策溝通機制第一，董事會構成。國有企業混合所有制改革中，董事會（人）與股東（委托人）是一種委托關系，國有資本和非公有資本作為股東履行出資人義務，董事會代表股東的意志進行科學決策，在公司戰略制定、經理人員選聘和公司治理方面發揮著重要作用（楊紅英、童露，2015）。可見，董事會是國有企業混合所有制改革的關鍵。董事會治理對公司績效積累效應的實證研究表明，董事會領導結構和專業委員會運行情況對公司績效的提升有顯著影響（李維安、孫文，2007）。在公司治理的實踐中，董事會有單層董事會和雙層董事會兩種架構。單層董事會架構是股東將企業的經營決策權和監督權委托給董事會，雙層董事會架構是股東將企業的經營決策權和監督權分別委托給執行董事會和監督董事會（監事會）。郭建鸞(2008)認為我國董事會建設應結合實際，大型國有企業轉型而成的上市公司應借鑒雙層董事會模式強化董事會的監督職能。中國建材集團則采用的是雙層董事會架構，在執行董事會的基礎上設有專門的監事會。此外，鑒于我國國有企業的特殊性，還設有黨委對企業的經營管理活動進行監督。世界各國金融主管部門通過立法要求提高獨立董事在董事會中的比重，但灰色董事（與管理層存在社會關系）的存在對公司治理效率的提高沒有幫助，因此，可以用沒有社會關系的獨立董事占董事會比重來衡量董事會獨立性（劉誠、楊繼東、周斯潔，2012）。中國建材集團董事會成員有10人，其中外部董事6人，在其下屬的上市公司中，外部獨立非執行董事占董事的半數及以上，這些外部董事與經理人之間不存在社會關系。在董事會下，中國建材集團設立了戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會四個委員會。為保持專業委員會的獨立性，薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會成員全部由外部董事組成，戰略與投資委員會、提名委員會成員由外部董事占多數，這些委員會除了提名委員會由黨委書記任召集人之外，其他都由外部董事擔任召集人。可見，中國建材集團的董事會具有較強的獨立性，而規范獨立的董事會有助于保護民營中小股東的利益。第二，董事會決策溝通機制。中國建材集團作為董事會試點單位，不僅通過競聘的方式聘請外部董事解決了決策人員來源問題，還建立了規范有序的決策機制與溝通機制。在董事會召開前，公司按規定時間提前將會議議案發送給所有董事，保證董事有充分的時間和條件獲取相關信息。在董事會討論中，董事逐個發言，并對每為董事的發言進行記錄，最后讓所有董事對記錄審閱并簽字，對每項決策都進行唱票，以此增強董事會的規范性。董事會下的四個專門委員會通過召開定期和不定期會議，對影響公司發展的重大事項認真討論并形成議案，提交董事會審議，為董事會科學決策提供保障，并對經理層的工作提出建議和指導。此外，中國建材集團在內部董事與外部董事、外部董事與經理層之間建立了良好的溝通機制，使外部董事獲取充分的企業和行業信息，保證決策質量。例如，每年組織外部董事深入企業和市場進行實地考察和調研，邀請外部董事參加公司重要會議和重大活動，使董事會在決策前，能多角度了解相關信息并力求決策的有效性；對公司所有事務，不拉攏外部董事，不隱瞞外部董事，確保外部董事的獨立性和決策的客觀公正；充分尊重外部董事的“自組織”，充分發揮“主導外部董事”作用，保證外部董事之間的充分溝通和交流。（2）公開透明的經理人競聘機制國有企業發展混合所有制，除了建立治理型董事會解決決策的問題以外，還需解決執行層的經理人問題。按照《公司法》的規定，總經理應由董事會選聘或者解聘，副總經理則由總經理提名董事會批準。但在實際中，國有企業的總經理不僅由國資委等部門直接任命，甚至部分副總也由國資委直接委派，導致董事會的法定權力形同虛設，公司治理效率低下。在此背景下，中國建材集團遵循市場化的規律，在混合所有制改革中告別傳統體制機制，實現高管身份從亦官亦商向職業經理人和企業家轉變，建立了市場化的經理人選聘、考核與激勵制度和決策機制。國有企業混合所有制改革中的職業經理人有三種來源：一是原國有企業的經理人轉化為職業經理人，不僅包括身份上的轉變，還包括思維、觀念和能力方面的轉變；二是從市場上公開選聘，與民企、外企在職業經理人市場中爭奪人才；三是在兼并收購中，將被并購企業的經理人跟著企業重組進來。中國建材集團在混合所有制改革中綜合運用了以上三種方式來選聘職業經理人，特色在于采取“七三原則”：中國建材收購70%的股份，其余30%留給其他投資者或民企創業者，將民營企業的企業家轉變為混合所有制企業的職業經理人，這既可以使民企的資本得以保全和升值，又可以使民企的活力在國有企業混合所有制改革中發揮作用。例如中國建材下屬的南方水泥有限公司有150家水泥企業，其中65%為民營企業，15%為地方國企，20%左右為混合所有制企業，半數企業的經理人為民營企業家轉型而來。對職業經理人的考核與薪酬堅持市場定價根據業績、能力和職業操守給出職業化待遇，做不好則被淘汰。（3）決策控制與決策經營的分離尤金•法馬(EugeneF.Fama)和邁克爾•詹森(MichaelC.Jensen)將決策分為提議（提出資源利用和契約結構的建議）、認可（對所需貫徹的提議作出決策選擇）、貫徹（執行已認可的決策）、監督（考核決策人的績效并給予獎勵）四個步驟，其中，提議和貫徹是決策經營，認可和監督是決策控制。決策經營由經理人負責，而決策控制由董事會負責。董事會除了制定公司發展戰略和做決策外，還應指導和促進經理人的決策執行，進一步提高經理人的執行效率。在國有企業混合所有制改革中，經理人要向職業經理人轉變，完成股東會和董事會交給的經營任務和績效目標。中國建材集團在協調董事會和經理人的關系，并解決董事會與經理層的決策沖突中有兩條原則：一是規范決策；二是合理授權。規范決策就是明確決策的步驟，將決策和執行分開，由董事會制定公司發展戰略、做決策、把握發展方向，并指導和促進經理人創造性地開展工作。如果董事會的決策內容太多，可以將經營性事務授權給經理層，由經理人做決策并執行，這是董事會權力的延伸，有利于實現內部制衡與市場效率的結合。

四、結論與建議

通過對中國建材集團混合所有制改革中的聯合重組與公司治理所進行的案例研究發現，聯合重組是國有企業實現混合所有制改革的有效途徑，其不僅能實現國有企業股權結構的多元化，還能有效促進國有企業混合所有制改革中公司治理結構和機制的改善。基于此，文章圍繞中國建材集團“聯合重組—股權結構多元化—規范透明的公司治理結構和機制”的邏輯構建國有企業混合所有制改革中完善公司治理的分析框架（如圖4所示）。在該分析框架中，國有企業與民營企業通過聯合重組實現股權結構多元化，而多元化的投資有利于促進國有企業在混合所有制改革中實現市場化的運營管理機制和規范透明的公司治理，以此提高國有企業公司治理的有效性，在混合所有制改革中實現國民共進共贏。基于以上結論和分析框架，對國有企業混合所有制改革的實踐有如下建議：一是劉釗、王志強、肖明芳(2014)的研究表明，在政府干預多的地區，可能由于非市場化的并購導致并購后經營績效的下降；而在政府干預少的地區，過度負債的國有企業對并購市場反應有顯著的正影響，并購后經營績效有顯著提高。因此，聯合重組是國有企業混合所有制改革的有效途徑，在聯合重組過程中應盡量減少政府干預，根據市場化的要求進行聯合重組，即在充分競爭的市場中，政府應該營造良好的市場環境，使國有企業在充分遵循市場規則的基礎上與民營企業共同建立市場化的運營管理機制。二是國有企業通過聯合重組實施混合所有制改革，其所需的資金除了通過現金和債券支付以外，還可通過組建上市公司，引入社會資本和民營資本的方式來獲取。“統計顯示，國企改革指數自2014年4月1日創立以來，已經累計大漲近五成。”可見，國有企業混合所有制改革概念受到了資本市場的青睞與熱捧，因此，國有企業混合所有制改革可通過資本運營的方式在國內資本市場上解決資金短缺的問題。三是國有企業混合所有制改革需要在“股東—董事會—經理人—員工”四者之間建立一種職責清晰、相互制衡的公司治理結構。四是兼并重組發展混合所有制，一方面要在聯合重組中為民營企業經營管理者保留一定的股份，實現股權結構多元化，使國有資本、社會資本、民營資本、員工形成利益共同體，規范公司治理；另一方面要建立規范、獨立、有效的董事會、監事會和專業委員會，在內部董事和外部董事之間建立良好的決策溝通機制。最后通過原國有企業經理人轉型、外部招聘和重組留任的方式獲取職業經理人，在職業經理人與董事會之間建立分工明確的決策控制和決策經營機制，實現經理人（或被并購企業的企業家）與董事會的有效治理。以上四點建議將有助于國有企業完善內部公司治理，提升企業績效。由于國有企業混合所有制改革還處于試點階段，能夠作為樣本的企業不多，尤其是國有企業混合所有制改革中建立了規范透明的公司治理的企業并不多，單案例研究難免會存在全面性不夠的問題。在以后的研究過程中，可選取更多的國有企業作為樣本進行多案例研究，使文章的研究結論更具一般性，使研究基礎更加扎實。雖然中國建材集團在10年前就開始發展了混合所有制，積累了許多成功的經驗和模式，但作為國務院國資委批準的混合所有制改革試點單位，在公司治理方面的其他問題有待進一步跟蹤和完善。

作者：童露 楊紅英 單位：云南大學工商管理與旅游管理學院