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摘要：

我國企業的海外并購始于20世紀80年代，近幾年海外跨國并購已經逐漸成為我國當前對外直接投資的主要形式，但其中存在不少風險。現以我國PW公司并購德國BN公司為案例，對海外并購的風險進行分析和防范，可為我國民營企業并購決策提供科學的依據，為民營企業進行海外并購奠定良好的基礎。

關鍵詞：

民營企業；海外并購；風險

我國企業的海外并購始于20世紀80年代，近幾年隨中國政府提出的“走出去”戰略不斷深化實施[1]，海外跨國并購已經逐漸成為我國當前對外直接投資（FDI）的主要形式，而民營企業是當前海外并購的主要力量。海外并購本身是一項的高風險的投資活動，本文以PW公司并購德國BN公司為例進行民營企業的海外并購風險分析。

1民營企業海外并購背景介紹

1.1PW企業介紹PW公司是PW集團下面的一家子公司，是一家專業從事各類有色合金精密細絲研發、生產、銷售服務于一體的寧波市高新技術企業。公司成立于2006年，現擁有總資產4.17億，員工總人數350人，已形成年產12000噸的高精密電極絲及其它高精密線材的生產能力，其中，電極絲銷量全球最大，中國的市場占有率為25%。PW公司戰略定位為：全球市場占有率25%、產品結構及產品質量最具競爭力、擁有最多知識產權、強勢本土市場地位及在發達國家具競爭力的全球化經營企業。

1.2德國BN公司介紹德國BN公司成立于1889年，是PW公司所在行業成立時間最早一家公司。其公司的創始人是這個行業的第一個專利發明者。1890-1897年，發明了第一臺多線拉線機，并在1893年獲得發明專利。1897年，收購BH鐵廠來制造鋼鐵線材。1898-1964年，擴大生產力，并在1923年正式成立BN公司，同時建成拉線工具廠和五金廠。他們建立的電鍍車間，1979年推出首款鍍層EDM線并申請專利。同時建設現代化的生產工廠。1981年，將BN公司出售給TKS公司，BN公司成為了TKS公司的全資子公司。1990年，建設新的拉線、退火和電鍍大廳。2000年，成為EDM線的全球市場領導者。2004年，母公司又將BN公司出售給投資集團，2006年推出獲得專利的topas和高性能EDM線。同時，收購了一家公司的客戶群和機器，并在中國設立分銷點。2010年，經歷所有業務領域的密集重組之后，利潤增長（有所好轉，還在虧損）。同時，通過使用以產品組為導向的生產單元來優化EDM線制造工藝。2012和2013年間，推出獲得專利的topas和G高性能EDM線。2014年，通過可持續的業務發展實現穩健的增長。他們的主要措施是通過專門為客戶開發新產品線促進銷售額增加、工作靈活的新工廠協議來降低人事開支，目的是通過以上的新措施讓公司止虧為盈，恢復以前的盈利水平。重組專家制定的一系列的新改方案，目的就是找一個好買家，賣一個好價格。

1.3海外并購實施背景PW公司從2011年開始，公司通過戰略轉型升級，通過品牌戰略成功實現轉型升級。通過開發新產品，開拓新市場，產品結構優化、內部成本優化、效率提升、品質提升、控制費用等措施，也就是說通過“開源”與“節流”兩個舉措并存方式調整，大大提升公司競爭力。2011年至2014年，規模復合增長率為9.2%，利潤復合增長率為45%，增長性好。為了達成公司戰略目標和企業使命，根據戰略規劃，擬收購一家行業領先的EDM線的制造商和銷售商，整合提升成為這個行業的領先者。在EDM行業中，公司一直是BN公司的追隨者和競爭者。兩家公司對產品、客戶群、知識產權等方面的信息是比較了解的。兩家公司的聯姻首先是符合兩家公司的戰略目標的。其次是收購后，對兩家公司的資源整合、效率提升、市場整合與開拓、技術效應等方面都有一定的協同效應的。基于在這樣的一個大環境下，從2014年下半年開始，PW公司著手開始準備對BN收購的相關事宜。當然，在這個收購過程中，PW公司還同時同另外一家歐洲公司進行洽談、調查，以作為收購公司的備選方案。確保公司收購的成功。

2民營企業海外并購存在的風險分析

2.1民營企業海外并購實施前的風險分析并購前，應該從行業、戰略、競爭格局、目地等方面進行并購的必要性分析，從而為并購前風險控制提供相關的支撐。在PW并購案中，其戰略目標是通過并購成為全球行業的領導者，在充分分析行業狀況和競爭格局后，提出了并購行業內第一、第二品牌的目標，從而促進公司的品牌提升。外部環境上，在2008年金融危機后，歐美等發達國家由于人力資本、貨幣貶值、新興國家的競爭企業的沖擊，盈利能力越來越弱，甚至很多企業出現了虧損。這也為對PW公司提出并購提供了很好的契機。在內部控制上，公司所在的集團公司成了戰略投資部，集聚了高端專業的戰略、并購人才，對集團及公司的戰略整合和發展提出了另一個高度。同時，PW抓住國內、國外行業發展的契機，從2013年開始進行了大幅投資，公司的硬件可以從全球領域來看，無論是規模還是設備的性能，都是一流的。公司也加強研發，從2012年開始，每年有兩至三個發明專利進行申請，同時也進行了國際知識產權的申請和保護。公司的研發能力在國內是屬于行業第一，但在國際上還只能是二線品牌。結合以上因素，無論從外部環境上，還是內部環境上，無論是硬件配置上，還是軟件的開發上，PW公司都符合進軍國際一流品牌的條件，但尚缺少在這個行業中的品牌影響力和技術積累力，如果通過自身發展，需要很長的一段路需要走，但通過國際并購，可以整合這方面的資源，加快促成公司的國際化品牌的進程。由于是行業的橫向并購，對行業競爭的格局是非常熟悉，行業的發展前景是非常好的。PW公司在并購前，對并購的必要性和并購可能存在的風險進行充分的分析、對比和評估，選定了兩家并購標的，一家是德國的BN公司，一家是法國的SM公司。這兩家公司都是這個行業數一數二的企業，都是發展很成熟的企業，而且由于前面所說的因素影響，企業出現了虧損，對PW并購提供了機會。

2.2民營企業海外并購實施中的風險分析海外并購中，兩個關鍵的風險要素決定了并購的成敗，一個是并購企業的盡職調查，一個是商業談判。從并購方來說，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險，聘請在會計、審計、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業優勢和人才優勢的會計師事務所、律師事務所等中介機構，對被投資企業進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。盡職調查能合理評估并購風險、合理確定收購價格和收購條件及合理構建整合方案。財務、稅務、法律盡職調查中，應有明確的目標、目地和結果，需要選擇不僅專業的而且與公司合作默契的中介機構，制定項目計劃，對中介機構的項目經理面試是至關重要的。在PW并購案中，公司成立了項目組專門負責并購事宜，制定項目計劃，按關鍵、重要時間節點開展國際并購事宜。團隊對外負責收集信息、對方公司最新動態跟蹤與中介機構的溝通；對內進行評估并購的進程、風險控制、重要節點把控等，每個星期項目組成員至少需要進行召開一次會議，進行評估項目進程以及重要、關鍵事項的商討與定奪。聘請的專業機構，分成國外與國內同時進行調查，以充分評估財務、稅務、法律、勞工、技術等方面的風險與潛在機會。在盡職調查過程中，公司也著手與被并購公司進行實際接觸，進行現場的調研取證以及對外圍市場的考察，以確保并購的成功與風險控制。根據盡職調查結果和公司戰略發展，公司對并購的協同與價值進行測算，為商務談判做好準備。在商務談判前，對被收購公司的優勢、劣勢應非常清楚明了[2]。對并購估值應制定一個最低價與最高價方案以及報價方案與報價方式等流程要制定嚴格的計劃與程序。同時，也需要制定一套應急預案程序，在商務談判過程中，偏離目標與戰略時進行啟動。商務談判中，更多的是對并購后，為達成并購協同效應，利用商務談判的優勢，對問題點與風險點進行控制的談判。

2.3民營企業海外并購實施后的風險分析并購成功后，管理層團隊的組建及協同整合也是很重要的。在商務談判過程中，已經對團隊的組建進行了明確。簽訂了SPA協議后，要進行資產交割，在資產交割的過程中，財務是主要的介入部門。PW公司派了兩個主力財務專家與審計專家對公司進行審計，出具審計報告，進行資產交割變更。同步開始進行整合。PW的并購，不改變并收購公司的主要組織結構和人員，BN公司的管理團隊全部是德國人。PW公司只按照戰略規劃、商務計劃目標、年度預算進行財務戰略控制，現有的團隊只需要按照達成公司制定的目標即可。在并購中，盡管公司不派人員進行管控，但是對對方公司是可以控制的。主要管控以下三個方面：

2.3.1海外并購后的資金控制風險在商務談判中，已根據戰略規劃明確了收購資金的劃撥進度。未達成商務計劃設定的目標，收購資金是不能完全到位的。

2.3.2海外并購后的經營控制風險PW公司的并購是橫向并購，為了協同效應及兩個公司戰略整合的需要，BN公司的產品工序分成兩個組成部分，前半部分通過來料加工的形式給收購公司生產，后半部分的加工由BN公司自己完成，并完成銷售工作。對BN公司的總體的經營情況PW公司通過其加工的產品是可以控制的。

2.3.3海外并購后的銷售整合風險并購后，PW公司借助于BN公司的品牌，開展亞洲市場的業務（包括中國市場高端業務的開展），亞洲的業務團隊是新組建的，由德國人組成，但總部是設在中國或在香港，對于新組建的亞洲銷售團隊是可以進行控制與規劃的。同時，原來PW公司在歐洲、美洲市場對BN的競爭也會消除，PW公司不再重點開拓歐洲、美洲市場，由BN公司進行保持與開拓。對目標市場與客戶的熟知，可以利于PW公司對BN公司的控制。在PW公司的并購中，根據可以遇見與設想的風險控制，在商務談判的過程已進行了規避。并購后，是對執行偏差的風險控制。

3民營企業海外并購的風險防控要點

首先要做到控制海外并購的戰略風險，收購的目標一定要與公司的長期戰略規劃相匹配，同時決定收購時，要制定收購的戰略，以控制收購前、中、后的風險，達成收購目標與任務。其次要控制海外并購的行業風險，立足與本公司的行業，進行橫向收購。對行業的發展前景、競爭格局、行業環境等方面非常熟悉，為提高收購的效率和協同效應提供了支持。再次要控制海外并購的實施管理風險。應成立項目組，把并購作為一個大項目進行管理，對整個收購過程的關鍵節點、流程控制時時進行檢討修訂，對項目過程中可能面臨的風險不斷進行控制與完善。第四要控制海外并購的信息不對稱風險，盡職調查除了涉及財務、稅務、法律、勞工、知識產權等方面完善的盡職調查外，還聘請了國內與國外兩個個中介機構同時進行調查，以充分調查清楚并收購公司可能存在的風險點，做到磨刀不誤砍柴工。此外，要對被并購企業文化的理解和尊重，要對目標企業的文化采取一種獨立的立場，給予其足夠的重新認識[3]。最后要控制海外并購的談判風險，從并購公司問題點解決方案出發進行商務談判，很多的收購公司在商務談判中，更多的是對收購價格的協商談判，而PW的商務談判，由于處于同一行業，對BN公司的優勢與劣勢有非常清楚的認識，要想并購成功，就是如何去減弱或消滅掉BN公司的劣勢與問題點，在商務談判中，已經對并購后經營問題點提出了解決方案，對解決方案的一致性協議是商務談判的重點，為并購后的整合大大減少了風險。從另一個層面，也是保障收購價格公允的另一種表現方式。此外，談判中的商務計劃書的樣板有千萬種，PW公司按照腳踏實地及自己擅長的方式，針對自己想要了解的重要信息及關鍵戰略指標出發，設定戰略商務計劃書模板，讓對方按照固定的模板做方案。對于理解BN公司的總體經營情況、經營環境、法律環境等方面信息，可以更高效與快捷。

參考文獻：

[1]常秀珍.基于模糊綜合評判的民營企業海外并購風險研究———以國美的電器并購開利拉美為例，[J].會計之友，2013，（12）：43-44.

[2]普華永道，劉晏來，黃耀.2014年中國地區企業并購回顧與2015年前瞻[Z].2014：23-24.

[3]宋秀珍.我國民營企業海外并購的風險及其規避對策[J].經濟研究導刊，2013，（12）：19.

作者：管宏斌 單位：寧波世銘資產評估有限公司