本站小編為你精心準備了企業改制問題及審核要點參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

上世紀90年代初我國開辦主證劵市場以來，已有2200多家企業在境內公開發行股份和掛牌上市，其中有很多是國有企業。我國的證劵市場是伴隨著國有企業改革及我國，從計劃經濟逐步向市場經濟轉化而來的。進入21世紀以后，我國資本市場發生了根本性轉折，證券市場日益規范，交易規模迅速放大，融資功能日漸突出，逐步成為我國國有大中型企業發展過程當中的首選融資平臺。上市無疑成為企業發展的加速器，是能夠給企業經營帶來質的飛躍的機會，有很多企業已經將登陸資本市場—上市作為發展目標之一。然而我們也應看到，企業上市就好比是一項繁雜浩大的工程，需要企業內部各個部門、外部中介機構、政府主管部門等的通力協調配合。隨著我國證券市場的日益規范，監管部門規章制度的不斷完善，很大一部分企業在申請上市過程當中敗下陣來。因此，研究分析國有企業改制上市非常重要。

一、國有企業改制上市應當遵守的法律、法規及部門規章

國有企業改制上市應當遵守的法律、法規及部門規章主要有以下5類12個方面。法律層面有《證券法》、《公司法》；行政法規方面有《股票發行與交易管理暫行條例》；部門規章方面有《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司治理準則》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》；規范性文件有《股票發行審核標準備忘錄》；自律組織的文件有《上海交易所股票上市規則》、《深圳交易所股票上市規則》、《關于禁止股票承銷業務中融資和變相融資行為行業公約》。

二、國有企業改制上市常見問題及解決方案

國有企業在上市實踐中經常遇到的一些共性問題，這些問題主要包括十個方面。

1．非經營性資產的剝離。公司一旦上市就變為公眾公司，為保護和迎合公眾投資者的利益，通常情況下要對公司的非經營性資產進行剝離。剝離的對象包括企業辦社會形成的資產，如職工食堂、職工澡堂、娛樂設施、附屬酒店、診所等。剝離方式主要有三種，成立獨立的經營實體管理；交由控股母公司管理；也可以交給政府職能部門管理。這里需要明確的是剝離應當明確剝離資產的管理主體，剝離后不再與上市主體有任何資產產權或者管理關系，剝離中還應當注意妥善安置剝離資產及部分職工，避免造成社會不穩定。

2．經營性資產的重組。為了明確上市公司的主營業務，改善上市公司的財務狀況，實踐中很多公司上市前需要對公司經營性資產進行重組。經營性資產重組剝離中的原則包括：保持公司獨立的產供銷體系和運營能力；避免同業競爭，減少關聯交易；兼顧公司和集團的發展戰略；優先選擇保留運作效率高的資產以使發行主體財務狀況優秀，從而確保籌資效果。經營性資產重組應當堅持全面衡量的原則，結合公司注冊資本不足、土地是否出資、是否有巨額虧損等問題一并解決。還應當注意剝離資產后，對相關的人員、機構、業務體系、財務進行調整。通過經營性資產重組最終達到資產完整、業務獨立、權屬清晰、主業突出、財務效益最佳的目標。

3．資產重組中土地資產的處置方式。很多企業在改制資產重組最常見的問題往往是土地使用權如何取得的問題。通常情況下土地取得方式可以有出讓、當地政府作價出資、租賃使用三種方式。確定土地使用權的獲得方式應當結合企業的凈資產、企業的盈利狀況、企業資金狀況等因素統一考慮。比如若企業資金緊張，并且不希望因資產規模過大而攤薄資產收益率和影響財務狀況，就可以選擇租賃的方式處理土地問題。

4．資產重組中的關聯交易。在資產重組中如何避免關聯交易也是常見的法律問題。關聯交易在企業上市過程中和上市后并不是完全被禁止的，只要這種交易不顯失公平，并且按照程序進行了披露，是允許存在的，但應當盡量避免。關聯交易的一般情形包括關聯人之間的產品購銷、資產買賣、擔保、借貸等16種情形。一些重要的關聯交易常常被忽略，如發行人的技術、管理人員在關聯企業任職和領取報酬所引起的關聯交易。避免關聯交易可以通過資產收購與置換、股權收購、股權轉讓、托管等方式解決。

5．資產重組中的同業競爭。同業競爭是上市公司必須避免的。同業競爭認定的一般判斷標準包括主營業務的性質、消費群體的構成、市場的地域性等因素。比如，閥門行業中球閥和碟閥雖然都是閥門，但因為用途不同，所以不屬于同業競爭。再比如，東北的連鎖酒店服務行業與華南的酒店連鎖企業之間因為服務地域不同，也不存在同業競爭的問題。避免同業競爭可以通過將競爭業務收購合并，或者轉讓業務給第三方，以及競爭方單方承諾避免同業競爭的措施，具體可行。比如，大商股份在增發股票之前，大商集團將千盛百貨的業務劃轉給了國資委，從而避免了與大商股份的業務沖突。

6．財務指標中未彌補虧損的處理。企業上市前財務報表中是不能存在虧損的，但很多國有企業因為歷史原因，有長期未彌補的歷史虧損，這種虧損如何處理呢？通常情況下用當年利潤彌補虧損，但五年以上的歷史虧損不可以用當年利潤彌補。實踐中可以通過改制時引入戰略投資者、土地資產注入等方式進行溢價增資擴股，從而增加公司資本公積金，然后用公積金彌補；也可通過債權人債權折價債轉股，債務免除，母公司債務承擔等增加資本公積金的方式彌補。例如，某戰略投資者以3000萬元人民幣增資獲得1000萬股權，1000萬元人民幣入實收資本，2000萬元人民幣入資本公積用以彌補虧損。

7．股權結構不合理、管理層持股和職工持股。股權結構不合理，國有股東一股獨大是國有企業普遍存在的股權治理結構問題。同時管理層持股、職工持股也是普遍存在的問題。解決股權過于集中的問題可以通過引入戰略投資者和管理層持股來解決，但管理層持股應當符合60號文的規定，通常不超過10％的比例。如果公司存在職工全員持股，解決辦法是職工持股轉讓給戰略投資者，或者回購股份進行減資，以使得公司股東在上市之前不多于200人。

8．內部治理結構不健全和不完善。證監會對上市公司的內部治理結構有著嚴格的要求，因此公司上市必須健全和完善公司內部機構和制度。首先要機構全，股東會、董事會、監事會、經理層、各種崗位要明確并實際運作；其次要制度全，各個機構要有議事規則和相應規章；再次各個機構的任職人員要符合任職資格，要重點清理公司管理人員在多個關聯公司兼職、領薪的問題，這些問題雖然是小事，但一旦被發現將影響公司上市進程。同時，公司的內部機構要嚴格按照公司法等法律法規規范運作，召開會議程序要符合規定，有健全的記錄，會議決議內容也要合法。比如關聯股東沒有回避討論與其有關的擔保事項的股東會議的情形，申報材料中如果沒有被發現，最終將成為上市的障礙。

9．公司戰略私募集資投向的確定。很多公司以為上市募集資金的用途可以隨便講，其實關于募集資金用途證監會有明確監管，若要改變程序很復雜。因此在上市前就應當明確。募集資金投向的確定主要考慮資金使用要和公司戰略一致，募集資金投向應當是主營業務，募集資金投向有利于避免同業競爭和關聯交易，募集資金投向還應當安全、合法、可行。

10．國有企業改制重組過程中債務承擔問題。國有企業改制過程中可能發生主體變更的情形，比如分立分拆上市，導致需要變更債務承擔主體。這種情況下就需要解決債務問題，一般解決方案包括：提前清償債務、債權債務轉移給母公司、以及過橋貸款等方式解決。也可以將債務轉讓給大股東、關聯方，或者債權人債轉股、債務免除等方式處理。

三、國有企業改制上市應當遵循的原則及建議國有企業改制上市應當掌握以下五項原則：

1．整體全盤考慮的原則。簡單的說就是資產重組和剝離的很多問題要聯系起來一起解決，很多時候一項工作就可以解決多個問題。比如戰略投資人以土地出資，就可以同時解決發行人使用土地問題和彌補虧損等兩個問題。

2．披露重于存在的原則。企業上市過程中存在問題原則上一經發現就要解決，解決不了就要披露，而不能隱藏，如果不披露很有可能成為企業上市失敗的地雷。

3．實質重于形式的原則。在判斷發行人實際控制人、關聯交易、同業競爭等問題時，我們要把握實質重于形式的原則，從本質上考慮和判斷。

4．嚴格執行程序的原則。很多國有企業上市往往認為只要業績好就可以，往往忽略了公司的治理結構和規范運作，事實上對于上市公司而言，嚴格執行程序，程序合規往往是監管當局和股民非常看重的。

5．節決定成敗的原則。上市工作中每一份材料、每一個報表都應當嚴格審查，避免小的漏洞牽出大的麻煩。國有企業實現上市，是企業實現由“人治”到“法制”的過程，企業上市可以為企業的進一步發展奠定一個良好的基礎。

四、國有企業改制上市發行審核基本要求

1．獨立性問題。一是資產獨立。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。二是人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。三是財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。四是機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。五是業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

2．規范運行。一是股份公司需建立股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。二是股份公司的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。三是上市公司與控股股東在人員、財務、機構、業務、資產完全分開。四是公司董事、高管需具備相應的任職資格，并了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事、高管的法定義務和責任。五是最近三年不得有重大違法行為。六是發行上市前不得有違規擔保和資金占用。

3．主體資格。一是發行人應當是依法設立且合法存續的股份公司。二是發行人為有限責任公司整體變更為股份公司的，持續時間可從有限成立之日起計算滿三年。三是發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。四是發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。五是發行人生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定、符合國家產業政策。六是發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

4．財務會計。一是發行人的資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。二是最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益之后較低者為計算依據。三是最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。四是發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。五是最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未彌補虧損。七是發行人不得有影響持續經營能力的情形。

5．募集資金投向。一是符合公司發展戰略需要，應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。二是募集資金投資項目實施后，不會與控股股東及下屬單位產生同業競爭。三是募集資金最好不要用于收購控股股東及下屬單位的資產或股權。四是募集資金數額和投資項目應當與發行人現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應。五是募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。六是募集資金大規模增加固定資產投資的，應充分說明固定資產變化與產能變動的關系，并充分披露新增固定資產折舊對發行人未來經營成果的影響。

6．信息披露。一是書面披露。內容包括招股說明書等申報材料、回復反饋意見材料、中介機構申報材料等。二是口頭披露。包括預審員與公司的溝通、發審會公司的表現等等。口頭溝通主要靠公司，保薦機構起到協助作用。

7．其他問題。除了法定條件外，審核的重點還關注以下重點問題：稅收政策、土地使用、環境保護、公司在行業中的地位、股利分配政策、集體資產量化或獎勵給個人、國有資產轉讓給個人。一是稅收問題。由于各地在國家統一的稅收政策基礎上，往往存在一些針對企業的優惠政策，因此，凡企業在上市前三年中享受的稅收優惠政策與國家規定不符的，企業應在上市準備過程中重點解決。二是產權問題。對于一些“紅帽子”企業，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為避免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，監管部門在操作中，一般要求發行人出具省級政府的確認文件。對于一些將國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資部門批準。三是行業及企業持續表現。為對企業所處行業及企業持續表現有所把握，監管部門要求發行人對企業所處行業情況、企業在行業中的地位、市場占有率等進行詳細說明。四是土地問題。如企業在上市前取得的土地使用權不合法，一律要求予以糾正。五是環保問題。證監會要求發行人生產經營、募集資金投向都要符合有關環保法律法規要求，對于重污染行業，要求出具環保部門的證明文件。

五、發行審核重點關注

1．美麗的故事：現實與可行的商業模式。企業內在的價值和大眾對其的認知往往并非一致，因此需要保薦機構為投資者講述一個容易理解并且非常美好的關于企業成長的故事，而且要提煉出賣點，賣點對于發行審核非常重要。至于怎樣提煉，我們可以回憶我們中學時候老師教我們寫文章的方法———那就是把全文最重要也是最精華的一句話提煉出來放在最前面。保薦機構也是如此，曾經有人指出，一定要將企業的亮點挖掘出來并且保證占據行業的前三位，然后用最好理解的語言一句話的形式表達出來，這就是賣點。商業模式主要包括盈利模式、營銷模式和管理模式。判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其商業模式是否適應市場環境、是否與其本身的發展階段相適應、是否具有擴張的能力以及新的經營模式取代舊的經營模式的趨勢是否無法阻擋，如果公司的經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續經營帶來隱患。

2．未來發展前景：募集資金投向。公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施。關注企業募集資金投向問題主要關注以下幾個方面：一是項目是否投資主營業務，是否與公司的發展目標結合。二是項目實施的可行性與風險，可行性如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等；風險如原產能擴張、向上下游擴展、收購同行業企業、投資新產業、有關技術產業化面臨的風險。三是項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業），項目是否取得環保批文（環保政策上的一票否決制）等。四是與企業的發展戰略的關系，與企業目前的生產經營、財務狀況和管理水平相適應。五是投資項目形式：原有設備和資產的擴建或技改、新建設備或資產、對外股權投資、收購公司或企業股權、收購資產、歸還固定資產投資貸款、補充營運資金。不得用于持有交易性金融資產（金融業公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理財、不得投資于以買賣證券為主要業務的公司。

3．經營模式與競爭優勢：業務與技術。一是經營模式。也就是公司的盈利模式，是企業成熟的標志。“花盆的大小決定了花的成長極限”，判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否能夠適應市場變化（穩定）、是否滿足公司的經營目標以及是否具備擴展空間。如果公司的經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續經營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數碼相機、音樂網上下載、制造業流程的專業化分工（富士康）、連鎖經營等。二是競爭優勢。首先分析公司目前的行業地位及競爭優勢：根據報告期內公司的現金流、凈利潤、凈資產收益率、總資產收益率等指標與同行業可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業地位與競爭優勢。其次分析公司通過什么途徑建立競爭優勢：①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產品－產品難于區分如化工原料、醫藥中間體，主要通過規模以及工序等手段；②通過技術創新創造真實的差異化產品－高新技術產品，如電子產品；③通過品牌、信譽形成的壟斷效應創造虛擬的差異化產品－如食品、藥品、服裝等；④通過創造高的轉換成本鎖定用戶－如銀行、文字操作系統、醫療器具；⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面－專利、政府特許（航天信息的稅控系統）、網絡效應（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）。最后分析公司的競爭優勢能保持多久，這與公司獲得競爭優勢的途徑以及所處的行業相關。證監會會特別關注企業應為未來變化的彈性能力，即應對人民幣升值、技術升級、原材料價格上漲、產品價格波動、稅收政策變化等一系列未來變化的能力。

4．公司資產質量及盈利能力：財務會計。一是獨立盈利能力。公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。二是持續盈利能力。生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。三是財務狀況。根據財務結構及比率，如從資產負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。四是收入確認。作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業或客戶的影響，在一年當中，其業績非常不均衡，對于這些企業需要分析其收入的確認是否符合規定，收入與成本是否匹配。

5．公司清白的身份：公司基本情況及歷史沿革。一是股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關聯方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩定。二是公司的股權是否清晰，設立以來是否發生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定。三是公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內部決策的執行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規行為等。

6．適應環境的彈性能力：共性問題。一是對出口型企業，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風險、公司應對能力及措施。二是原材料漲價或波動造成的風險以及公司的傳導能力及措施。三是資產存在的瑕疵是否對公司資產狀況、財務狀況、經營能力構成重大不利影響。四是特許行業的經營許可，海外經營、進出口經營等方面的合規性。五是風險揭示的完整性和特殊性，對策及措施的針對性和有效性。