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一、國有企業經營管理者的激勵制度

任何一項制度的設計，都必須根據一個單位自身的實際情況來作出安排。制度不能照搬，制度也沒有萬能的。論文百事通因此，本文中討論的只是帶有普遍性的原則性問題。

(一)薪酬制度的設計。薪酬制度是一項企業內部管理機制，因為它直接關系到企業是否能吸引、留住優秀的經營管理人才，所以也是企業管理的一項核心制度。

1薪酬制度設計的目的：提供公平的待遇和均等的機會，促進企業及員工共同發展與成長，調動經營管理者工作的主動性、積極性和創造性。

這里必須注意兩個問題。首先是公平。一項制度出臺，必須對適用對象同時都適用，不能有“盲區”，盡量避免“特區”。其次是要兼顧企業和員工的共同發展。僅僅是單方面顧及企業一方或員工一方的制度設計，注定推行不下去，或者起不到激勵的效果。

2薪酬制度設計的原則：社會主義市場經濟下的國有企業，必須遵循“按勞分配，按崗取酬，效益優先，重點激勵”的原則。其意義在于：

按勞分配是社會主義分配制度的基本形式和根本原則，必須堅持；按崗取酬是企業的具體分配方式，薪酬以崗位為導向，崗位靠競爭，收入靠貢獻，崗變薪變，一崗多薪；效益優先，重點激勵是將經營管理者的收入與個人勞動成果以及企業經濟效益緊密地結合起來。同時，側重于把優厚的待遇向有突出貢獻和重大成就的人員傾斜。

3薪酬制度設計的內容。首先，要在企業內部建立科學、公平的崗位評價和業績考核體系。這是一切激勵制度和措施的基本保證。根據企業的經營規模、業務范圍、業務開拓的形式等不同，崗位評價和業績考核的內容和目標也不同。評價和考核體系主要應該包括：崗位描述(權利、責任與義務)、崗位評估(崗位在企業中的地位和作用)、工作目標(數量、質量、效益等)、業績考核標準、獎懲措施和幅度。

其次，要根據不同崗位和不同工作目標，確定有效的薪酬模式。目前我國國有企業中至少存在兩大類型的薪酬模式，一類是以崗位工資為基礎的工資制度，即對崗位的責任、風險、負荷和性質要求等進行調查分析后，用量化的方法對崗位進行科學的評價，然后確定在崗員工的崗位基本工資，在確定崗位工資時，有的企業會適當考慮員工的工齡、職稱等綜合因素，有的根據貢獻大小在相同崗位設定不同級別(檔次)，有的會根據員工上年度業績考核情況來確定本年度崗位工資的浮動系數，等等。這一類工資制度適用于公司的一般員工。另一類是特別工資制。為吸引優秀經營管理人才，特別是企業急需的管理、技術、營銷、服務等高端人才，許多國有企業現在開始采用談判工資制、年薪制、傭金制、產品技術獎勵制、市場開發獎勵制、項目比例提獎制、高學歷獎勵制等。國有企業對經營管理者的激勵，應盡量實行特別工資制，企業要與經營管理者簽訂明確的目標責任書，并實行動態管理。

4薪酬制度的實施。社會主義市場經濟的發展，對國有企業的薪酬分配制度提出了新的要求，按市場化的要求對國有企業分配制度改革是一個方向，也是必然的趨勢，但由于我國國有企業長期以來受傳統的行政級別等觀念影響較深，因此，在全部國有企業中實行完全市場化的薪酬制度還有待時日。薪酬制度的實施必須體現企業的和諧、穩定發展，市場化程度高的企業步子可以邁大一些，必須體現企業與員工的共同進步，維護全體員工的利益，員工能分享企業發展的成果；必須體現激勵的原則和作用，要能充分調動一切有利于企業發展的積極因素，形成企業在人力資源上的核心競爭力。

(二)股權激勵制度的設計

1實施股權激勵上市公司的基本條件。根據國務院國資委兩個試行辦法中的規定，實施股權激勵計劃的適用范圍是“中央非金融企業改制重組境外上市的國有控股上市公司”和“股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司”。在股權激勵和機制的設計上，應著重考慮5個關鍵因素：

其一，公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上；境外上市公司規定董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責。

其二，薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范。

其三，內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系。

其四，發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近3年無財務違法違規行為和不良記錄。

其五，證券監管部門規定的其他條件。

2國有控股上市公司股權激勵的對象

(1)股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員(以下簡稱高管人員)以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨干，股權激勵的重點是上市公司的高管人員。

(2)參與股權激勵計劃的上市公司董事包括執行董事、非執行董事，但上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。

(3)參與股權激勵計劃的上市公司高管人員是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括總經理、副總經理、公司財務負責人(包括其他履行上述職責的人員)、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

(4)參與股權激勵計劃的上市公司核心技術人才、管理骨干由公司董事會根據其對上市公司發展的重要性和貢獻等情況確定。高新技術企業可結合行業特點和高科技人才構成情況界定核心技術人才的激勵范圍，但必須就確定依據、授予范圍及數量等情況作出說明。

(5)上市公司母公司(控股公司)負責人在上市公司任職的，可參與股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

(6)在股權授予日，任何持有上市公司5％以上有表決權股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

(7)證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

3股權激勵計劃的數量規定

一是總量規定。在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1％-10％之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。

二是IPO數量規定。上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量，原則上應控制在上市公司股本總額的1％以內。

三是個人數量規定。上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1％，經股東大會特別決議批準的除外。

授予高級管理人員的股權數量按下列辦法確定：在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平(含預期的期權或股權收益)的30％以內(境外上市公司應控制在其薪酬總水平的40％以內)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。與此同時，參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理地測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量，比照高級管理人員的辦法確定；各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例，應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責，按崗位序列確定。

4股權激勵計劃的考核和管理

國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎，對股權激勵計劃實施動態管理。

參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司(控股公司)的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》或相應國有資產監管機構或部門的有關規定。對于央企負責人，只有業績考核達到A和B級才能獲得股權激勵；對于非央企負責人的高管，要由上市公司股東大會確定考核指標。

授予董事、高級管理人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應留有不低于授予總量的20％留至任職(或任期)考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20％的部分鎖定至任職(或任期)期滿后兌現。

實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

(三)管理者持股或管理者收購

管理層持有企業非控股股權的激勵與約束作用，在國外一些大企業中得到了驗證，是一些市場經濟國家激勵與約束企業管理層的重要制度。我國國有企業改革的實踐證明，只要嚴格控制、規范操作，國有及國有控股大企業管理層通過增資擴股方式持有本企業少量股權，一般不會導致內部人控制和國有資產流失，可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立。

2004年8月開始，以經濟學家郎咸平教授指責我國許多企業管理層借國企改革之機大肆化公為私、侵吞國有資產為開端，一場激烈的社會大論戰就此展開，并持續至今。在我國國有企業改制過程中，的確存在一些借MBO管理層收購之名，行侵吞國有資產之實的行為，但不可否定管理層收購或管理層持股在國有企業產權制度改革、在國有企業經營管理者激勵方面的積極作用，我們要做的工作不是片面地叫停，而應該從制度上進行規范。在過去幾年中，國有資產監管機構對于國有企業，特別是大型國企的股權轉讓一直持審慎態度，國務院國資委從2003年成立以來，3年內先后發了5個相關文件進行規范。2005年12月19日，國務院辦公廳轉發國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》中提出，“嚴格控制企業管理層通過增資擴股持股”，盡管加了“嚴格控制”的字眼，但從明令禁止，到中小型國有企業可以探索，大型國有企業不得轉讓，再到嚴格控制，解禁的意味已是不言而喻；盡管規定了“管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量”，但隨著管理和規范力度進一步加強，在中小國企中重開MBO也指日而待。

1實行管理者持股計劃的對象。國資委《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》中規定：“管理層”是指國有及國有控股企業的負責人以及領導班子的其他成員，“管理層通過增資擴股持股”，不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。為探索實施激勵與約束機制，經國有資產監督管理機構批準，凡通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。

2管理者持股的政策規定。盡管國家對國有企業管理者持股解禁，但如果不從政策上進行規范，還從制度上進行監管，那么在國有股減持，管理者通過增資擴股持股過程中將不可避免地出現國有資產流失的不良結果。因此，管理者持股是一項政策性很強的激勵方式，不得不從以下幾方面進行約束與規范：

一方面，管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。

另一方面，管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。

再一方面，存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴股持有改制企業的股權：一是經審計認定對改制企業經營業績下降負有直接責任的；二是故意轉移、隱匿資產，或者在改制過程中通過關聯交易影響企業凈資產的；三是向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估值以及國有產權折股價的；四是違反有關制度，參與不該參與的事項，如制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構的；五是無法提供持股資金來源合法相關證明的。新晨

二、制度設計上需要注意的幾個問題

1激勵與約束。激勵和約束是一個問題的兩個方面，沒有約束的激勵是不完整的，也達不到激勵的效果。因此，在國有企業對經營管理者進行激勵制度設計時，必須堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱。任何一項對經營管理者激勵的制度中，都要相應地設置約束條款，如：業績考核的獎懲措施、股票期權的行權條件限制、國有產權向管理層轉讓的條件限制、管理者持股的回購和退出機制等。

2制度與執行。制度設計出來以后，執行是關鍵。國有企業對經營管理者的激勵與約束機制，由于受到計劃經濟體制下平均主義思想的影響，由于受到國有資產流失的質疑。由于受到侵害職工利益的聲討，因此，在一些國有企業中執行起來并不是很容易的事。要使制度落實到位，必須注意三個問題：一是制度設計要公平公正、合理合法；二是要進一步加強宣傳解釋，爭取廣大員工的擁護和支持；三是制度執行不要發生偏差，避免對自己有利的就執行，不利的就不執行的投機行為。

3激勵的力度。國有企業對經營管理者的激勵政策性強，牽涉面廣，適度激勵有利于調動經營管理者的積極性，有利于國有資產保值增值，有利于和諧企業的建設。但是，如果激勵的力度不夠或者過度激勵，不但起不到激勵的效果，還會適得其反。前幾年，鬧得沸沸揚揚的MBO因為道德缺失和信息不對稱造成國有資產大量流失的現象非常嚴重，其中不僅

僅因為過度激勵，更多的是權錢交易、職務犯罪。因此，國有企業經營管理者的激勵要嚴格履行規范的程序，激勵制度和方案要報經職工代表大會、國有資產監管機構等審批。