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內容提要

中國企業海外礦產資源投資自2008年全球金融危機后快速增長。近年來，隨著大宗原材料商品價格的周期性回落，礦業投資進入寒冬時期。中國企業海外礦產資源投資的成敗與其發展歷程和投資模式緊密相關。本文研究了中國海外礦產資源投資的主要模式，并通過對比分析總結了中國企業海外礦產資源投資模式的經驗與教訓。結合世界經濟的發展，本文認為一些具備中國特色的礦產資源投資模式將難以為繼，而并購將成為下一個礦產資源投資周期的主要投資模式。中國政府有必要加大海外投資的立法保護與支持，中國企業也必須加強海外投資業務能力和國際化管理團隊建設。

關鍵詞

海外投資；礦產資源投資模式；并購

由于全球礦產資源分布不均衡的天然稟賦，中國一些重要的礦產資源嚴重缺乏，是世界礦產品最大消費國，各種礦產品對外依存度極高。據國家發改委預測，到2020年，我國重要金屬和非金屬礦產資源可供儲量的保障程度如下：鐵礦石為35%、銅為27.4%、鋁土礦為27.1%、鉛為33.7%、鋅為38.2%、金為8.1%。直接投資相對于國際貿易獲取各種礦產資源，對于增強一國長期能源和資源安全性，具有更高的可靠性。從中國未來經濟發展趨勢及能源、資源利用效率來看，對國際戰略性能源和資源的進口依賴還將進一步增強。因此，中國企業有必要對過去的海外礦產資源投資進行總結，分析海外礦產資源投資模式，在下一個投資周期中選擇最佳的投資模式。

一、中國企業海外礦產資源投資的模式

中國海外礦產資源投資按資金、技術、管理可劃分為以資金為主的合資開發、購買產能和股權并購模式；以技術為主的風險勘探模式；以管理為主的租賃經營和工程換資源模式；資金、技術和管理“三位一體”的綜合開發模式。因企業的戰略定位、核心競爭能力、資金實力、知識人才儲備、技術實力、對外投資經驗和偏好等方面不同，其選擇的項目種類、目標國、投資額大小等會有所不同。企業的主業不同，對外礦業投資的能力也各有擅長，企業一般會根據項目具體情況和目標國家的礦業政策選擇適合自身的投資模式。五礦、中鋼等礦產外貿型央企因主營業務在海外從事礦產貿易，精通商務，投資起步較早，采用收購、并購和購買產能投資模式比較多。因缺乏懂生產技術的管理人才，一般不參與生產運營管理，獲得的海外礦產資源銷售國內。中冶、中國有色等礦山基建型央企因業務的相關拓展，逐漸參與到海外礦業投資。早期采用工程換資源模式，獲得基礎承包工程。后因礦產資源投資利潤的吸引，也將礦業投資生產運營作為主體。鞍鋼、武鋼、寶鋼、中鋁等生產型央企因生產成本受制于資源價格控制，急需國外礦產資源用于生產，降低成本，到鐵礦、銅礦資源豐富國家投資，以期獲得穩定的資源保障。中鐵、中水等基建工程承包型央企，需要開拓國際市場，又有將企業經營業務拓展到礦產資源開發的欲望，在工程墊資過程中采用了工程換礦產資源和項目換礦產資源的投資模式。國家開發銀行和中國進出口銀行是中國的政策性銀行，有雄厚的資金以及中國政府的支持，采用貸款換礦產資源模式發放貸款，通過抵押資源降低風險和回收貸款資金，不參與具體的生產經營活動，只管控資金。地方國有企業如華東有色地勘局等在長期對外地質勘探服務過程中，積累了資金和人才技術，具有了海外礦業投資的能力。采用風險勘探模式在國外申請礦權，取得礦權后轉賣，參與投資建設生產運營少。兗礦、金川集團等生產經營企業因國內資源消耗過快，發展受限，需要國外資源彌補，采用股權并購、合資開發等模式獲取礦產資源后自己生產運營。紫金礦業等上市企業融到大量資金，在投資海外礦產資源模式上采用了股權并購、風險勘探等模式。紫金礦業從做地勘起家，后來生產與運營金銅礦，具備了資金、技術和生產管理能力。民營企業因資本小，融資比較困難，生產經營決策比較靈活，往往成為對外礦業投資的先鋒，以小博大，在獲取礦權和項目方面有優勢。但缺乏資金，習慣將項目轉手。國有企業因資產龐大，有國家信譽和資金支持，偏好重大投資，采用股權資產并購較多。以基金為代表的金融機構越來越多地單獨或聯合參與到海外礦產資源投資中，投資模式以并購為主，獲得一定股權，謀求投資收益，不以控制資源和企業經營為目的。中國企業開展海外資源投資主要是為了保證資源的穩定供應，由于我國礦業領域的骨干企業主要是大中型國有企業，因此它們成為海外資源投資的主力。經過多年的發展，很多國有企業已經實現混合經營，既從事生產也從事貿易，或以工程建設為主業、礦業為輔業，多種經營。同時跨行業企業取代礦山企業成為對外礦業投資主力。中國企業投資海外礦業，實質是參與國際產業分工與競爭，需要具備資金、技術、生產管理的實力，才能在海外礦業投資中獲得成功。中國企業海外礦業投資需要結合自身的優勢，根據投資項目具體情況和目標國國情選擇合適的投資模式。

二、企業海外礦產資源投資模式的比較

（一）工程換資源模式

工程換資源模式即通過EPC模式承建工程，以工程款換取礦產資源股權比例，并獲得后期生產經營權與產品包銷權，從而獲得礦產資源穩定供應與良好經濟效益。中國有色礦業集團公司與蒙古國合作開發的圖木爾廷敖包鋅礦就是中國企業采取“工程換資源”模式開展境外資源合作的成功案例。1998年，中色股份與蒙方合資成立鑫都礦業公司，并獲得了蒙古圖木爾廷敖包鋅礦的開發權。2005年，圖木爾廷敖包鋅礦正式投產，該項目總投資3.5億元人民幣，其中2億元優惠貸款由中國進出口銀行提供，其余1.5億元由中色股份出資，鋅礦股份比例為還貸期間中色股份占51%，蒙方占49%，貸款還清后各占50%，圖木爾廷敖包鋅礦運行良好，當年投產當年盈利，為企業和蒙古國當地創造了顯著的經濟效益，同時緩解了國內鋅精礦供不應求的矛盾，成為中蒙合作的典范工程。

（二）“安哥拉”模式

2004年3月，中國進出口銀行抓住安哥拉石油資源豐富、戰后重建發展前景良好等特點，與安哥拉財政部簽署了20億美元的貸款協議，將貸款全部用于中國企業在安哥拉進行的基礎設施建設項目和中國產品出口。安哥拉政府與中國石油企業簽署長期石油供應協議，以對華原油出口收入作為貸款擔保。是在傳統的“信貸與工程”基礎上，加入了“石油”擔保和還款機制，是一種“石油、信貸、工程一攬子合作”的方式。中國企業推動“安哥拉模式”投資后，安哥拉一躍成為非洲增長最快的五個國家之一。中國企業也獲得了石油資源和良好的經濟效益。這種投資模式以銀行為主體，貸款給礦產資源國，以資源抵押擔保還款。該模式以國家資源戰略為導向，金融支持力度大、收效快，在安哥拉等多個資源豐富的國家推廣應用取得良好效果。“安哥拉模式”是以制度為依托，以國家權力為保障而形成的規范性契約類合作模式，是基于共同的經濟和政治利益需求，在政府政策支持和影響下，以企業行為為主體的平等互利的新型經貿合作模式。對于我國來說，“安哥拉模式”的實施加強了我國與安哥拉的經濟合作，基礎設施項目建設由中國企業競標承包，在促使我國建筑承包企業“走出去”進行基礎設施建設的同時，促進了石油的進口，在一定程度上解決了中方貸款安全和能源安全的問題，促進了我國經濟的發展。對安哥拉來說，“安哥拉模式”加快了安哥拉基礎設施建設。同時，大規模的基礎設施建設項目需要大量的人力、物力，為當地提供了許多就業機會。“安哥拉模式”成為中非投資合作的典范，此后“安哥拉模式”被推廣到剛果（金）、幾內亞等資源豐富國家。

（三）剛果（金)項目換資源模式

礦產資源開發與基礎設施建設相結合是中國對非洲礦業投資的最大特點。經過多年的探索，開創了多種對非投資合作模式，其中“資源—信貸—項目”合作模式是中國在非洲的首創。在大型基礎設施和資源勘探項目中，中方出資開發，合作方以某種資源和投資權益作為擔保，或將資源或項目的部分收益直接用于償還貸款。2007年，為了解決國家基礎設施重建和資金嚴重短缺的矛盾，并且減輕巨額外債，剛果（金）政府提出了“資源財政化，支持基礎設施建設”的政策，即“資源換項目”政策。中國中鐵股份有限公司和中國水利水電建設集團公司與剛果民主共和國政府成立合資公司華剛礦業，以“項目換資源”模式投資開發銅鈷礦資源項目及建設剛果（金）基礎設施項目，用基礎設施換資源。剛果（金)項目由銅鈷礦資源項目和基礎設施項目組成，其中SICOMINES銅鈷礦資源項目是剛果（金）綜合發展項目的核心和基礎。基礎設施項目由公路、醫院、學校、鐵路等組成。“項目換資源”海外投資戰略的背后推手是中國進出口銀行，它促進了中剛雙方項目合作，并為中剛的項目進行了融資。“項目換資源”戰略不僅僅是中方的海外礦業投資模式，也是從事基礎設施建設的中方施工企業和具有豐富資源并希望改善本國基礎設施國家的融資模式。剛果（金）出現的“資源換項目”或“項目換資源”被認為是“安哥拉”模式在剛果（金)的推廣。“項目換資源”模式不同于“安哥拉”模式，其區別在于中剛成立了合資公司作為融資、還貸、生產運營的主體。中國進出口銀行貸款給中國中鐵和中水，中鐵和中水負責融資給合資公司華剛礦業。中國銅、鈷礦產資源嚴重缺乏，建立我國未來二十年以上的長期穩定的銅、鈷資源海外供應基地，對我國的資源戰略具有重大意義。同時，我國一批大型工程建設企業在基礎設施建設領域具有國際領先的技術、裝備和管理水平，在國際工程承包和海外礦產資源開發方面積累了豐富的經驗。剛果（金）的“資源換項目”政策為這些企業“走出去”創造了難得的機遇。中國企業可以開發優質、寶貴的銅、鈷資源，又能以便捷的方式獲得國際工程業務。

（四）并購模式

并購模式，即通過資本市場或者協議方式購買境外目標公司，實現中國企業與境外礦產資源企業合作的戰略。并購成為企業在競爭中迅速獲得優勢及互補資源，從而提高自身經營能力的重要手段。中國海外礦產資源并購主要是為了保證資源的穩定供應，并購主體多為大型國有企業，以縱向并購為主，并購手段日趨多元化，常見的并購模式有股權并購和資產并購兩種方式。大部分海外資源型企業采取股權并購模式。股權并購模式尤其是參股式并購，其政治風險、財務風險、法律風險較小，審批手續較簡單。并購支付方式有現金支付、股票交換、混合支付等方式。中國企業海外礦產資源并購普遍采用現金收購的方式，很少采用股票交換、混合支付或其他方式。中國海外資源并購著名案例是中國鋁業公司2008年投入近140.5億美元成功購入全球礦業巨頭力拓9.3%的股份，以及2009年準備以195億美元收購澳大利亞力拓集團部分股權，第二次并購因澳大利亞政府的干預使得力拓向中鋁集團支付1.95億美元違約金而宣告協議失效。中鋁第一次并購力拓成功的原因是攜手美鋁，商業性強，并借助美鋁的并購談判公關能力，工作保密，突然襲擊。中鋁并購成功后被炒的沸沸揚揚。由于并購時機選擇在力拓股票高價位，全球金融危機爆發后，力拓股票下挫，中鋁并購出現浮虧。2009年中鋁意圖趁力拓股票低價位時再并購。由于中鋁單獨并購，中國政府的政治背景引起澳大利亞政府的猜忌，導致并購因政治因素失敗。同時也暴露了中鋁的并購談判公關能力弱，195億美元并購額的違約金僅有1%，約1.95億美元。力拓的違約成本太小，基本無違約約束。

三、幾點結論

從中國企業海外礦產資源投資的模式對比看，工程換資源、安哥拉模式和項目換資源模式等需要一定的歷史機遇。“工程換資源”模式適合與礦業相對落后國家開展資源合作；“安哥拉模式”是戰后重建缺乏資金的安哥拉政府的特殊選擇；項目換資源模式也是戰后重建缺乏資金的剛果（金）政府選擇的特殊的以貨易貨模式。這三種具有中國特色的投資模式是特定歷史時期特殊的投資方式，在一段時間內具有一定的復制性。但隨著東道國經濟發展，社會政治穩定，必然會被市場化模式所取代。中國企業海外投資是隨著企業業務發展的需要而逐漸開展的，從上述海外投資模式來看，中國企業開始是以貨易貨模式或貿易模式開拓海外市場，由于投資所在國缺乏資金，需要給中方投資公司融資，銀行逐漸參與進來。目前，海外投資并購業務，中國企業成功的案例不多。對于已經完成交易的并購，還有待于企業生產運營管理過程中整合能力的提高。并購只是開始，中國企業需要加強海外投資業務能力和國際化管理團隊的建設，在加強主業能力的同時提高商務公關談判、基建、生產經營等能力，彌補海外資源投資生產經營短板。同時國內企業之間要組團合作，形成優勢互補，鋼鐵等行業在進口原材料方面要抱團出海，形成聯盟。目前我國海外投資總體上還處于初級階段，政府部門的管理也在逐漸完善。隨著中國海外投資規模的急速擴大，海外投資風險也日益增加，有必要從法律視角認真審視中國海外投資的發展，加大立法的保護與支持。股權并購模式是跨國礦業企業實現戰略擴張的主要方式。中國企業選擇并購海外資源時，要選擇好恰當的時機，根據企業的戰略規劃選擇目標企業，做好風險評估，借助專業化咨詢團隊，選擇好合作伙伴，運用良好的談判公關技巧解決商務和公共關系，化解東道國政府和民間的敵意和刁難。今后運用并購進行海外礦產資源投資將越來越多，隨著業務能力的增強，中國企業再面對國際化并購也將游刃有余。

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作者：饒振賓 蔡嗣經 單位：北京科技大學土木與環境學院 金屬礦山高效開采與安全教育部重點實驗室