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一、公司治理的提出

隨著企業規模的擴大和經營范圍的多元化，企業的生產系統，組織系統日趨復雜，企業制度也從古典的業主制，合伙制向現代的公司制發展。隨著所有權和經營權分離，股權多元化，股權結構分散化，利益相關者多元化，公司治理問題自然而然地產生了。OliverHart在《公司治理理論與啟示》中認為，只要存在如下兩個條件，公司治理問題就必然存在。第一個是問題，確切地說是組織成員(可能是所有者、工人或消費者)之間存在利益沖突；第二個是，交易費用之大使問題不可能通過合約解決。在沒有問題的情況下，公司中所有的個人都可以被指揮去追求利潤或企業凈市場價值的最大化，或者去追求最小成本。Cochran和Wartick構成公司治理問題的核心是：(1)誰從公司決策/高級管理階層的行動中受益;(2)誰應該從公司決策/高級管理階層的行動中受益?當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。”

二、公司治理內涵

不同的學者研究人員及公司管理者對公司治理的理解是不同的。主要有兩種觀點，即股東治理觀點和利益相關者治理觀點。在不同的歷史條件下，不同的政治法律制度差異、文化差異和不同的企業發展的階段，對公司治理的理解是不同的，從而選擇的公司治理模式也不盡相同。

1.股東治理觀點：BerleandMeans提出的“所有權和經營權分離”理論以“股東擁有公司”這一假設為前提，認為公司治理的根本目的就是要保護所有者的利益，設法降低成本，實現股東價值的最大化。

2.利益相關者觀點：公司不僅僅是股東的公司，也是與之相關的不同利益群體的公司，不同的利益群體通過不同的方式影響著公司的存續與發展。相關利益者觀點指出，公司同樣應該保護除股東以外的債權人，員工，客戶，供應商及所在社區的利益。同時，有人認為，公司治理是一種組織結構，主要包括所有者，董事會成員，高級經理人員，三者之間是一種相互制衡的關系。公司治理是一種法律、文化和制度安排，決定了公司目標、決策行為以及利益相關者之間的關系。無論如何理解公司治理，不外乎通過一種方式，正式的或非正式的，內部的或外部的制度，來明確不同利益相關者之間的權責利，只是不同的公司觀點側重點不同而已。

三、公司治理模式選擇

對公司治理的理解不同，選擇公司治理模式時則有所區別。公司治理模式的區分主要有外部監管模式、內部監管模式和家族模式；股東至上主義、利益相關者治理；所有者治理、經營者治理和利益相關者治理。無論如何稱呼公司治理模式，都是從不同的角度理解而已。實質上，只是注重強調的利益群體不同而已，即公司存在目的，如何存在，公司為誰服務的問題上理解不同。本文綜合不同學者觀點，交叉表現公司治理模式的區別。

1.股東主導的外部監管模式。這種治理模式主要體現在英美等國家。該模式認為，公司治理的分析基礎是，所有權控制權分離；產生了成本；成本需要某種方式限定在合理范圍內；這種方式是一種合約。一，這種兩權分離的委托理論前提是資本雇傭勞動，即公司是股東的，公司為股東服務。二，資本市場不可能處在完備信息假定下，人只能有限理性，且存在信息不對稱問題，經營者存在利己動機和可能的道德風險，因此需要加強外部監管。如何平衡股東和經營者之間的權責利關系是該模式主要關心的問題。特點：內部結構為股東大會的弱化，董事會的強勢到經理中心主義，外部治理特點則是發達的資本市場，成熟的經理人市場與聲譽機制，良好的并購市場和產品市場，完善的債權人治理和規范的法律法規。因為股權結構的分散，代表股東利益的董事會又具有與管理層利益一致的基礎，有意或迫不得已的放縱經理層的行為，從而損害股東的利益，因此需要完善的外部監管，進而保護股東的利益。在公司運行的實際過程中，董事會的放松管制，管理層出于自身目的的敵意收購和防御，都導致公司內部成本外部化，從而導致其他利益相關群體的不滿，因此，相關利益者治理模式應運而生。

2.以利益相關者為基礎的共同治理內部監管模式。該模式以日德國家為主，強調公司是一個合約結合體，是各方共同參與制衡的體系。現代公司是狀態依賴的結合體，公司價值形成由多因素決定。德國模式強調公司基本功能不是利潤最大化，而是持續提供社區所需的產品和服務。更形成了獨特的治理結構，股東大會下，由管理委員會提議，監督委員會決策，而監督委員會由股東，管理層和員工各方組成。在日本，由于儒家文化的影響，基本都是職工雇傭終身制，更需要保護員工的利益，并且銀行在公司治理中發揮主導作用。特點：內部治理結構更強調由多方共同組成的監事會的功能，銀行主導公司運作，員工參與日常管理。外部環境很少出現并購，經理人市場作用有限。該模式股權相對集中，公司以集團形式相互持股。

3.家族成員主導的治理模式。該模式與上面兩種模式有區別又有聯系，區別是股權集中在家族成員手里，員工很少參與到高層管理中；聯系是家族成員是公司最大股東，他有義務維護自身的利益，從而維護股東的利益，又因為公司完全由家族成員控制，他有動機為自身利益損害中小股東利益，這種治理模式很可能在股東主導和共同主導之間尋找平衡。

四、結語

公司選擇治理模式是根據具體的制度環境，文化，政治，法律和公司自身的發展等決定的，并沒有優劣之分，而且目前流行治理模式趨同論。我們認為，公司治理模式不會單純的就是某一種模式，公司治理在不斷地解決問題的過程中得以完善，沒有放之四海而皆準的萬能模式，只有適合公司發展、保護各方利益、促進社會發展的模式才是好模式。與其苦苦追尋萬能模式，不如更好的完善公司治理模式的內外部環境上。完善的制度安排，有效的激勵，強有力的監督，才是促進公司治理不斷向前發展的不二法寶。

作者：王廣三 單位：西安財經學院