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自美國爆發次貸危機以來，其影響波及世界金融體系，給世界經濟帶來長期負面的影響。對于危機的根源，很多專家學者總結了多方面的原因，如房地產泡沫破滅、美國長期的低利率政策、美國金融體系創新過度、缺乏對過高杠桿率的預警等。隨著后續研究的逐漸深入，理論界和實務界逐漸認識到，華爾街投行不健全的公司治理和內部控制缺陷是誘發危機的深層次原因。與此同時，在轉軌經濟和經濟轉型的大背景下，由于制度和經濟環境還很不完善，我國的企業尤其是金融企業因所有者缺位、內部人控制等公司治理方面長期存在的問題也積累了大量的風險，亟待通過完善公司治理和內部控制機制以實現對風險的有效管理和化解。在這一背景下，如何系統的理解公司治理、內部控制和風險管理的關系就顯得至關重要。然而，在現實中這三個方面的相關學者往往聚焦于各自的研究領域，對于三者的關系缺乏全面和系統的辨析，對于它們之間的相互關系的論述也往往存在一定的分歧。對于內部控制和公司治理的關系，美聯儲的學者Bies認為，公司治理的前提是落實內部控制；然而，與此針鋒相對的，我國學者楊雄勝則認為，沒有好的內部控制就沒有好的公司治理。大多數學者如李明輝等則認為公司治理是內部控制的環境要素之一，是內部控制的前提。還有學者認為內部控制與公司治理是你中有我、我中有你的互相包含關系。對于內部控制和風險管理的關系，大多數研究機構如COSO委員會、英國Turnbull委員會等認為風險管理包含內部控制，內部控制是風險管理不可分割的一部分，但也有學者認為風險管理與內部控制并非包含而是等價關系。從根源上講，以上問題的產生是因為不同領域學者對三者概念的界定存在一定的混亂，在一定程度上影響了對于三者之間的區別和聯系進行深入分析。因而，就需要從公司治理、內部控制、風險管理的概念入手，按照一定的邏輯主線將相關概念進行細化，進而明確不同概念的分歧。這對于企業的內部管理部門和外部的監管機構提出和制定相應的措施和規范，完善企業的公司治理，提升企業的內部控制和風險管理水平有重要的指導意義，如果考慮金融機構，這一分析框架對于防范金融體系發生系統性風險也有一定的借鑒價值。

一、公司治理的界定

自從Berle和Means在20世紀30年代初通過對美國公司的調查開始，公司中所有權和經營權的分離開始受到關注，并逐漸成為現代公司治理的核心問題。此后，ShleiferandVishny、吳敬璉、林毅夫、李維安、張維迎等分別對公司治理進行了比較明確的界定。公司治理有廣義和狹義之分：廣義的公司治理是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，簡單來說就是研究企業權利安排的一門科學；而狹義的公司治理是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制，具體而言就是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司內部治理結構對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。與企業管理相區別的是，企業管理是建構在企業“經營權層次”上的科學，主要是在經營權人在獲得授權后，為實現經營目標而采取的一系列經營行為。而公司治理則是建構在企業“所有權層次”上的一門科學，主要是通過科學的授權和監督，以實現公司的決策科學和成本最小化，最終實現公司價值最大化。通過理清公司治理和公司管理的關系，能夠比較深入的劃分內部控制和風險管理所涉及的各個部門的權責利關系，有利于更深入的理解和完善企業的內部控制和風險管理。

二、內部控制和風險管理的界定

最初的內部控制是審計程序委員會關注的主要內容，隸屬于公司的管理范疇，通過組織機構設計與采取相互協調的方法和措施，用于保護企業的資產，檢查會計信息的準確性，提高經營效率，推動企業堅持執行既定的管理政策。后來，一系列商業丑聞和虛假財務報告使人們對財務舞弊和財務報告真實性產生質疑，也就引發了人們對內部控制制度的質疑，進而對內部控制理論的進一步整合提出了新的要求。1992年由全美反舞弊財務報告委員會下屬的COSO委員會的具有里程碑意義的《內部控制——整體框架》相對于之前的內部控制定義而言是一個突破。這種突破表現在以下幾個方面：(1)通過分類明確了內部控制的主要內容：即保證經營的效率、財務報告可靠性以及合規性三個方面；(2)提出內部控制是一個系統的過程而不是僅僅是政策措施和相應的手段，具體的包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監控；(3)明確內部控制的責任人包括董事、經理層及其他員工各個層級。COSO內部控制整體框架的引起了企業界及會計執業界的廣泛關注,并得到世界許多國家和組織的高度認可，也成為我國有關部門制定企業風險管理與內部控制規范時的重要參照依據。21世紀初，隨著安然、世通等一連串財務舞弊事件的爆發，公司治理和內部控制受到進一步重視，COSO委員會內部控制的基礎上，于2004年9月正式推出《企業風險管理——整合框架》。企業的經營強調的是基于確定的業務模式通過計劃、組織、領導、控制等方式,實現企業的戰略目標。最早關于風險管理的關注,始于金融及保險領域的風險管理,因其營利模式即是通過對風險的管理獲利。而企業運營階段的風險,主要是指導致運營目標不能實現的可能性。企業要實現經營目標不可避免地要面臨以下幾個方面的風險：(1)必須符合法律法規的要求——合規風險。(2)必須要以有效率的方式運營——運營風險。在外部不確定和市場充分競爭條件下，缺乏效率的企業最終將以倒閉的方式而被市場淘汰。(3)兩權分離背景下委托問題引致的風險——財務報告風險，即企業的經營者是否按照股東的利益履行受托責任。如果經營者的經營無法被投資人認可，企業的外部融資將受到約束，最終面臨分拆或無法持續經營的風險。這三部分可以界定為面向內部的風險。此外，企業經營過程中，往往在重大戰略變革期，會面臨重大的戰略和業務結構調整，同時還可能伴隨治理結構的重建，這也是企業在這一重要階段面臨諸多不確定性，筆者將與企業的重大戰略、治理結構和業務模式調整有關的風險界定為面向外部的風險。

三、企業風險管理、內部控制和公司治理的關系

為了厘清三者之間的關系，需要從公司層面入手，將公司的治理層、管理層、運作層面分開，將內部控制和風險管理的概念按照其所包含的內容進行匯總，這樣就能較清楚地理解三者之間的關系。任何組織都是先有目標，然后制定或調整企業戰略——指導企業未來一段時期內經營活動的總方針，這部分是董事會的職能。然后，通過對戰略規劃進行細化形成具體的戰略目標，再細分為具體的各部門的戰略目標，形成年度經營活動計劃，同時對企業的各種經營活動或業務進行有效的管理和控制，這就是經營管理層的主要職責所在。最后，具體到操作層面，以一般制造業企業為例，就是對具體的生產運作過程的執行，這是基層管理層和一般員工的職責。本文對內部控制的定義采用內部控制整體框架的思路，在此基礎上區分了面向內部和外部兩種風險，區別于謝志華（2007)提出的風險管理框架是內部控制的不同語義表達模式。本文認為,企業風險管理就是對企業動態風險的管理,而內部控制則是對內部風險的控制。兩者的主要區別在于風險的來源不同。基于前述分析,可以看出:(1)內部控制主要是針對面向內部的風險，是對合規性風險、運營風險、財務報告風險的管理。（2）不涉及企業的重大戰略、治理結構和業務模式調整等面向外部的風險。從控制的主體看，企業內部存在三個層級的控制:一是以董事會為主體的公司治理控制;二是以經營管理層為主體的管理控制;三是以操作管理層和一般員工所實施的作業控制。基于上述的分析，我們提出圖1的關系框架來解決概念上的認識誤區和分歧。圖中，內部控制包括三個層級，基于委托的公司治理控制、管理控制和運作控制；其中，高層級控制與低層級控制之間存在控制關系，低層級控制對高層級控制具有反饋關系。公司治理控制由董事會為主體，主要面向委托風險、財務報告風險；管理控制以經營管理層為控制主體，主要面向企業經營風險、財務風險。運作控制以操作管理層和基層員工為控制主體，主要面向生產運作過程中的各種作業風險。

以上風險都被界定為面向內部的風險，而面向外部的風險即企業的重大戰略、治理結構和業務模式調整有關的風險則不包括在內部控制層級方面，對應的公司治理的頂層結構即股東和董事會層級的權力配置。

作者：王媛媛 單位：南開大學金融學院