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公司治理與內部控制是企業運營的兩大重要核心方面，清楚認識、正確處理兩者關系對企業而言舉足輕重。文章基于對公司治理及內部控制的概念界定，闡述二者的幾點關系，進一步地針對完善公司治理改善內部控制提出了相應的建議，以期能為我國公司改進管理的方法和措施提供些許理論支持。

現代公司廣泛存在所有權與管理權的分離，各個層級委托關系以及委托問題隨之產生。基于不同層級委托問題的解決，公司治理和內部控制應運而生，而二者關系及其處理成為被廣泛關注的問題。縱觀國內，很多企業在公司治理方面雖然已經建立協調兩者關系的制衡制度，但是仍普遍存在著問題。

一、公司治理與內部控制的概念界定

（一）概念公司治理，是關于公司責權利配置的制度安排，其核心是所有者與管理者間權利與責任的分配，實質是所有者為解決所有者與管理者間的委托問題建立的對管理者的監督與制衡機制。內部控制是公司為實現既定的管理目標，設計并執行的一系列政策及程序的組合。其實質是公司為解決內部各層級管理者之間的委托問題，形成的涵蓋各利益相關者的控制和激勵機制。

（二）內容比較公司治理的內容可以化分為內、外兩部分。公司內部治理機制主要包括：保護股東權利以及發揮股東大會作用，董事會各要素合理安置，董事會具體成員的選擇，監事會及內部審計委員會的設立與否，激勵機制等。公司外部治理機制主要指的是市場關系，它包括以下幾方面，一是產品市場。公司治理離不開產品市場。二是經理市場。功能完善的經理市場才能恰如其分地對員工起到激勵作用。三是資本市場。四是并購市場。五是市場中的獨立審計評價機制。市場運作的成功與否很大程度上取決于信息的公正性。COSO（2002）的《內部控制管理框架》指出，公司內部控制應當由控制環境、風險評估、控制活動、信息系統與溝通和對控制的監督五個相互聯系的因素組成。控制環境具體指的是要構成一個公司的氛圍，其中具體包括員工的職業道德、員工的誠實度等；風險評估，具體指的是有關單位為了達到事先設定的相應目的而進行的相關方面的風險分析過程，一般情況下，這些風險往往都是來自于公司管理環境的變動、新興技術的更新使用等；控制活動，主要指的是對在風險評估中確定出來的風險采取一些必要的措施進行規避的過程，通過這個規避的過程使得公司的目標得以順利地實現，其中具體包括業績評價、信息處理等這幾個主要的過程；信息系統與溝通，具體指的是利用與財務報告目標相關的信息系統方法和記錄的方式來確認一切有效的經濟業務，以便于在以后的工作中更加方便員工進行歸類整理等；對控制的監督，是對公司內部控制設計、實施及維護進行的全過程的評估，是公司內部控制評價的重要內容。

二、公司治理與內部控制的關系分析

（一）本質相同公司治理是各利益相關者責權利的配置，本質是所有者與管理者間的制衡。內部控制通過系列的政策及程序，完成的同樣是各級管理者間的責權利的制衡。二者的本質都是制衡機制。差別在于不同層級的委托人間的制衡。

（二）目標歸一公司治理通過合理配置公司責權利，有效解決所有者與管理層的委托問題，約束激勵管理者的行為，使其管理下的公司實現各利益相關者利益最大化。按照COSO（2002）的《內部控制管理框架》，內部控制應當合理保證經營目標、財務目標和合規性目標,具體而言，內部控制通過執行相應的政策及程序，解決管理者間的委托問題，從而確保公司財務報告真實可靠、經營活動有更好的效果和更高的效率以及公司的一切活動都必須遵循法律法規這三個目標的順利實現。雖然二者的目標表述各不相同，但就其本質而言，二者的根本目的都是保證公司更好地運行和盈利，二者目標具有歸一性。

（三）載體相同公司治理與內部控制都是建立在公司的制度基礎之上，都以公司制度為載體。脫離公司這個載體，一切就沒有了意義。鑒于此，公司治理與內部控制各要素的安排和作用的發揮一切都依靠公司，才能共享公司的一切資源。

（四）互為基礎一方面，公司治理構成內部控制的控制環境基礎之一，沒有公司治理，內部控制無從談起。內部控制的有效性以完備的環境為前提。公司治理結構不健全，控制環境就不完善，內部控制的作用難以得到有效發揮。反之，完善的治理結構能夠為內部控制提供良好的環境基礎，促進公司建立健全內部控制機制，并且保證其得到有效執行。另一方面，內部控制是公司治理的基礎，缺少內部控制，公司治理就成為無根之水。健全有效的內部控制的缺失，將使得公司治理成為紙上談兵，只有落實內部控制，才能夯實公司治理的基礎，才有可能形成完善的公司治理機制。

三、完善公司治理，改善內部控制

目前我國公司尤其是國有控股公司的公司治理機制存在著國有股所占比重過高、股權過于集中、債權人權益弱化、激勵機制缺失等問題，從而導致公司控制環境不完善，內部控制基礎薄弱等問題。改進公司治理的缺陷，健全公司治理機制，可以有效提升內部控制的有效性。

（一）深化國有股減持目前，我國公司，尤其是國有公司的股權結構主要表現為國有股比例過高，形成一股獨大的局面，個人股決策中作用甚微。為改變這一現狀，應當繼續采取各種措施，深化國有股減持，相應地增加私有持股比重，注重市場的調節，發揮市場活力。

（二）加強債權人治理作為一個重要的利益相關者，債權人扮演了為公司提供大量資金的重要角色，還與所有者共同承擔公司的經營與財務風險，理應享有相關的權利，在治理機制中占有一席之地。然而，目前我國公司治理機制中債權人的作用并未得到有效發揮，債權人權益也未得到有效維護。應加強債權人治理，將債權人納入到公司治理機制中，充分發揮債權人的監督作用，完善公司治理機制。

（三）完善內部激勵機制激勵機制中報酬是最強大有效的一種激勵手段。改進報酬措施，一方面，應當增加報酬契約的透明度，以使員工對自己的努力勞動看到希望和前景；另一方面，提高報酬契約的有效性，制定合理且明確的契約條款，注意激勵方式，保證激勵作用的發揮。

四、結束語

通過上文中對公司治理與內部控制的概念和內容的分析以及對兩者關系的探討，不難看出要想使我國企業能夠保持長久穩定的健康發展，就需從改善股權結構、改進債權人治理、完善內部激勵機制等方面入手。

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作者：胡靜麗 單位：山東廣播電視大學