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對于一個持續經營的企業而言，成長與擴充是不可或缺的經營目標，而并購為企業追求外部成長的主要策略之一。企業并購已經成為近年來國內外非常重視的問題，并購可以說是企業經營的一種策略，企業可以借著并購進行多元化經營，利用并購取得營銷渠道、原料和生產設備，快速地進入新市場，或借助并購形成經濟規模，強化企業在市場上的競爭地位，進而獲取市場占有率。

一、企業并購

所謂“并購”，指的是合并和收購的總稱，為二個或二個以上企業間對于其營業、資產、股權、負債進行合并、收購的經濟行為；是指企業經由合并、收購股權或資產的方式，以取得經營權或控制權的經濟行為。收購是指企業收買目標公司的資產或股權，故又可分為收購資產和收購股權兩種。

(一)收購。依收購標的不同可以分成股權收購與資產收購兩種：

1.股權收購：即收購標的公司的全部或部分股權，將其納入轉投資事業。其標的公司仍以獨立法人繼續經營，而收購者成為標的公司的股東。

2.資產收購：即收購標的公司的資產，屬于一般資產買賣行為。故資產收購者無須承擔標的公司的債務，而股權收購則必須承擔標的公司的一切權利與義務。

(二)合并。企業合并指的是兩家或兩家以上的公司按照法定程序結合成一個公司，可分成吸收合并及創立合并兩種：

1.吸收合并：又稱為存續合并，指兩家或兩家以上公司結合，其中一家存續，其余皆消失，存續公司承擔消失公司全部資產與負債。

2.創設合并：又稱新設合并或設立合并，指兩家或兩家以上公司結合，其他相關公司皆解散消失，而成立一家新公司，承擔所有資產與負債。

二、企業并購的動機理論

并購動機方面的研究，大致上可分為“價值極大化”以及“非價值極大化”兩部分。從理論的觀點，可將其相關利益區分為：效率理論、信息理論、稅賦理論以及理論。

(一)效率理論。效率理論認為并購的發生是為了達成績效，所謂績效是指兩家公司在合并后，合并公司的價值大于合并前各公司價值的總和，一般來說績效可以區分為財務績效、營運績效與市場績效三種。

1.營運績效：營運績效的表現，尚可細分為規模經濟、差異效率二種。

(1)規模經濟：企業通過并購而使其達到最佳的生產規模，來降低產品的生產成本或提高生產效率，以增強其對外競爭的能力。這主要體現在兩個方面：一是企業的生產規模經濟效應。企業可以通過并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本；并購也使企業有條件在保持整體產品結構的前提下，集中在一個工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平；并購還能解決專業化生產帶來的一系列問題，使各生產過程之間有機地配合，以產生規模經濟效益。二是企業的經營規模效應。企業通過并購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術；企業規模的擴大使得企業的融資相對容易。

(2)差異效率：大部分的并購理論都可用差異效率理論加以表示。如甲公司的經營效率較乙公司高時，借著并購可將乙公司的效率提升至與甲公司相同的水平，即通過并購而增加效率的利得。企業的縱向并購可以通過對大量關鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動。

2.財務績效：指公司通過多樣化的投資組合，來降低系統性風險，以取得較低成本的資金，或是借由建立內部資金市場，利用較佳的資金操作來增加資金配置的效率。企業通過并購可以從以下幾方面節約交易費用：首先，企業通過研究和開發的投入獲得知識。在信息不對稱和外部性的情況下，知識的市場價值難以實現，即使得以實現，也需要付出高昂的談判成本。此時，如果通過并購使知識在同一企業內使用，就達到節約交易費用的目的。其次，企業的商標、商譽作為無形資產，其運用也會遇到外部性的問題。因為某一商標使用者降低其產品質量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽損失則由所有商標使用者共同承擔。解決這一問題的途徑一是增加監督，但會使監督成本大大增加。二是通過并購將商標使用者變為企業內部成員。作為內部成員，降低質量只會承受損失而不得利益，消除了機會主義動機。再次，有些企業的生產需要大量的中間產品投入，而中間產品的市場存在供給的不確定性、質量難以控制和機會主義行為等問題。企業通過并購將合作者變為內部機構，就可以消除上述問題。最后，企業通過并購形成規模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成一個以管理為基礎的內部市場體系。

3.市場績效：大規模公司的市場力量原本就比小規模公司較佳，對于產品的定價、數量的決定，有較大的掌控權。一旦并購，必然會增加市場占有率，強化市場競爭力，時機成熟時，形成壟斷或寡頭市場，控制產品價格及數量，獲取準壟斷利益，產生更大的市場力量，此種因為市場占有率提高所得到的利益，即為市場績效。企業通過橫向并購活動，可以提高市場占有率，憑借競爭對手的減少來增加對市場的控制力。通常在下列三種情況下，會導致企業以增強市場勢力為目的的并購活動：其一，在需求下降、生產能力過剩的情況下，企業通過并購，以取得實現本產業合理化的比較有利的地位；其二，在國際競爭使得國內市場遭受外國企業的強烈滲透和沖擊的情況下，企業間可能通過并購以對抗外來競爭；其三，由于法律變得更加嚴格，使企業間包括合謀在內的多種聯系成為非法，企業通過并購可以使一些非法的做法“內部化”，達到繼續控制市場的目的。

(二)信息理論。此理論認為，在股票收購或合并磋商的過程中所透露出的信息，會使得投資人重新評估公司的價值，而且在評估的過程中，被并購的公司的股價往往會向上調整。由該理論產生兩種假說：

1.踢一腳假說：目標公司收到股票收購要約后，將促使目標公司的經理人采行更有效率的經營策略，以使公司確有其價值，稱為“踢一腳假說”。

2.坐金礦假說：股票收購或合并活動會釋放出目標公司股價被低估的信息，使得市場會對目標公司的股價重新評估，稱為坐金礦假說。

(三)稅賦理論。借助并購，可使公司總稅賦低于合并前個別公司的加總，但前提是合并前合并的一方為虧損狀態，且另一方為獲利，在此情形下，稅賦減少的利益才會發生。

(四)問題。此理論認為由于公司經理人僅持有公司的少部分股票，因此，經理人會傾向于非金錢性的額外支出和其他個人私利的享受，這種股東或債權人和經理人之間追求目標不一致而產生的潛在沖突，稱為問題。而公司為了監督控制經理人額外支出的成本稱為成本。

并購是企業追求成長及多元化經營的一項策略工具，也是外部成長的途徑，企業并購尋求以下幾點：

第

一、尋求規模經濟。企業借助并購來擴大企業規模，享受規模經濟所帶來的減少人事及銷售等費用的好處，以降低資產成本，增加競爭力。

第

二、提升管理績效。與營運狀況良好的公司合并，借以吸收不同企業文化、管理方法和經營理念，以期能提升績效，創造盈余。

第

三、分散風險的利益(多元化經營)。企業通過并購，擴展經營范圍，利用雙方的經營特色與經驗，進行多元化經營，可以分散風險，穩定公司經營。

第

四、健全財務結構。健全的財務極為重要，若金融機構經營困難、財務不健全，就會面臨擠兌或倒閉。因此，借由財務健全的機構去全部承擔財務不健全的機構，盈余公司如能并購其他虧損的企業，則可實現節稅效益；而虧損的企業可借此改善財務狀況。

第

五、合并互補性的資源。企業借并購以取得某項具有互補性的資源，將會使得合并后的價值比合并前的價值來得高。

第

六、追求成長，增加市場占有率。并購是最快捷的成長方式，除了可以省去新創業所花費的時間和創業初期要承擔的虧損外，還能快速取得生產設備及原廠牌的市場，在短時間內強化競爭實力，增加市場占有率。

第

七、提高企業在業界形象及聲譽。企業經由并購，除了可以增加企業的市場占有率及資本額外，也提升風險承擔的能力，間接將企業知名度及企業形象的競爭力傳達給消費者與投資人。

三、企業并購的經營績效

所謂“績效”即是企業策略目標達成的效果或程度，績效的衡量方法主要分為財務指標與非財務指標兩種。財務指標為最基本的評斷組織績效的方法，一般使用的指標有獲利率、營業額成長率、投資報酬率、資產報酬率等，然而組織的績效不只有財務方面的相關指標，其他一些行為相關因素也會影響組織的運作。

對于事業績效的衡量可從以下三方面來進行：

(一)財務績效。此為傳統績效研究者常用的衡量指標，包括每股盈余、銷售額成長率等。

(二)營運績效。俗稱事業績效，包含前述的財務性績效與營運績效。所謂營運績效的衡量指標包括市場占有率、產品質量等非財務性指標。

(三)組織效能。為最廣泛的組織績效定義，除包括上述財務績效與事業績效外，再加上組織的目標，包含聲譽、員工士氣等衡量指標。

適當的績效評估準則或指標可能隨著各產業特性的不同而有所差異，各企業亦因其組織目標、結構、企業文化等特性，而可能采取不同的績效評估方式。一套完善的衡量指標，必須同時考慮到確保公司能將資源作為最有效運用的“內部效率性指標”，將公司的產品作為顧客所接受的“外部效能性指標”，并針對企業本身特有的產業特性，發展不同的衡量指標，以隨時驗證公司整體營運或內部各項作業的實施成效。因此企業中的績效評估或績效衡量，亦指為實現企業整體目標而在評估系統中，運用量化標準或主觀判斷的非量化標準加以衡量其營運所表現的結果。

在評估模式方法方面，由于績效評估須依據研究目的與定位而采用不同的評估方法，因此評估方法的選擇系依據研究需求而定。一般對于經營績效的衡量，通常均以財務性指標為主。

有學者將22個財務比率區分為獲利性、流動性、財務杠桿、周轉率及成長性，利用方差分析及因素分析，探討是否可以利用財務比率來區別并購公司、被并購公司及沒有進行并購活動的公司，其實證結果為獲利性是唯一具有全面顯著性的區別因素，即并購公司的獲利性分別較被并購公司及無進行并購活動的公司為高。

另有，以MVA(市場附加價值)、FCF(自由現金流量)等新型的指標來衡量企業并購的總體績效。就產業、并購類型及并購地區是在國外或是國內等三個方面分類，再經過差異檢驗，獲得以下的結論：1.MVA及FCF兩指標可作為衡量并購績效的總體指標。2.并購活動無法增加全體上市企業的市場附加價值及自由現金流量。3.并購活動可為上市產業提高其市場附加價值。4.并購的類型不會影響企業并購后的市場附加價值及自由現金流量。5.跨國并購可增加上市企業的市場附加價值。

還有學者以調整前后的營運現金流量報酬率作為績效指標，分別對主并與被并雙方進行分析研究，結果發現主并公司于并購后績效顯著衰退，而被并公司亦無顯著改善的情況，兩者依規模加權后仍比并購前差；并購績效改善幅度受到主并被并公司間規模大小與支付方式所影響，目標規模愈小，績效改善效果就愈大，而非股權交換的企業能由并購中獲得較大的好處。

以效率理論為依據，區分營運綜效、市場績效與財務績效探討企業并購前績效差異及主并公司與目標公司間相對規模、產業相關、并購支付方式、以及借殼上市等因素對并購后績效的影響。研究結論：1.并購的目標公司相對規模愈大，對并購后的績效影響愈大。2.產業相關程度對經營績效有負面但不顯著的影響。3.借殼上市對并購后績效有顯著的負影響，顯示借殼上市在企業的并購因素中是一項負面的并購動機。4.傳統產業的并購績效優于信息電子業。

由上述可以看出，以往對企業并購行為的績效研究，大多數都從績效方面著手，分別探討并購所帶來的營運、市場以及財務績效，所使用的指標差異很大，每一種計量分析方法皆有其個別的研究目的與用途。