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摘要：

探討資本市場企業并購重組的市場化改革問題，實踐上有助于加快轉變經濟發展方式，優化國有經濟布局，健全國有資本的合理流動機制，促進非公有制經濟與中小企業的發展。本文首先對資本市場企業并購重組市場化改革的理論基礎進行概述，解讀我國資本市場企業并購重組市場化改革現狀，進而對資本市場企業并購重組市場化改革的博弈進行分析，最后對資本市場企業并購重組的市場化改革思路提出建議。

關鍵詞：

資本市場；企業并購重組；市場化改革

一、資本市場企業并購重組市場化改革的理論基礎

資產重組的含義與并購接近，但與西方國家相比，我國資產重組的概念更為廣闊，具體可概括為以下幾點：第一，資產重組是企業為提高其獲利能力通過各種手段對企業內外部公司業務進行重整；第二，資產重組涉及到法人財產權的調整，通過資源優化配置獲取競爭優勢，從而實現經濟效益最大化；第三，資產重組是政府為重新優化資產存量配置而進行的宏觀調控；第四，資產重組是企業重組的核心內容，其在一定范圍內對企業資產進行優化組合；第五；資產重組通過對不同的法人主體的資本及債權調整，實現資本重新組合。市場化改革與發展對企業的并購重組會產生一定影響，主要體現在以下方面：第一，市場化改革過程中資本市場的容量會制約企業并購重組的產權交易；第二，隨著市場化改革的發展，企業并購將推動國有企業資產的重組；第三，市場化改革會促進大集團的形成；第四，市場化改革有利于提高企業股票價值，改善其資本結構；第五，市場改革背景下的并購重組，有利于上市公司通過股票回購解決相關問題。

二、我國資本市場企業并購重組市場化改革現狀

我國資本市場企業并購重組處在發展與規范并舉的階段，仍需視外部環境的變化來進行調整，另外值得注意的是重組和并購的監管雖然相互獨立，但在改革的實際操作過程中卻有著密不可分的聯系。

（1）法律法規不夠完善目前，我國尚處于市場化改革的探索階段，過程中還有很多需要調整的地方，特別是未完全建立起與市場運行相匹配的法規體系，政府的職能基本被限定在行政干預和宏觀調控上，企業微觀調節機制和資本市場的職能還沒有引起政府的重視，而對于資本市場企業并購重組方面的管理，還主要依靠政府頒發的臨時性法律法規去進行規范，未能形成專門化的并購重組法律法規體系，致使相關管理工作不夠系統，工作運行不夠順暢。

（2）政企之間、地域之間存在利益沖突從目前實際工作情況來看，計劃經濟體制下國有企業在存在一些弊端還沒有完全解決，例如：產業結構不合理、行業發展速度差異較大、區域經濟發展不平衡、產權主體單一、產權關系不明、企業對資產經營不承擔盈虧責任、企業與國家之間的關系不清晰、職工和企業關系不明確等問題依舊客觀存在。此外，我國還有相當一部分國有企業承擔著本不應該由企業承擔的社會責任，在過大的壓力下企業運營舉步維艱。雖然市場化改革已進行了多年，各主體間的利益沖突矛盾并未得到根本性解決。

（3）信息披露和監管制度披露不匹配根據現行制度，在并購重組正式披露之前，主動并購方無信息披露義務，當并購重組交易出現異常情況時，企業應要求相關股東及時出具書面回復，股東負有配合義務，監管部門在整個過程中及時實施監管。但從目前實際情況來看，這一規定效果不佳，主要問題為：第一，因為股東不直接承擔信息披露義務，所以其披露的書面信息存在不符合實際的現象，甚至會有一些不法機構利用不真實的企業并購重組來謀取非法利益；第二，資本市場企業在并購重組無法取得所有市場信息，處在較為被動的局面，而監管機構也不能完全根據掌握的市場情況進行信息披露；第三，現行的監管規則缺乏應有的懲罰手段，這在一定程度上縱容了虛假并購重組信息的傳播。

（4）資本市場的內在結構與主體有缺陷我國的資本市場內在結構單一，缺乏期貨、期權、其他金融衍生品的規范化市場環境，僅從目前存在的現貨市場運行狀況來看，其本身也不具備做空機制和期貨、期權特有的保值與價格發現功能，這大大的削弱了資本市場本身的優勢。此外，我國證券交易市場也缺乏多層次市場體系和多種經濟共存的結構，債券市場的結構也明顯不合理，國債的種類和規模遠大于企業發行的債券。（5）資本市場風險較高我國資本市場的整體風險較高，市場運行震蕩較大，缺乏應有的做空機制和風險對沖的工具，相關金融避險產品也不夠成熟，投資者很難尋求規避風險的有效辦法，機構投資者的發展也受到限制，似乎退出市場成為投資者規避風險的唯一辦法。

三、我國資本市場企業并購重組的市場化改革思路

1.從政府角度出發的宏觀改革思路第一，轉變觀念是轉變政府職能的前提，主管部門要認識到企業獨立性對于市場化改革的重要性，在市場化改革的過程中堅持政府領導，切不可忽視政府的作用；第二，在市場化改革過程中必須重視法律規制的作用，加速資本市場的法制化建設，保證市場的公平競爭，維護經濟主體合法權益，使市場在平穩的狀體下發展；第三，消除市場中存在的各種制度障礙，對于不合理、操作性較差的限制性規定要及時清理掉，同時可適當的放寬市場準入條件，根據資本市場與企業的狀態來調節股權比例等限制，對企業并購重組中涉及的資產評估增值、土地房屋權屬轉移、債務重組收益等給予一定的稅收優惠政策；第四，要維護資本市場穩定必須加強市場監管與信息披露，建立有效的市場監管體制和信息披露機制能夠保障資本市場的協調發展，也可以最大程度的充分保護投資者的利益；第五，政府要加大財政金融支持，并且不斷完善并購重組部門的分工和權責。

2.從資本市場企業角度出發的并購重組改革思路第一，面臨市場化改革的新形勢，企業要轉變戰略，并明確改革的方向與自身定位，要積極完善自身的治理結構，實施先進的管理方式；第二，企業要調整組織結構，應當在組織架構上與國際接軌，為并購國外企業后的整合工作提供方便，提高并購重組的效率；第三，轉變思路，擴展融資渠道，引進戰略投資者來拓展企業融資方式，積極采用戰略投資者帶來的上市渠道、市場信息、管理咨詢等的增值服務；第四，作為國際市場的重要組成部分，我國企業要積極參與國際競爭，積極并購與我國企業潛在協同效應較大的國外企業，以實現我國企業跨越式發展。

參考文獻

[1]魏明海，黃雨靜.轉軌經濟中企業并購的價值分析[J].中山大學學報，2004，（5）：16-21.

[2]李哲.轉型期中國國有上市公司并購重組的制度根源與實際績效[D].上海交通大學，2007.

作者：伍娟 單位：深圳市業友財務顧問有限公司