本站小編為你精心準(zhǔn)備了企業(yè)并購內(nèi)部控制機制與評價參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發(fā)您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

摘要：

企業(yè)并購是高風(fēng)險的戰(zhàn)略投資活動，風(fēng)險貫穿于并購活動的始終，因此對整個并購活動實施內(nèi)部控制和建立合理的內(nèi)控評價體系是十分必要的。本文以內(nèi)部控制理論和項目管理理論為基礎(chǔ)，將企業(yè)并購活動視為一個項目進(jìn)行流程細(xì)分，構(gòu)建出一套較為完整的并購風(fēng)控機制。

關(guān)鍵詞：

內(nèi)部控制；并購流程；并購內(nèi)部控制機制；并購內(nèi)部控制評價

一、引言

并購已經(jīng)成為企業(yè)提高核心競爭力、實現(xiàn)快速發(fā)展的主要途徑。然而企業(yè)并購是高風(fēng)險的戰(zhàn)略和投資活動，風(fēng)險貫穿于并購活動的始終，企業(yè)并購能否實現(xiàn)并購目標(biāo)，關(guān)鍵在于能否控制并購過程中的風(fēng)險。

二、并購內(nèi)部控制機制與評價

1.并購流程界定。

1.1并購并購決策階段。并購決策階段是指從制定并購戰(zhàn)略開始到簽訂并購協(xié)議為止的期間，具體包括并購決策前期準(zhǔn)備、審慎性調(diào)查、交易談判及實施等環(huán)節(jié)。其明確的階段標(biāo)志為并購協(xié)議的簽署。并購前期準(zhǔn)備主要包括戰(zhàn)略制定、目標(biāo)搜尋、目標(biāo)篩選及確定和首次面談。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略決定并購的方向，企業(yè)需要依據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略，通過不同的途徑搜尋目標(biāo)，并根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)篩選和確定目標(biāo)企業(yè)；審慎性調(diào)查是指并購方在篩選到并購目標(biāo)企業(yè)后對其財務(wù)狀況、法律事務(wù)、經(jīng)營活動等方面進(jìn)行的全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)企業(yè)的真實情況。審慎性調(diào)查表應(yīng)包括需要調(diào)研的所有重要內(nèi)容。并購交易實施階段是實質(zhì)性進(jìn)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。其明確標(biāo)志位并購協(xié)議的簽署。其核心的工作便是交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計，主要是指支付對價的方式、工具和時間，通常包括估值定價、支付方式、融資方式、會計處理方法和稅收等諸多方面內(nèi)容。最后進(jìn)入與目標(biāo)企業(yè)的談判階段，并購談判小組按照既定的交易結(jié)構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)談判，最終在并購細(xì)節(jié)磋商成一致的基礎(chǔ)上簽訂正式協(xié)議。

1.2并購接管階段。并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實施，包括委派董事會、經(jīng)營管理層、相關(guān)工商法律手續(xù)的變更等。以并購活動相關(guān)法律文件、執(zhí)照變更的完成作為接管的結(jié)束。并購方應(yīng)根據(jù)并購或者改制的目的，成立企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定小組，明確企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬；最后在并購后新公司董事會及其他高級管理層的變更組建過程中優(yōu)化企業(yè)的新公司管理組織結(jié)構(gòu)。

1.3并購后整合階段。并購后整合階段是指并購雙方成立整合工作組開始對雙方公司的資源進(jìn)行重組整合的過程，內(nèi)容包括對公司戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合等。戰(zhàn)略整合是指并購企業(yè)根據(jù)并購雙方的具體情況和外部環(huán)境，將目標(biāo)企業(yè)納入其自身發(fā)展規(guī)劃后的戰(zhàn)略安排或?qū)Σ①徍蟮钠髽I(yè)整體經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，以形成新的競爭優(yōu)勢或協(xié)同效應(yīng)。在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并。

1.4評價階段。評價階段是指對企業(yè)并購整個過程，即決策、接管、整合也包括評價本身的控制過程、控制結(jié)果進(jìn)行綜合性的評價，從而發(fā)現(xiàn)并購過程中內(nèi)部控制體系存在的缺點與不足而進(jìn)行修正的過程。

2.并購內(nèi)部控制機制。

2.1決策階段。并購決策階段的主要風(fēng)險包括產(chǎn)業(yè)風(fēng)險、信息不對稱風(fēng)險等。

2.1.1產(chǎn)業(yè)風(fēng)險：并購方未能根據(jù)產(chǎn)業(yè)生命周期和雙方的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度，合理確定通過并購所進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)，從而導(dǎo)致并購偏離目標(biāo)的可能性。

2.1.2信息不對稱風(fēng)險：由于并購者與目標(biāo)企業(yè)處于信息不對稱地位，并購方在并購前未能制定周密、合理的審慎性調(diào)查計劃等原因，使得并購方缺乏對目標(biāo)企業(yè)及其行業(yè)的充分了解，導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。

2.2接管階段。接管階段的主要風(fēng)險包括組建新董事會的風(fēng)險、推選經(jīng)營管理層的風(fēng)險等。

2.2.1組建新董事會的風(fēng)險：并購交易協(xié)議簽訂后，并購方應(yīng)及時接管并購目標(biāo)并組建新公司董事會。若董事會成員構(gòu)成不合理，可能會使得新公司的發(fā)展方向和并購方戰(zhàn)略出現(xiàn)偏差，得不到預(yù)期的并購效果。

2.2.2推選經(jīng)營管理層的風(fēng)險：新公司董事會推選產(chǎn)生經(jīng)營管理層的風(fēng)險主要是經(jīng)營管理層的管理文化、理念與新公司戰(zhàn)略不一致導(dǎo)致并購過渡期經(jīng)營管理偏離新公司戰(zhàn)略目標(biāo)的可能。2.3整合階段。并購整合階段的主要風(fēng)險包括戰(zhàn)略整合風(fēng)險、人事管理風(fēng)險等。

2.3.1戰(zhàn)略整合風(fēng)險：并購后雙方的戰(zhàn)略匹配不當(dāng)導(dǎo)致的新公司戰(zhàn)略定位不清的風(fēng)險。

2.3.2人事管理風(fēng)險：并購后由于并購人力資源整合不合理而導(dǎo)致人才流失等的風(fēng)險。

2.4評價階段。評價階段的主要風(fēng)險包括設(shè)計風(fēng)險、執(zhí)行風(fēng)險等。

2.4.1設(shè)計風(fēng)險：通過并購后的評價可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購過程中存在的問題，從而積累經(jīng)驗，為今后的并購活動更好的效果。評價指標(biāo)體系設(shè)計的不合理，指標(biāo)體系單一，或者監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)設(shè)立不合理，不能全面反映并購整個過程存在的問題，不能更好的積累經(jīng)驗。

2.4.2執(zhí)行風(fēng)險：并購?fù)瓿珊蟮脑u價的指標(biāo)體系并沒有很好地得到應(yīng)用，管理者不關(guān)注并購后的評價過程，不收集反饋信息完善并購活動，使的不能夠更好的積累經(jīng)驗。并購內(nèi)部控制體系是運用于每一個并購流程中的。（1）根據(jù)企業(yè)內(nèi)部的控制環(huán)境，確定管理層對承擔(dān)風(fēng)險的態(tài)度，分析企業(yè)所能承受的風(fēng)險容量；（2）設(shè)定并購決策環(huán)節(jié)的目標(biāo)，設(shè)立目標(biāo)是要考慮公司整體戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)報告以及合規(guī)性目標(biāo)，并且目標(biāo)要能夠清楚地被描述出來；（3）對影響并購決策目標(biāo)實現(xiàn)的事項進(jìn)行識別，估測各項風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響，制定應(yīng)對措施；（4）選擇相應(yīng)風(fēng)險應(yīng)對措施后，需要制定執(zhí)行計劃和切實執(zhí)行相應(yīng)程序來保證企業(yè)有效地實施應(yīng)對措施；（5）保證信息在企業(yè)內(nèi)部準(zhǔn)確、暢通地傳遞，決策效地轉(zhuǎn)化為控制活動；（6）監(jiān)控則是指企業(yè)需要對并購活動規(guī)定明確的監(jiān)督主體、監(jiān)督制度和報告制度，以保證并購過程中各個控制環(huán)節(jié)的有效進(jìn)行。構(gòu)建并購內(nèi)部控制機制，主要包括設(shè)計機制、執(zhí)行機制和評價機制三個層面。其中設(shè)計機制是指并購內(nèi)部控制體系的設(shè)計和制定主要根據(jù)COSO五要素理論來設(shè)計并購內(nèi)部控制制度，將內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)控五要素應(yīng)用到并購流程階段；執(zhí)行機制是指并購內(nèi)部控制體系的執(zhí)行和控制機制，主要是對設(shè)計的并購內(nèi)控制度在整個并購流程階段持續(xù)一貫的執(zhí)行，通過控制每個流程主要關(guān)鍵風(fēng)險點來降低風(fēng)險水平；評價機制指并購內(nèi)部控制體系的評價和反饋，根據(jù)檢查和反饋信息調(diào)整并購內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行情況，實現(xiàn)并購內(nèi)部控制系統(tǒng)的動態(tài)和循環(huán)監(jiān)控。環(huán)環(huán)相扣構(gòu)成并購內(nèi)部控制機制。

三、并購內(nèi)部控制機制評價

并購內(nèi)部控制機制評價分為并購內(nèi)部控制的設(shè)計評價和執(zhí)行評價，目的在于檢查內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行是否降低了并購活動風(fēng)險。內(nèi)部控制設(shè)計評價即判斷并購內(nèi)部控制機制是否能夠達(dá)到有效的控制風(fēng)險的作用。內(nèi)部控制執(zhí)行評價包括過程評價和結(jié)果評價。過程評價即判斷并購內(nèi)部控制機制是否持續(xù)一貫的執(zhí)行。企業(yè)可以將機制執(zhí)行的程度劃分為5級（完全執(zhí)行、基本執(zhí)行、執(zhí)行一般、執(zhí)行較差、未執(zhí)行），并對執(zhí)行的不同程度進(jìn)行詳細(xì)界定。對于結(jié)果評價，企業(yè)需要進(jìn)一步區(qū)分定量和定性指標(biāo)，對單項評價指標(biāo)進(jìn)行評價可以明確內(nèi)部控制缺陷的具體所在，通常可采取綜合評分法、綜合指數(shù)法、功效系數(shù)法等。定性指標(biāo)通常可采取專家評議法、綜合判斷法等。在對定性指標(biāo)進(jìn)行評價時，需要評價人員借助審計模式下測試內(nèi)部控制的方法來加以判斷,通過對并購內(nèi)部控制的全面的評價，為并購內(nèi)部控制的缺陷提供意見，并對并購內(nèi)部控制的發(fā)展積累寶貴經(jīng)驗。四、結(jié)語本文首先在項目管理的理論基礎(chǔ)上對我國并購的流程劃分為“決策-接管-整合-評價”四階段，通過對并購流程的不同階段的關(guān)鍵風(fēng)險進(jìn)行控制，建立一套包括設(shè)計、執(zhí)行和評價的完善的并購內(nèi)部控制機制，闡述了并購并購內(nèi)部控制機制評價的方法，為企業(yè)并購實務(wù)操作過程中風(fēng)險的防范提供了依據(jù)。

參考文獻(xiàn)：

[1]崔永梅,余璇.基于流程的戰(zhàn)略性并購內(nèi)部控制評價研究[J].會計研究,2011,(6):57-62.

[2]蔣騁.一般企業(yè)的并購流程和內(nèi)容的探討[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計,2012,(10):228-229.

[3]周小燕.我國企業(yè)內(nèi)部控制有效性評價指標(biāo)體系[J].財經(jīng)科學(xué),2012,(5):117-124.

作者：黃貽俊 尹立子 單位：北京英大長安風(fēng)險管理咨詢有限公司