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摘要：

上市公司的兼并重組日趨活躍，將成為提高上市公司質量，提升上市公司投資價值的重要途徑。上市公司內審人員應積極參與到并購活動中，將事前、事中、事后審計貫穿并購全程，減少并購成本，控制并購風險，為企業發展保駕護航。闡述了上市公司內審人員參與并購的前提條件及方式，分析了內審人員參與企業并購時的重要風險點，在此基礎上提出了相應的對策思考。

關鍵詞：

上市公司；內部審計；企業并購；風險

2015年8月31日，證監會在其官網了《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（證監發［2015］61號）。此次是由證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發文，開篇即提出“大力推進上市公司兼并重組”，要點為簡政放權，擴大取消審批的范圍；簡化行政審批程序；鼓勵上市公司兼并重組，支付工具和融資方式創新，鼓勵各類風險投資參與上市公司兼并重組；加強對上市公司兼并重組的監管，完善信息披露制度等。據統計，2014年度我國上市公司重組并購交易總額為14500億元，其中國有控股上市公司占比48．2％，2015年前7個月，交易總額12685億元，已達上年全年的87．48％。這說明上市公司的兼并重組日趨活躍，將成為提高上市公司質量，提升上市公司投資價值的重要途徑。那么內部審計人員如何適應企業的發展需要，在并購中發揮積極的監督作用呢，筆者就此作一探討。

一、內審人員參與上市公司并購重組的必要性

（一）內部審計的職能要求內審人員參與上市公司并購重組企業并購是企業一個重要的投資活動，企業并購的風險也是顯而易見的。2013年修訂的《中國內部審計準則》第三章《作業準則》明確指出“內部審計機構和內部審計人員應當全面關注組織風險，以風險為基礎組織實施內部審計業務。”因此上市公司的內部審計機構除了關注企業的經營風險、內部控制風險，還應對企業并購等高風險投資領域給予充分的關注。將事前、事中、事后審計貫穿并購全程。減少并購成本，控制并購風險。

（二）外部審計和評估質量有待提高企業并購中注冊會計師和資產評估師的工作非常重要，他們需要進行財務盡職調查，對目標企業進行報表審計、對資產負債進行評估，目標企業的評估價值直接影響到并購成本，影響到并購決策。在實際操作中，聘請外部審計的風險主要體現在獨立性和專業性兩方面：獨立性方面是指并購活動涉及兩個或兩個以上的利益主體，他們會通過各種方式干擾和影響審計工作，審計人員如果受到情感的影響，則不能保證結果的客觀性；專業性方面指由于事務所的盡職調查僅僅是對財務報表進行評析，一般不進行系統測試、審查憑證、發詢證函等程序，審計程序執行不到位，例如對存貨的抽樣比例不達標，對實物資產盤點不到位等因素導致目標企業價值與實際產生偏差。另外外審人員普遍年輕化，重理論輕實踐，職業判斷能力不足，同樣會給并購企業帶來潛在的風險和損失。由于評估審計機構良莠不齊，評估審計質量有待提高，這就要求內審人員積極參與進來，選聘工作質量和信譽都良好的事務所，同時對審計和評估結果進行監督，評價結果的真實準確性。

（三）內部審計人員對行業上下游企業的運行較為熟悉由于上市公司多為集團化運作，多元化發展，內部審計人員在日常的財務審計和內部控制測試中已經實現跨行業的審計，對本行業的上下游企業運作均有一定的了解，因此無論是橫向并購還是縱向并購，對目標企業的熟悉程度都會高于外部審計人員。目前財務盡職調查多為委托中介機構進行，但并未否定由投資方的財務或審計人員自行審計的情況。

二、內審人員參與并購的前提條件及方式

企業并購是一個復雜的投資活動，主要流程包括制定并購戰略、選擇并購對象、發出并購意向書、進行盡職調查、進行價值評估、開展并購談判、作出并購決策、完成并購交易、進行并購后整合。其中盡職調查和價值評估是決定并購成敗的關鍵環節，也是內部審計應深度介入的環節。

（一）必須有明確的制度規定內審人員可以參與企業的并購這里的制度指的是企業內部管理制度，基于目前國內企業內部審計的現狀，尚有許多非上市公司未設立審計部門，部分上市公司的內審部門地位也比財務部門低，內部審計的職能未能得到充分的發揮。因此應從制度上明確內審部門對股權投資活動的參與決策權，例如將審計總監設為投資委員會成員，擁有表決權。審計委員會的下設執行機構可以參與企業并購的盡職調查等，使對外投資的審計評價職能得以充分發揮。這是內部審計人員名正言順參與企業并購活動的基礎。

（二）必須有業務能力和職業道德都過硬的內審人員參與企業的并購由于企業內審起步較晚，在企業的地位低于財務部門等原因，導致內審部門人員流動快，人員素質良莠不齊，一定程度上制約了內審行業的發展。但是近年來隨著國家和社會對審計工作關注度的逐步上升，越來越多優秀的會計、審計、稅務、計算機人才加入內審行業，上市公司內審人員的素質和業務水平也逐步得到提升，內審人員逐漸具備了進行并購審計的能力。更為重要的是企業內審人員對本行業的業務和財務核算較為熟悉，作為投資方進行盡職調查，主觀能動性強，這是做好此項工作的重要因素。內審人員應將財務盡職調查當作一個完整的審計項目，只是將審計對象由集團內部企業換成了集團外部企業，應更加關注企業價值的客觀性和企業發展的潛力。

三、內審人員參與企業并購時的主要風險分析

由于企業并購是一個環節較多的投資活動，內審人員可以對多環節進行關注，例如盡職調查、價值評估、并購方案和協議審計、并購后的整合審計，投后跟蹤審計等，在此我們僅對盡職調查和價值評估兩個重點環節進行討論。審計思維就是一種驗證，而非按照正常流程去重新執行，因為企業并購就是一個買賣的交易過程，因此從以下3方面闡述審計中應關注的風險點。

（一）“賣點”是否存在：信息資料的準確性影響調查結論對于并購方而言，并購是為了滿足企業某一方面的發展需求而產生的，這也正是被并購方的優勢或者叫賣點（例如研發能力、營銷渠道、稅收優惠、借殼上市等），那么這種優勢是否真實存在或者如我們所了解的程度一樣，需要內審人員與業務盡職調查的人員一同確認。業務技術專家會通過研究目標企業提供的技術資料以及現場考察，給予一個專業性評價。但是一般情況下目標企業不會將核心內容展示出來，那么審計人員的作用就在于發現資料及現場考察是否存在虛假的成分，這會直接影響到業務調查的結論。

（二）為何“出賣”：目標企業的真實狀況影響并購成敗目標企業的目的大多是說想借助并購方的資金發展自身的業務，或是優勢互補共同成長。那么企業的真實財務狀況是否比報表所列更為惡化，急需資金解圍或是還有帳外的負債等。總之審計人員要解決的問題是目標企業為何愿意出賣自己苦心經營的企業，如果真實原因不查清，將直接導致并購失敗。

（三）價值評估：評估結果與企業并購意圖是否契合評估被并購企業價值在企業并購中十分關鍵，它是制定并購支付價格的主要依據之一。目前并購企業也大多以雙方認可的評估價格為基礎，價值評估是企業并購的重要風險點。風險主要存在于兩方面，一個是對資產負債核實不準確，導致評估價格不客觀。二是評估方法的選用不恰當，評估價值不公允，導致評估結果與企業并購意圖不契合。審計人員除了要監督審計程序的履行還要參與評估方法的選擇。

四、克服風險的對策

（一）多方調查，謹慎分析和驗證信息調查了解目標企業信息是內審人員參與企業并購的一個重要環節，信息資料的準確性直接影響調查結論，這也是并購風險的初始原因。針對這一風險可采取的對策有：（1）走訪目標企業的主要客戶和供應商，從外部多方收集企業歷史資料，如通過媒介傳播等有形渠道、通過工商稅務法律等官方渠道獲取所需信息；（2）從企業內部，查閱歷史資料規章制度與外部獲取信息進行比對，與治理層、經理層及普通員工進行訪談，實地觀察業務操作過程，多方信息進行分析和驗證，獲得企業實際經營狀況，主要解決并購信息不對稱的問題。

（二）準確分析目標企業的經營狀況目標企業的真實狀況直接影響并購的成敗，針對以上風險，可以采取以下對策對策。1關注目標企業的潛在風險和或有事項潛在風險包括：目標企業是否有帳外的債權債務等影響到持續經營能力和權益變化等重要事項；歷史不良記錄，如工商稅務罰款等，評估其性質及影響程度。或有事項包括：未決法律訴訟，必須由法律盡職調查對其進行評估；未履行完畢的合同以及對未來事項的承諾等是否會對并購后企業造成損失。2對企業的財務狀況進行透徹的分析主要從3個方面分析，關注企業資產負債結構是否合理；通過指標分析，對企業的盈利、營運、償債能力進行評價；還要關注企業的現金流量是否正常，可以和企業的利潤進行對比分析，發現問題。企業利潤再多，沒有對應的現金流入必將影響企業的生存發展。3繞過賬面資料，從外部數據獲得真實信息如通過企業實際繳納的水電費分析生產能力、通過運輸費分析銷售能力、通過銀行查詢到實際發放的職工薪酬對比行業平均水平，分析企業吸引人才的能力。另外可以分析企業的融資方式和還款的及時性等。

（三）正確判斷目標企業的真實價值價值評估的結果與企業并購意圖是否契合，這是內審人員參與并購時需要管辦的一個環節，正確判斷目標企業的真實價值，可從以下幾方面進行。1對目標企業的貨幣資金、往來款項、成本費用進行審計評估日前發生的現金收支和銀行未達賬項進行審計調整；往來賬關注他收他付中是否有潛盈潛虧，賬齡長的往來賬考慮其可收回性；關注評估日前發生的成本費用是否都已入賬，否則需要進行審計調整。需要監督對存貨和固定資產等實物資產全面盤點。2選用切合的評估方法企業價值評估方法主要有收益法、市場法、成本法。企業并購的動機和目的是貫穿整個并購過程的指導原則。

如果并購的目的是將被并購企業長期持有實現增值，那么可以選擇收益法。用現金流量折現法將目標企業未來預期的現金流量折為現值，進而判斷企業價值。審計時需要關注的是：首先是否存在影響企業持續經營的因素，因為收益法的基礎是企業在一定期間內的持續經營，如果基礎產生問題了，其他就無從談起。其次計算時所用的營業利潤是指由持續經營活動產生的收益，不包括非經常性收益。如果并購的目的是為了低價購買陷入困境，喪失增值能力的企業，再轉手獲利，那么可以選擇清算價格法，以企業的凈清算收入來確認被評估企業價值。如果被并購企業是上市公司或市場有相似交易案例的，可以采用市場法。市場法的關注點是參照企業與目標企業是否具有可比性，在營運方式和財務上是否具有相似的特征。總之，企業并購存在三方面主要風險，一是信息不對稱的風險，二是目標企業估值不當的風險，三是審計機構及人員缺乏獨立性和專業謹慎的風險。解決了這3方面的問題，企業并購的風險將大大降低。內部審計人員應深度參與企業并購，運用自身的專業優勢防范風險，減少并購成本，控制并購風險。

參考文獻：

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［3］李鳳艷，郝海艷，劉景文．上市公司內部控制有效性對審計意見的影響研究［J］．遼寧大學學報：自然科學版，2014（4）：308－317．

作者：江洋 徐忠 單位：日出東方太陽能股份有限公司 審計部