本站小編為你精心準備了上市公司獨立董事制度問題與對策參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

摘要：獨立董事在上市公司生產經營過程中有著至關重要的作用。但是，由于獨立董事制度在我國實施的時間較短，其在實行過程中仍然存在著諸多問題和阻礙。因此，本文對于上市公司獨立董事制度實施過程中普遍存在的問題進行了深入的剖析，并且提出了相應的解決策略，以全面提升獨立董事制度的獨立性和客觀性，有效提升上市公司的治理水平。

關鍵詞：上市公司；獨立董事；問題；對策

1獨立董事的概念和意義

1.1獨立董事的概念

所謂獨立董事，又可以被稱作是外部董事，主要是指公司為了保證自身正常的生產經營，會聘請與公司沒有任何業務關系的管理者實施判斷和決策。因此，獨立董事具有非常鮮明的獨立性、客觀性和公正性的特征。獨立董事制度最開始起源于美國，其與一元制公司治理模式之間有著密不可分的聯系。在一元制公司治理模式下，董事會與監事會兩者是合并存在的，董事會同時扮演著決策者和監督者的角色，因此，在該模式下，導致公司的治理權往往會被公司管理層所控制。為了有效避免公司內部控制的情況的發生，開始誕生了獨立董事制度，即公司在生產經營過程中應該轉變期公司治理結構，引入具有專業管理經驗的人員，保證經營決策的科學性和合理性。隨著長期以來的不斷發展，獨立董事制度已經成為公司治理的有效方式之一。

1.2獨立董事的意義

總體而言，獨立董事的作用主要表現在以下幾個方面。第一，獨立董事對于公司的治理結構具有非常顯著的改進作用。若公司開始實施獨立董事制度，由于董事具備專業的、先進的公司治理經驗，其可以將創新性的、先進的思維方式、全新的知識和經驗等引入到公司治理中，對于公司之前的治理結構提出科學的、合理的改進意見和方案，建立健全完善的監督管理機制，全面提升公司的管理能力水平，促進公司績效的有效提升。第二，獨立董事能夠有效保護股東的權益。在獨立董事制度下，可以突破傳統的董事會制度的慣性思維，有效防范公司管理層濫用職權，在公司內部營造良好的氛圍，使得公司中小股東的權益可以得到有效的保障，同時，保護公司的財產不受到侵犯。第三，獨立董事制度可以提高公司運營的專業化水平。在公司內部實施獨立董事制度，公司專門聘請專業化人才參與到經營決策中，可以全面提升公司正常運轉的專業化水平，使得公司經營決策的科學化和合理化得到有效的保障。

2獨立董事制度實施過程中存在的問題

現階段，通過對我國上市公司的治理結構進行分析，可知其在實施獨立董事制度過程中仍然存在著諸多的問題，導致獨立董事制度的作用無法得到有效的發揮，所存在的問題主要表現在以下幾個方面。

2.1獨立董事在立法規章制度上存在的問題

通過對當前的法律法規進行分析，可知在《公司法》《證券法》等規章制度中并沒有對獨立董事制度作出明確的說明，忽略了獨立董事的重要性，這就導致公司在治理過程中對于是否實施獨立董事制度缺乏強制性，導致公司的治理效果無法得到有效的發揮?，F階段，只有在《關于上市公司獨立董事制度的指導意見》對于獨立董事制度作出了相應的說明，僅僅依賴于該指導文件無法對公司的生產經營活動實施有效的監督。除此之外，獨立董事制度在實施過程中也面臨著諸多的問題，這就需要制定完善、詳細的指導意見，保障其能夠順利的實施。

2.2獨立董事缺乏獨立性

在上市公司治理過程中實施獨立董事制度，其根本目標在于凸顯公司經營運轉的獨立性，避免由公司大股東或者實際控制人完全控制。但是，從實際情況來看，雖然大部分上市公司內部已經實施獨立董事制度，但是卻往往流于表面形式，這就導致獨立董事的獨立性特征無法得到充分的體現。部分公司在獨立董事的治理結構下，利用自身股權的優勢實現對獨立董事的操縱，或者選擇自身了解的、熟悉的人來擔當獨立董事，這與公司實施獨立董事制度的初衷是事與愿違的。

2.3獨立董事缺乏健全的、完善的組織架構

雖然部分上市公司已經開始實施了獨立董事制度，但是由于實行的時間較為短暫，這就導致大部分公司尚未構建健全、完善的組織架構，部分必須要具備的機構卻未能夠設立。從當前的實際情況來看，大部分公司內部的組織架構往往是由自身自主設定和自主決定的，甚至部分組織機構也只是形同虛設。例如，在國外上市公司的獨立董事制度下，董事會必須要設立專門委員，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名委員會等，但是這在中國大部分上市公司中卻是不存在的，也并沒有相應的法律法規對其進行約束。

2.4獨立董事在董事會中所占比例較低

公司實施獨立董事制度的根本目的在于能夠有效制衡大股東，這就要求在董事會中的獨立董事必須要達到一定的比例。從某種程度上而言，獨立董事的多寡將會對公司大股東的支配程度起到決定性作用，獨立董事所占比例越高，大股東對于公司控制的難度將會增加。但是，從當前實際情況來看，部分公司內部的獨立董事在董事會中所占比例卻處于較低的水平，這就導致董事會的公平性和獨立性無法得到有效的保障，同時，獨立董事對于大股東的制衡作用也無法得到有效的發揮。

3完善我國上市公司獨立董事制度的相關對策

3.1構建科學的、合理的獨立董事選任機制，提升獨立董事的獨立性

從當前大部分上市公司獨立董事的選任機制來看，獨立董事是由公司的董事會決定進行選任的。在這樣的選聘機制下，所產生的問題在于公司選聘獨立董事的主要目的，在于實現對公司管理層和董事會的有效監督，有效避免公司由內部完全控制；但是，存在的沖突矛盾是獨立董事卻又是由董事會選任的，但是董事會卻往往是由大股東所控制的，這也間接的說明獨立董事是由大股東選聘產生的。因此，在這樣的選聘制度下，獨立董事的獨立性和客觀性自然無法得到有效的保障；所以，為了有效改善這一情況，公司必須要積極轉變以往的獨立董事選聘機制，可以采用累積投票制度來選聘獨立董事，即股東在選舉獨立董事時的選舉權由其股權所占比重所決定，根據累積得票的數量來確定獨立董事候選人，再根據候選人票數高低確定獨立董事人選。在此投票過程中，股東所持有的每一股份都擁有投票權，股東既可以將所有股份的投票權集中在一人身上，也可以進行分散。累積投票權最為明顯的優勢可以有效避免大股東單獨操縱行為的發生，使得少數股東的權益得到有效的保障，從而充分凸顯出獨立董事選聘的公平性和獨立性。

3.2不斷完善獨立董事制度相應的配套措施

第一，我國應該結合本國上市公司的實際情況，不斷修改和完善有關于獨立董事的相關法律法規，如在《公司法》以及《證券法》中對于獨立董事制度作出相應的規定，從法律層面上對獨立董事制度進行相應的規范，提高其約束力。第二，加大對獨立董事的培訓力度，全面提升獨立董事的專業化水平。雖然獨立董事僅僅只是一份職業，但是其具有一定的特殊性，不僅要求獨立董事要具備非常豐富的、專業的知識和技能，更要求獨立董事要具備良好的職業操守和職業道德。因此，公司必須要加大對獨立董事的培訓力度，要求獨立董事必須要明確自身的職責和義務。對于部分在財務知識方面缺乏一定經驗的獨立董事而言，更應該加大對其財務和經營方面的培養力度，從而使得獨立董事的監督作用得到充分的發揮。另外，對于公司中那些新聘任的獨立董事而言，應該要求他們在規定時間內熟練掌握公司的發展歷程、經營戰略以及組織架構等，從而提高獨立董事公司治理的有效性。

3.3提高獨立董事考評機制的完善性

在公司治理架構中，獨立董事擁有和董事相同的權力和職責，主要是運用自身豐富的、專業的知識和經驗，對于公司的戰略經營方針進行科學的、合理的評估，從而使得公司的經濟效益得到有效的保障。但是，獨立董事與一般的董事又存在著一定的差異性，即獨立公司并不在公司內部人質，且與公司的經營管理者之間并沒有業務上的聯系，這也表明獨立董事作出判斷的獨立性可以得到有效的保障。針對當前獨立董事在公司治理和決策過程中存在的問題，為了提高獨立董事的工作積極性，公司必須要采取有效的方式全面提升對獨立董事考評機制的完善性，具體可以從以下幾個方面著手進行。

3.3.1提高考核內容的全面性根據證監會的相關要求，獨立董事對于上市公司以及全體股東具有誠信以及勤勉的相關義務。對于獨立董事而言，其必須要嚴格遵循相關的法律法規，認真履行自身的義務和職責，確保公司的利益不受到侵犯。因此，公司必須要改善現有對獨立董事的考評機制，提高考核內容的全面性，如將公司的利益等與獨立董事的薪酬等相掛鉤。

3.3.2構建“建議薪酬”制度對于獨立董事而言，其必須要具備非常敏銳的市場感知能力，對于公司所處的行業，市場狀況等要具有全面、深入的了解，并且要及時與公司的管理層進行有效的溝通交流。因此，為了提高獨立董事工作的積極性和主動性，公司可以針對獨立董事建立“建議薪酬”制度，有效避免獨立董事對于公司的實際情況了解的不夠充分，實現公司效益的最大化，根據獨立董事給出的建議以及為公司創造價值的大小合理分配薪酬，從而達到一定的激勵作用。

4結語

綜上所述，構建科學、完善的獨立董事制度，充分發揮獨立董事的監督有效性，這也是全面提升上市公司治理水平的重要手段之一。但是，在上市公司實施獨立董事制度過程中，這就需要證監會、上市公司以及社會公眾廣泛、積極的參與。同時，對于上市公司而言，其必須要充分意識到獨立董事制度的重要性，加大創新力度，將獨立董事制度真正落實到位，實現企業經濟效益和社會效益最大化，推動企業長遠、可持續的發展。

參考文獻

[1]秦江杰.完善我國上市公司獨立董事制度的對策研究[J].時代經貿,2019(1).

[2]鄧紅霞.江西上市公司獨立董事制度運行中存在的問題及對策研究[D].南昌大學,2018.

[3]陳寶洪.論上市公司獨立董事運行管理存在的問題及對策[J].市場周刊(理論研究),2017(11).

[4]方洋洋.我國上市公司獨立董事制度的問題及對策[J].商,2015(40).

作者：李茂春 單位：中共江西省委黨校法學教研部