本站小編為你精心準備了上市公司收購創新涉稅事項分析參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

摘要：美國次貸危機以后，上市公司為提升業績，實現市值的快速增長，大多進行并購重組，不可避免涉及到企業及個人的交易印花稅、合同印花稅以及企業及個人所得稅等事項。而實踐中上市公司并購重組過程中交易創新日漸增多，目前稅法對部分事項規定比較模糊，本文截取一個案例對所涉及的企業代扣代繳義務及個人所得稅交納事項予以探討。

關鍵詞：并購重組；交易創新；涉稅事項

2008年美國次貸危機以后，世界資本市場上升乏力，受國際金融市場的影響，中國資本市場同樣面臨交易量減少的情況。在深圳及上海交易所掛牌交易的上市公司為提升業績、實現市值的快速增長，大多進行并購重組。而并購重組不可避免涉及到企業及個人的交易印花稅、合同印花稅以及企業及個人所得稅等事項。本文就上市公司并購重組過程中的代表性案例（交易設計系資本市場的創新，以前稅務機關未曾考慮，目前稅法對部分事項規定比較模糊）所涉及的企業代扣代繳義務及個人所得稅交納事項予以探討。案例：在深交所中小板上市的深圳浩寧達儀表股份有限公司（目前更名為深圳赫美集團股份有限公司，股票代碼002356，以下簡稱浩寧達），于2015年6月8日《關于控股股東代為支付股權收購對價暨關聯交易的公告》（公告編號2015-062），稱“公司控股股東漢橋機器廠有限公司（以下簡稱漢橋機器廠），向并購標的方廣東俊特團貸網絡信息服務股份有限公司（以下簡稱團貸網）股東唐某、張某轉讓其持有的部分公司股票為對價，收購唐某、張某持有的BCD公司66%的股權；對價款約6.6億元人民幣由上市公司于一年后根據漢橋機器廠的指令，償還給漢橋機器廠。本例中涉及多項納稅義務：

一、浩寧達收購唐某、張某持有的團貸網66%股權，涉及的個人所得稅事項

1.政策文件

（1）《國家稅務總局關于〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）（以下簡稱67號文）；（2）《財政部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）（以下簡稱41號文）。

2.事項分析

浩寧達收購唐某、張某持有的團貸網66%股權，并由控股股東漢橋機器廠以其持有的公司股份為對價，代浩寧達向唐某、張某股權轉讓價款。在此事項中，唐某、張某所持有的團貸網股權實現了轉讓，并獲取了收益，因此符合67號文的納稅義務，在此情形下應繳納個人所得稅，相關事項分析如下：

（1）納稅行為：唐某、張某向公司轉讓股權所得；

（2）扣繳義務人：67號文第五條規定，本次股權轉讓以股權轉讓方（唐某、張某）為個人所得稅納稅人，受讓方（公司）為扣繳義務人。亦就是說如果唐某、張某主動納稅，則浩寧達無須履行代扣代繳義務；

（3）報告期限：67號文第六條規定，浩寧達應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關；

（4）納稅申報地點：67號文第十九條規定，個人股權轉讓涉及的個人所得稅以被投資企業，即團貸網所在地（東莞）地方稅務局為主管稅務機關；

（5）納稅申報時間：67號文第二十條規定，浩寧達已支付或部分支付股權轉讓價款或股權轉讓協議已簽訂生效時，浩寧達或納稅人（唐某、張某）應當在次月15日內向主管稅務機關申報納稅；

（6）計稅依據：67號文第四條規定，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”稅率20%繳納個人所得稅。

（7）申報方案：①唐某、張某自行申報。41號文第一條規定，個人以非貨幣性資產（股權）投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，對轉讓非貨幣性資產的所得，應按照，對人轉讓收入減除股權原值和合理費，納稅人（唐某）一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。即由唐某、張某自行申報繳納，可按5年分期繳納。②由浩寧達代扣代繳。67號文第二十條規定，公司已支付或部分支付股權轉讓價款或股權轉讓協議已簽訂生效時，公司應當在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。即浩寧達需在漢橋機器廠通過證券登記結算機構將股票轉讓給唐某、張某后，一次性代扣、并代繳個人所得稅，再向唐某收取代繳的稅款，也就是說需要浩寧達先墊付稅款。

3.結論

從上述事項分析中可知，由唐某、張某自行申報繳納，經與東莞地方稅務局溝通，存在按5年分期繳納的可能；而由浩寧達代扣代繳，則不但需要先墊付稅款，從而占用浩寧在資金，也需要一次性繳納。

4.建議

考慮本次股權轉讓并非以現金交易，未涉及現金支付義務。由唐某、張某自行申報可按5年分期繳納，從而實現延期繳稅，并減少稅款占用資金角度考慮，由唐軍自行申報繳納個人所得稅更有利。

二、漢橋機器廠股份轉讓所得涉及的企業所得稅代扣代繳問題

1.政策文件

（1）《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發[2009]3號）（以下簡稱國稅發[2009]3號文）；（2）《企業所得稅法》第三十七條、第二十七條第五款規定；（3）《企業所得稅法實施條例》第九十一條第一款規定；

2.事項分析

浩寧達控股股東漢橋機器廠以其持有的股份為對價，代公司支收購唐某、張某持有的團貸網66%股權轉讓價款。在此事項中，漢橋機器廠所持有的浩寧達股份實現了轉讓，并獲取了收益，因此符合國稅發[2009]3號文的納稅義務，在此情形下應繳納非居民企業所得稅，相關事項分析如下：

（1）納稅行為：漢橋機器廠轉所持有的20，180，839股浩寧達股份；

（2）扣繳義務人：國稅發[2009]3號文第三條規定，非居民企業（漢橋機器廠）為納稅人，非居民企業取得來源于中國境內轉讓財產所得，實行源泉扣繳，依照有關法律規定或合同約定對非居民企業直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。具體本次轉讓中股權轉讓方（漢橋機器廠）為非居民企業，就其轉讓浩寧達股份為境內財產所得，為非居民企業所得稅的納稅人。扣繳義務人存在兩種認定：①唐某、張某扣繳義務人。根據股權轉讓協議，唐某、張某受讓漢橋機器廠持有的公司股份20，180，839股，為付有直接付款義務的個人。②浩寧達為扣繳義務人。根據股權轉讓協議，漢橋機器廠是代浩寧達支付收購唐某、張某持有的團貸網66%股權，由此形成浩寧達負有支付漢橋機器廠轉讓股權款項的義務，即浩寧達也可被稅務機關認定為非居民企業所得稅的扣繳義務人。

（3）報告期限：國稅發[2009]3號文第四條規定，扣繳義務人與非居民企業首次簽訂有關的業務合同或協議（以下簡稱合同）的，扣繳義務人應當自合同簽訂之日起30日內，向其主管稅務機關申報辦理扣繳稅款登記。

（4）納稅申報地點：本次股權轉讓納稅申報地點可有三種，兩個地點，詳細如下：①以唐某、張某為扣繳義務人：國稅發[2009]3號文第七條規定，扣繳義務人每次代扣代繳稅款時，應當向其主管稅務機關報送相關資料，并自代扣之日起7日內繳入國庫，即如果唐某、張某為扣繳義務人，則納稅地點為其所在地。②以公司扣繳義務人：如以浩寧達為扣繳義務人，則納稅地點為公司主管稅務機關（規定同上）。③以漢橋機器廠自行申報：國稅發[2009]3號文第十五條規定，非居民企業應到所得發生地（公司主管稅務機關）主管稅務機關申報繳納企業所得稅。

（5）納稅申報時間：國稅發[2009]3號文第七條規定，扣繳義務人在每次向非居民企業支付或者到期應支付所得時，應從支付或者到期應支付的款項中扣繳企業所得稅（到期應支付的款項，是指支付人按照權責發生制原則應當計入相關成本、費用的應付款項）。

（6）計稅依據：國稅發[2009]3號文第八條第二款規定，轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額×實際征收率（10%）。（凡合同中約定由扣繳義務人負擔應納稅款的，應將非居民企業取得的不含稅所得換算為含稅所得后計算征稅）。

（7）申報方案：①唐某、張某為扣繳義務人。則應以漢橋機器廠將公司股份轉讓唐某、張某名下時，由唐某、張某代扣企業所得稅稅款，并一次性申報繳納。②公司為扣繳義務人。則浩寧達應在支付漢橋機器廠代為支付股權形成的6.6億債務的時，代扣代繳的企業所得稅稅款。

3.結論從上可知，誰是扣繳義務人存在不確定性，由誰扣繳對公司有利亦存在不確定性。

4.建議因本次股權轉讓涉及到三方，且浩寧達作為納稅人（漢橋機器廠）的關聯方且對納稅人（漢橋機器廠）負有最終實際支付款項的義務。考慮公司代扣代繳可依據支付款項的時間分期繳納，從而實現延期繳稅，故建議應由公司按照付款進度代扣代繳。

參考文獻

[1]婁敏.中國上市公司技術創新稅收激勵效應研究[D].合肥工業大學，2012.

作者：樊天慶 單位：中國農業銀行股份有限公司邯鄲分行