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摘要：始于1995年的外商投資企業外匯年檢(以下簡稱“外資企業年檢”)歷時24年，從政策規定到具體內容和形式，經歷了一系列變革，對當時國際收支平衡、外資企業管理和數據采集等方面發揮了重要作用。特別是近年來，在“五個轉變”重要理念的指導下，外匯年檢工作從技術到思路都進行了具有里程碑意義的改革。然而，隨著技術手段的不斷完善，存量信息查詢快捷，外商投資企業不參加外匯年檢的現象逐漸浮出水面。

關鍵詞：外商投資企業；外匯年檢

一、外匯年檢的歷史沿革

回顧外匯年檢政策歷史沿革，以便更好地探究外商投資企業不愿參加外匯年檢的深層原因。從政策角度來看，外匯年檢大致可分為以下五個階段。

(一)第一階段：初步建立外匯年檢制度(1995-1996年)。1995年，總局為了配合外匯管理體制改革，進一步完善外資企業外匯管理，首次提出并實行外匯年度檢查制度，特別制定了《外商投資企業外匯年檢暫行規定》。由于外匯年檢制度初步建立，外匯局沒有與其他部委聯合開展，而只是單打獨斗，在諸如指定幾家會計師事務所承辦外匯年檢、外匯年檢收費審定等問題上，頗受外界爭議。

(二)第二階段：建立聯合年檢制度(1997-2006)。在這十年中，七部門多次聯合發文，強調減輕企業負擔、禁止亂收費，提高年檢工作效率和規范性、年檢信息的準確性。外匯年檢呈現出“外部聯合，內部變化”的特點。外部聯合主要是指在年檢的時間、集中辦公的年檢方式、統一年檢報告的格式等方面，遵循聯合年檢通知的要求；內部變化主要是指外匯局先后在要求企業報送的外匯報表方面進行諸多改變。如2002年下發通知，明確停用《注冊會計師事務所在外資企業年度財務報告審計中應披露的外匯內容表》，首次采用《外匯收支情況表》，要求企業填寫，經注冊會計師審核后，報送外匯局。

(三)第三階段：開啟無紙化年檢新里程(2008-2013年)。這一階段聯合年檢變化是建立在信息化發展基礎之上的，商務部完善聯合年檢網站、工商局建立了紅盾網、外匯局建立了直投系統。在此期間六個部門聯合下發通知，鼓勵有條件的參檢部門利用網絡完成年檢，減少紙質資料收取。同時，外匯局在此階段利用直接投資系統，實現電子化年檢，無需企業提交任何紙質，開啟無紙化年檢新里程。

(四)第四階段：聚焦主業改為存量權益登記。(2014-2017年)。在此階段，外匯局退出六部門聯合年檢，開始從填報內容方面“瘦身”，只對財務審計報告中提取一小部分科目，作為填報數據的內容，旨在聚焦外匯管理的主業，了解外方股東的資本到位、權益留存等，為企業在填報工作量上減輕負擔。

(五)第五階段：存量權益登記進入“共享”時代(2018年—至今)。2018年，外商投資企業存量權益登記實現“多報合一”，取消外匯局相關系統單獨報送數據的要求。國家外匯管理局充分利用外匯局與商務部數據交換的系統共享優勢，實現外匯局相關系統直接從商務部系統中自動抓取所需要的數據。至此，外匯年檢歷經多年改革，終于進入“共享”時代。盡管如此，在過去的近二十多年中，外匯年檢發生了一系列變革，且便利化程度越來越高。但是，近年來外商投資企業不參加年檢或存量權益登記的企業數量越來越大，特別是隨著技術手段的不斷完善，該現象便逐漸浮出水面并清晰可見。對此，外匯局寧夏分局通過實地調研、電話詢問等多種形式對2009年以來未參檢外資企業進行了調查。

二、外資企業未參加外匯年檢的調查——以寧夏為例

每個企業從建立、發展到衰亡，都有一個生命周期，不同的是周期長短的問題，其受各種內外因素影響，如企業的行業屬性與戰略定位、國家的經濟周期與金融環境的變化等等。但是，對于未參檢的外資企業來說，不能用一般的企業生命周期理論來分析，由于其涉外的特殊性，加之不了了之式的“衰亡”結果，則須從外匯管理的視角深入探究。

(一)寧夏未參檢外資企業基本情況。2008年，總局以外匯年檢和推廣系統合二為一的方式，在全國范圍內推廣上線直接投資外匯管理信息系統，將存量外資企業歷史信息電子化，從而第一次實現現存外資企業“一本清”。因此，當年未納入系統中的企業，表明未參加當年外匯年檢，即被認定為“死亡企業”。2008年5月1日至2019年2月25日，寧夏在系統中累計登記外商投資企業299家。其中，截至2019年2月25日，系統中未參加年檢的企業100家，占比為33.44%。1.未參檢企業平均存續時間較短。從整體存續情況來看，寧夏外商投資企業中未參檢企業平均存續時間較短，僅為2.86年，雖高于中國中小企業平均壽命1.97年，但低于美國企業平均壽命2.47年，低于歐洲和日本企業平均壽命6.77年。從各時間段來看，寧夏未參檢企業中過半企業存續時間低于5年，僅有10.0%的企業存續時間超過10年，僅有4%的企業存續時間超過15年。同時，存續時間超過10年的外資企業外方資本金到位率普遍較高。2.未參檢企業外方注冊資本到位率較低。寧夏100家未參檢企業協議注冊資本共計14.84美元，其中外方協議注冊資本10.44億美元，外方實到注冊資本為0.56億美元，僅占外方協議注冊資本的5.36%，未參檢企業外方注冊資本到位率較低。從表-2可以看出，未參檢企業中“零流入”企業共計58家，占全部未參檢企業的58%，占比較高。同時，上述58家企業外方協議注冊資本共計9.67億美元，占全部未參檢企業外方協議注冊資本的92.62%；未參檢企業中全額流入企業共計19家，占全部未參檢企業的19%，占比較高。但從流入外資總額來看，19家企業共計流入外資為0.38億美元，僅占外方協議注冊資本的3.6%。3.未參檢企業所屬行業相對比較集中。從行業分布來看，2009-2018年寧夏未參檢企業主要集中于制造業和農林牧副漁業，共計53家企業，占未參檢企業的53%。服務業與采礦業資本金到位率較高，分別為9.89%、44%。（見表-3）

(二)寧夏未參檢外資企業主要特征。上文從存續時間、外方資本金到位率、企業性質、所屬行業等多角度介紹了寧夏未參檢企業的基本情況。結合未參檢企業實際走訪調查，可總結出寧夏未參檢企業存在的主要特征。1.政府促成型投資較多。由于受地方政府招商引資考核影響，部分外資企業主管部門出現提供代辦服務的現象。如寧夏那科風電設備有限公司是一家外商獨資企業，其外匯登記是由一位自稱外資企業工作人員全程幫助辦理的，但首個年檢年度該企業就遲遲不參檢，經我分局多次催檢，該工作聯系人才說出實情：為完成部門的招商引資任務，鑒于外方有投資意向，他們就代替外商先行辦理所有申請手續。等公司成立后，外方因不看好市場前景，決定放棄投資。據了解，地方政府部門為完成招商引資任務，代替企業辦理審批手續，等外方進行實地考察后，不愿出資而致使企業夭折的例子為數不少。從表-2中可見，100家未參檢企業中有58家企業外方資金到位率為0。受政府促成因素影響，一旦外商發現投資標的事與愿違，投資便戛然而止。2.中資企業合資意愿強烈。寧夏既不靠海，也不沿邊，外商來寧投資總額相對較小。而對于部分中資在實際生產經營過程中，缺乏資金投入、先進管理理念和先進的生產技術，及其渴望中外合資。因此，一旦有意向投資的海外投資者，變大張旗鼓辦理審批，頗顯雷聲大，雨點小，如表-1所示，存續時間在5年以下的企業中，外方協議注冊資本高達10.25億美元，而實際流入外資僅有0.52億美元，到位率僅為5.07%。3.外商獨資企業投資態度相對謹慎。追逐利潤是資本的天性，但降低風險也是投資的本能。相對中外合資企業來說，外商獨資企業由于缺乏對國內經濟、政治、法律的充分認知，投資態度相對比較謹慎，外商來寧投資無論在申請登記協議注冊資本，還是實際流入外資方面，態度相對謹慎。往往在試探性地流入少部分外資后，根據投資成效，決定是否繼續完成投資。正是因為外商的這種心理，導致部分外商獨資企業投資過程半途而廢，不了了之。

三、未參檢企業現象折射出諸多問題

通過回顧外資企業外匯年檢政策歷史沿革及內容與形式的變化，結合寧夏未參檢企業的數據分析，折射出諸多問題。特別對外匯年檢制度與模式，亟需高度關注和深入思考。

(一)招商引資把關不嚴。寧夏地處西部欠發達地區，為完成招商引資任務，地方政府各部門使出渾身解數，吸引外資。正因為引資心切，難免出現引進的外資良莠不齊，甚至出現引“外資”成為引“騙資”的現象。個別外方打著投資共贏的幌子，成為各級政府的貴客，在進行了若干次的“考察”、“視察”之后，或音訊全無，或以各種理由遲疑推諉不愿注資。例如某物流公司，由經濟技術開發區經發局牽頭引入香港公司與內地合資經營，外方多次到銀川進行“考察”，政府部門提供了全方位“服務”，等公司成立后，外方以市場前景不好為由拒絕出資，最終企業不了了之。

(二)投資政策環境欠佳。主要表現為內地各級政府對外資企業服務、管理機制落后，審批手續繁雜，外商無所適從、望而卻步。據調查，外資企業登記成立之前，一般需經過發改委、商務、工商、稅務、海關、外匯、銀行等諸多部門審批，業務辦理時限較長。有的企業在登記后，由于政府辦事效率低，就萌發了撤資或暫停注資的念頭，但企業并未辦理注銷，造成了有名無實的“空掛”外資企業。

(三)資本金結匯政策使部分企業終止投資。根據外匯管理規定，外商投資企業資本金須按照企業實際需要，實行支付結匯制。然而，在人民幣不斷升值的背景下，部分非生產性企業考慮到存在較大的匯率損失，便終止投資計劃。如寧夏匯鼎小額貸款有限公司，外方協議注冊資本為1.92億美元。由于其行業的特殊性，主要業務為針對“三農”及小微企業的貸款業務。因此，無法與一般的生產性企業一樣，通過購買原材料或設備結匯使用資本金，也無法提供發票等憑證。加之，貸款業務需要一定時間根據借款人的資產負債狀況，評估風險。在此期間，資本金又無法一次性結匯，企業則需要承擔較大的匯率損失。因此，該企業無奈之余，以放棄投資而告終。

(四)主動參檢意識差，部分企業名存實亡。此現象多發生在內部管理機構不健全的企業，沒有專門機構或專人管理，只是由一個業務員兼職，習慣于被動等待通知后再參檢。主動參檢意識較差，有的企業需多次告知或催促，企業才辦理相關年檢手續，如：寧夏健榮新能源有限責任公司等。而少部分企業在辦結營業手續后，外方資金遲遲不能注入，但考慮到該部分企業為地方政府重點招商引資項目，工商部門不愿承擔責任，未及時吊銷營業執照，企業處于停業或休眠狀態。但從外匯管理上，該部分企業屬于應檢未檢企業，如寧夏群芳大酒店有限公司、寧夏道森紡織纖維有限公司等。

(五)年檢數據時效性差，社會成本較高。從外匯年檢政策歷史沿革不難看出，外匯年檢自開始之日起，無論在數據采集、分析，還是非現場核查方面均處于后知后覺。由于本年所審核的年檢數據為企業上年度數據，因此在數據利用價值方面，由于時效性較差，利用價值不高。同時，由于“一刀切”式的年檢政策，給那些規模小，成立時間長，外資規模無變化的企業增加了額外的經營成本。而對于基層外匯管理部門來說，由于實行“普查”型外匯年檢模式，無論外資企業上年度是否有外資流入，均需逐一審核，無疑增加了人力、物力方面的行政成本。因此，久而久之，企業難免產生抵觸情緒，進而會影響年檢數據質量，甚至選擇不愿參加年檢，最終使得外匯年檢社會成本與收益不對等。

四、外資企業存量權益年報的政策建議

針對未參檢企業折射出的問題，作為外匯管理部門，先需從自身出發，從外匯管理的角度深入思考，加以改進，以此提高外匯年檢參檢率、時效性和數據質量。

(一)加快外匯年檢模式改革。在經濟全球化背景下，為適應涉外經濟的形勢變化，早日與國際接軌，我國外商投資企業外匯年檢模式亟待改革。一是普查與抽查相結合。鑒于當前外匯年檢模式社會成本較高，數據時效性差，質量不高，建議對外商投資施行“五年一普檢，每年一抽檢”的年檢模式，普檢年份不抽檢。二是提高普查內容針對性。在五年一次的普查中內容設計方面，盡可能做到系統能夠查詢到數據不再要求企業報送。重點采集系統統計缺失，而總局領導關注的數據，要求企業報送，從而簡化年檢內容，提高數據利用效率。三是提高抽檢準確率。根據簡單隨機抽樣、等距抽樣、分層抽樣等抽樣方法和特點，合理選擇組合抽樣方法。進而根據抽檢內容，設計抽檢調查表，以歷年數據為樣本，測試抽檢準確性。

(二)加強培訓宣傳，提高年檢工作效率。在年檢模式改革的基礎上，從“總局、分局、支局”和“外匯局、外資企業、會計師事務所”兩條線出發，加強多層次、多角度有針對性地進行培訓和指導，進一步提高外匯年檢的知曉率和參檢率。同時，繼續借助聯合年檢，發揮地方政府優勢，積極宣傳外匯年檢政策變化和模式，提高外資企業參加外匯年檢的積極性和基層外匯部門外匯年檢的工作效率。

(三)提高外匯年檢的“服務性”和“實用性”。通過普檢與抽檢相結合的年檢方式，通過科學合理設計問卷內容，在采集各地外商投資企業的涉外資金流動、生產經營狀況等數據的同時，深入了解和掌握外資企業的政策，增加外匯年檢的服務功能。根據年檢信息采集情況，有針對性的提出合理化建議，滿足企業的政策需求，進而提高外匯年檢的“服務性”和企業的參檢意愿。同時，充分發揮抽查年檢方式靈活性和實效性強的特點，針對總局領導關注的問題或領域，在抽檢內容設計上可適當側重或增加，以此提高外匯年檢數據的“實用性”。

(四)部門聯合，建立健全外資企業退出機制。從實際調查情況來看，部分外資企業雖幾年未參加外匯年檢，但仍然存續并正常生產經營，這部分企業中不乏當初為享受外資企業優惠政策而成立的“假外資”。當前，由于外資企業轉內資的過程中，只要通過商務部門審批，企業即可憑批復文件辦理工商營業執照變更，輕而易舉繞過外匯管理部門。鑒于如此，在便利化的前提下，建議工商、外匯、稅務等部門聯合，只有憑外匯注銷證明方可辦理外資轉內資手續，從而形成有效約束，建立健全外資企業退出機制。

(五)全面推進未參檢信息納入征信系統工作。當前，少數基層外匯管理部門為有效提高外資企業外匯年檢參檢率，將外資企業未參檢信息納入征信系統。由于沒有正式文件或明確依據，該做法在法律層面的合理性有待商榷。因此，建議總局從頂層設計出發，與人民銀行總行積極溝通，通過聯合行文方式，明確外資企業未參檢信息納入征信系統的操作流程和相關規定，以便基層外匯管理部門和人民銀行征信部門有據可依，合規操作，進而提高外匯年檢的嚴肅性。

(六)形成外商投資企業年度報告，積極向地方政府反饋。目前，雖然商務、工商、外匯、稅務等部門實行聯合年檢制度，但因各有側重，關注點不同，年檢審核重點各異。在聯合年檢過程中，每年各地以多種形式加強交流，大多集中于年檢方式、年檢協調、制約手段等方面。但對于招商引資的主導部門，地方政府未必詳細了解全部情況，如外資企業存續現狀、外方資本金到位、行業分布特點等情況。因此，建議各地與聯合年檢單位加強合作，形成當地外商投資企業年度報告，主動向地方政府反饋相關情況，引起地方政府關注，進而加強前期審批和后期跟蹤調查，提高招商引資質量，優化投資環境。

作者：杜鑫 單位：人民銀行銀川中心支行外匯管理處