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提要本文在介紹轉型期中國銀行業格局基礎上，歸納了轉型期我國商業銀行公司治理的三種“板塊化”模式，并提出轉型期我國商業銀行有效公司治理的策略。
一、轉型中的中國銀行業
所謂轉型經濟，即由原來的計劃經濟體制向市場經濟體制轉變。我國實行漸進式轉型，回顧歷史，可以將中國銀行業格局的形成劃分為兩條主線：一條是配合國有企業的改革，為國有企業改革創造條件，在銀行體制外的改革帶動下不斷推進自身的改革，這符合改革的有序推進的要求。另一條主線就是轉型經濟理論所描述的，內部市場逐步放開的過程，逐步建立起多元化的、競爭不斷擴大的銀行業體系。其突出特征就是有步驟地在四大國有商業銀行之外，逐步建立了為數眾多的股份制商業銀行。這兩條主線的地位是不同的。在上個世紀，是以配合國有企業改革的主線為主的，而目前則要求以銀行內部市場的逐步開放為主，不再強調為國企改革服務。
目前，隨著新一輪改革的啟動，銀行業又步入了新的改革階段。我國銀行業將實現幾個轉型：一是隨著四大國有商業銀行的公司制改造，由國有商業銀行為主導，轉變為以股份制銀行為主導；二是從配合以國有企業為主的國有經濟改革與產業調整，轉變為專注銀行自身的發展壯大，不斷增強國內與國際的競爭力；三是銀行業的管理，以行政方式與市場調節相結合向以市場約束為主轉變；四是以國內市場為主，逐步向國內與國際市場接軌的經營管理模式轉變；五是以外延的發展方式，逐步向公司治理完善的發展方式轉變。本文將主要研究轉型期中國商業銀行公司治理的問題。
二、中國轉型期銀行公司治理的三種“板塊化”模式
由于中國轉軌經濟具有許多獨特的特征，從而形成了我國銀行治理的板塊化的幾種各具特色的公司治理模式。
1、所有權與經營權合一的經營管理模式。四大國有商業銀行屬于典型的國有企業。在我國，國有企業是所有權與經營權合一的經營管理模式。傳統的國有企業公司治理的特點是，所有者與經營者之間普遍存在著激勵不相容、信息不對稱和責任不對等的情況。這種治理模式的缺陷突出：一是所有者與經營者所承擔的責任不對等，經理人員有潛在侵犯所有者權益的動機；二是由于被剝奪了過多的權利，經理人員缺乏改進管理，推動技術創新的積極性；三是國有商業銀行同樣存在以上種種弊端，最為突出的就是經營效率低下。
在相當長的時期內，四大銀行實行行長負責制（中國銀行設有董事長、行長兩個職務），試圖依靠政府任命制來構建國有商業銀行的公司治理，通過非經濟的外部的政治規則來界定銀行內部的委托關系。在公司治理的監督機制方面，最重要的舉措是設立監事會。但銀行公司治理的國際經驗表明，所有者、市場和監管當局都不可能在國有銀行公司治理改進方面發揮什么作用。為此，國有銀行的改革方向最終確定到了實行股份制改革上來。四大國有商業銀行基本確定了具體的公司制改造方案，正在緊鑼密鼓的推進當中。未來的公司治理中很可能是董事長兼黨委書記排名第一，行長排名第二，監事長兼黨委副書記排名第三，沿襲行政性管理的一些特點。
2、新模式——兩權不完全分離的模式。非上市中小銀行的所有權和控制權的分離是相對的和不徹底的，因此我們把這種模式稱為“新模式”——介于緊密型公司和公共持股公司之間的，兩權不完全分離的分析模式。這種新模式又可以區分為“政府一般干預模式”和“地方政府強力干預模式”。在前一種模式中，政府對銀行的干預力度不大，主要集中在人事方面；在后一種模式中，地方政府的干預體現在方方面面。過去的研究中，常常只關注兩權分離比較徹底的標準模式而忽略非標準的“新模式”。由于可轉讓性較差，非上市銀行的股東在很多情況下是被鎖定的。如果不對這些銀行的董事會等機構重新設計，如果不能保證所有股東對銀行的控制，那么，大量的少數股東可能會受到大股東不公平行為或無知行為的擺布。作為股東之間協議的銀行章程，通常是公司所有初始投資人之間深思熟慮的結果，但從我國的銀行實踐來看，很少有銀行章程是銀行投資人有意識地作出和同意的，這些都需要改進的。
3、所有權與控制權兩權分離的模式。目前，我國共有五家上市銀行（招商銀行、民生銀行、華夏銀行、浦東發展銀行和深圳發展銀行）。應當說，上市銀行群體是我國銀行板塊中公司治理最為規范的，所有權和控制權兩權分離的徹底，更適用于所有權與經營權分離的分析模式。上市無疑對中國銀行業發展具有重要意義。上市銀行不但籌集大量的低成本長期資金，提高了資本充足率，增強防范和化解金融風險的能力，而且可以促使銀行建立更加完善的公司治理，轉換經營機制，加快業務發展。上市銀行還可以從原來的一個市場(貨幣市場)的運作，進入兩個或多個市場(資本市場)運作，可以組合運用兩個或多個金融市場的資源，迅速增強綜合競爭實力。同時，上市銀行的不斷增加，改變了我國證券市場的結構，逐步形成金融板塊，使資本市場的結構更加合理。
相對于其他銀行，上市銀行雖然適用于所有權與經營權“兩權”較為徹底分開的模式，但這種模式又由于我國轉型經濟的特色——流通股與非流通股并存，而具有“三重治理”的特點，即名義上上市銀行是資本市場和銀行監管部門“雙重治理”，實際上卻是加入了另外一重來自銀行“內部人與法人股東的聯合治理”的“三重治理”。隨著股東大會約束的弱化，這種模式下的“內部人與非流通法人股”實施聯合“內部人”控制的傾向將是非常有危害的，需要進一步優化治理結構。
三、轉型期我國商業銀行有效公司治理
表面看來，國有銀行要通過公司制改造建立有效的銀行公司治理；而其他股份制銀行則面臨公司治理完善。但在深層次上，絕大多數股份制銀行都是由國家(各級政府)絕對控股的，與未來四大銀行改制以后的股權狀況是相同的。所以，我國轉型經濟條件下在公司有效治理方面，具有明顯的同一性。
1、銀行公司治理的動態優化調整。銀行公司治理動態優化主要解決公司治理如何適應市場與公司形態變化問題。其關鍵內容是對本行的公司治理賦予獨一無二的“核心”內涵。強大的核心競爭力成為銀行家們構建優異公司治理追求的目標。
第一，將抗意外危機沖擊的能力納入公司治理體系。與一般企業不同，抗意外危機沖擊能力應當成為銀行首要的核心競爭能力。如果不能有效抵抗意外沖擊，再好的公司治理安排也沒有用。其原因在于信息不對稱與道德風險的存在導致銀行體系的脆弱性，擠兌爆發性發生的可能性巨大。特別是在目前的經濟轉軌的過程中，潛伏著大量的社會矛盾，引發危機的因素很多，個別地方政府的公信力不高，社會公眾與銀行之間的信息不對稱，存在對正面消息的“逆向理解”。所以，銀行危機管理的好壞關系重大。
第二，銀行應能準確評價自身公司治理構建的動態過程。銀行公司治理的優勢是相對的，具有易變性，為此，必須在動態中準確判定銀行公司治理優勢的演化狀態，這是更關鍵和有實際意義的。合理的研究模式應當是：構建一種指標體系，同時判定銀行的五種狀態，從A到B，對角線上分別是優勢的極強、很強、強、弱、很弱。每一種狀態具備兩種演化方向，即：優勢正在降低和優勢正在增加。我們設想采取這種網狀圖的研究方式，準確地標注出銀行所在的位置及發展的狀態(箭頭所指的方向)。這樣的圖表還可以按時間不同繪制成兩階段式的，對比不同時期的圖表，將獲得對銀行公司治理優勢發展判斷的修正值，依靠這樣的修正值來修訂判定的指標體系。（如圖1）
2、銀行公司治理的分級管理與內部控制。我國的銀行都采取總分支制。總行下設地區分行，分行下設中心支行、支行，有的在支行下設分理處，直至儲蓄所。與一般企業不同，銀行分支機構的風險更容易引發全系統的風險。因此，分級管理體系的建立就成為商業銀行公司治理中不可或缺的重要組成部分。但分級管理使銀行內部存在明顯的多重委托關系。除了最底部的管理層次，每一個管理層次中，管理者(分行長、支行長等)兼有雙重身份，既是上級的授權經營管理的對象，又是對下級授權(轉授權)的授權者；既是委托人又是人。由于委托與之間效用目標不一致，信息非對稱及獎勵不完全等引致經營者的道德風險，導致銀行公司治理的效率遞減。
一個有效的公司治理，如果不能有效控制分級管理的耗散，最終仍然不能形成良好的公司治理。對銀行分級管理的研究與分支機構的控制，引發了銀行公司治理的新領域——銀行內部治理，它是公司治理理論與內控在銀行內部分級管理上的結合。內控的好壞直接關系到授權的效果，也直接關系到分級管理體系的效率。在我國轉型期商業銀行加強內控的基本思路是：首先，將《指引》的內容逐條落實。《指引》是銀行內控工作的最低要求，銀行的實踐應超越這一規范，力求結合本行的實際情況，建立更加嚴密有效的內控體系。其次，從組織上保證內控工作得到足夠的重視。董事會與監事會應高度關注銀行內控的建設情況，將其作為對高級管理人員考核的一項重要內容。建立制度化的、銀行內控管理機構直接匯報溝通的渠道。第三，充分借助社會獨立審計等外部力量，彌補董事會信息的缺乏，及時發現銀行中存在的問題。第四，注重發揮薪酬等激勵手段的作用，引導與懲戒相結合，盡量減少銀行員工違規的沖動。
3、完善信息披露制度，增強運營的透明度。強有力的信息披露制度是對商業銀行進行市場監督的典型特征，是保護投資者利益的有力工具。信息披露的程度往往直接影響商業銀行的運營行為，強有力的披露制度有助于商業銀行吸納資金，維持對資本市場的信心。一般而言，良好的商業銀行公司治理，一方面，要求信息披露中采用高質量的會計標準——國際會計準則，以提高國家之間財務信息的可比性；另一方面，良好的商業銀行公司治理還要求可靠的信息審計，以確保信息披露的真實性和準確性。建立強有力的信息披露制度是我國商業銀行公司治理中亟待完善的重要內容。在具體操作上，可以考慮商業銀行內部的審計委員會成員由獨立董事擔任，還可以充分利用現代通訊技術，在互聯網上設立公司信息披露網站，在網上召開股東大會等方式，使信息披露更加快捷和公開。
4、激勵體系的有效整合。銀行公司治理的完善依賴于良好的激勵體系。每一種激勵制度都不可避免的有局限性，銀行需要在戰略的高度，力圖解決公司治理體系當中的人員激勵問題。總的原則是：采用股權激勵措施，主要針對高級管理人員以上實行；同時堅持“選擇性激勵”的基本原則，因為在我國的銀行中，年薪制對高級管理人員以上的激勵作用不大，而對分支機構的激勵作用明顯。為了股權激勵發揮更好的效果，必須引入市場退出機制，強化對高級以上管理人員的約束。為了及時發現和糾正激勵體系中出現的偏差，銀行還需要建立良好的績效考核體系，逐步在股東、員工和客戶之間建立良性互動的戰略激勵關系，以實現銀行發展的戰略目標。