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一、獨立董事對公司內部控制體系的健全作用

我國的上市公司中存在著國有企業改制發行股票而轉變為上市公司的情況，這樣的企業就必然會面臨一個實際股東并控制董事會的現象，經理層與董事會不能完全區分，董事會基本上代表了第一股東的利益。這樣的上市公司是由政府作為最終所有者的，其監事會順理成章地存在軟化現象，監事機制不健全或浮于形式，無法與董事會和經理層制衡。而獨立董事機制的引入可以在董事會中設立監督機制，增大執行董事與經理層的壓力，使其在披露虛假信息和隱藏信息的潛在收益和成本之間選擇，在一定程度上健全了公司內部控制體系，抵制與防范了管理當局操縱財務報告、誤導投資者的企圖。獨立董事可以獨立地評價上市公司的內部控制制度并公開發表意見，可以對內部控制體系的運行情況進行獨立檢查，定期不定期抽查會計記錄，提出改善措施，以保障公司財務的合法性和合規性。可見，獨立董事并不是在保護中小股東的利益，而是維護整個股東利益。作為獨立董事的目標與公司戰略目標是高度一致的，簡而言之，獨立董事對公司內部控制的健全作用是代表全體股東利益的。

二、獨立董事對股東與管理者沖突的緩沖作用

上市公司管理層在企業經營管理過程中，由于管理者的風險偏好和管理習慣，會實施較為嚴苛的管理方法。雖然這與股東利益不相矛盾，但未必與董事會的戰略方向完全吻合。尤其在融資、投資等資本運作方面，可能會發生董事會與經理層、大股東與中小股東的矛盾。獨立董事由于本身的獨立性特點，對于能夠顯現出來的不同意見，運用自身專業知識，站在客觀、公正的角度給予獨立意見，這對于緩解、減輕、協調各股東、董事會和經理層之間的矛盾起到了較好的緩沖和潤滑作用。當然，在獨立董事發表客觀、公正的意見之前，對于企業日常經營狀態和面臨問題的深入了解是必不可少的，這就要求獨立董事更加深入到企業經營一線調查研究，才能得出客觀、公正的結論。

三、獨立董事作用局限性

獨立董事的經濟利益和人身關系是獨立于所服務的公司的，屬于公司經營者與控股股東之外的董事，他們的來源有三種：第一種是精通經營管理的、長期從事企業經營或企業管理的人員，他們中有一大部分來源于政府機構；第二種是學有所長，在財務、金融、法律等方面有專業知識和豐富經驗的精英骨干；第三種是技術人才，能夠在理工、工程、環境等方面卓有建樹，又對服務企業專業對口。另外，獨立董事并不是執行董事，其地位只是在董事會以自身能力服務股東，因此，在第二種和第三種來源的人員看來，自己都有各自服務對象，獨立董事通常是他們的第二身份。由于時間和精力的限制，上述特點的最大風險在于無法全面、詳細地了解企業生產經營的全部詳細情況，也正因為如此，對企業所建立的內部控制制度執行完整性和運行風險點的監督與評價未必是全面和準確的。換句話說，獨立董事無法控制控股股東與企業管理層之間刻意隱瞞的信息所帶來的負面影響，這已經超出了內部控制制度的控制范圍。所以，有一點必須明確，獨立董事制度針對于公司股權結構治理和經營管理僅僅是一種間接機制，用于彌補監事會弱化而導致的董事會內部控制缺失出現的風險。在這種情況下，股東要依托獨立董事對財務報告進行有效監督，防止管理當局進行虛假陳述，除保證獨立外，還需要未能獨立履行職責的獨立董事進行追責。盡管如此，股東還是不能指望獨立董事解決上市公司企業法人治理結構中出現的所有問題，應該進一步健全監事會機制，發揮其應有的作用。

按照我國現行法律，董事會是受股東大會委托的公司治理核心機構，高級管理者們又是法定的企業實際經營管理的執行人，這使得獨立董事不能控制董事會和管理層的行為決策，其職能是使股東更加明晰企業現行運營狀況。因此，有規章規定上市公司應如實披露獨立董事的獨立意見，供投資者決策討論，由此看來是非常必要的。對于公司每個會計年度與財務報告一并披露的內部控制評價報告，證監會等監管部門也要求各上市公司形成董事會決議，這使獨立董事的意見隨著內部控制評價報告一起被投資者掌握。這樣的政策出臺，是對獨立董事制度局限性的部分彌補。

正如前文所述，由于獨立董事身份的不唯一性，其在不同上市公司服務時所發揮的作用不盡相同。同樣專業人才在同樣行業的上市公司服務時，由于不能同時兼任兩家上市公司的執行董事，在工作中發揮的作用也可能不一樣。受自身專業和經驗的影響，通過長時間的共事致使獨立董事不再獨立，被內部董事和高級管理同化變成了不罕見的現象。可見，獨立性是獨立董事存在的最重要意義，一旦失去，或與董事會、經理層存在利益關系，其監督職能將蕩然無存。鑒于此，推動各項上市公司治理制度進一步完善，加大監管與處罰力度，建立規范的獨立董事保障責任制成為了推動獨立董事制度向前發展的必然趨勢。

作者：鐘實 單位：中航沈飛民用飛機有限責任公司財務管理部