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摘要：新三板市場從2013年擴容以來，其掛牌公司數量驟增，隨之而來的會計信息披露問題困擾了監管機構和投資者。分別從新三板公司掛牌前、新三板公司掛牌后以及股轉公司的自律監管公告來探究掛牌公司會計信息披露的問題所在，并力圖提出相應的建議。

關鍵詞：新三板；會計信息披露；自律監管

1引言

自2006年新三板市場建立之后，其逐步發展成為我國倒金字塔資本市場的重要構成部分，在整個多層次資本市場中的作用至關重要。2013年12月，新三板市場自幾個交易地區擴大至全國，隨著掛牌公司數量急劇驟增，我國場外市場邁向了另一個發展階段。至2018年3月19日，新三板掛牌公司增加到11606家，總股本達到6729．97億股。其中按市轉讓的公司數量較少，只有1309家，占11．28％；而按協議轉讓的公司占88．72％，有10297家。自2016年6月新三板市場分層以來，其中基礎層掛牌企業有10299家，約占88．74％；創新層掛牌企業有1307家，約占11．26％；由此可見新三板中盈利能力強、成長性較大的公司只占少數部分。從行業分布來看，截止至2017年末，制造行業分布最多，約占49．94％；其次是軟件、信息技術服務以及信息傳輸業，約占19．64％；商務服務和租賃業占比第三，約占5．22％；其中房地產行業、租賃和商業服務行業掛牌公司數量增長率比較高，分別為1．7％和2．3％。然而，隨著我國新三板市場陣容逐漸擴大，其不斷出現會計信息披露違規等問題，甚至嚴重違反了新三板的監管規定，被股轉公司自律監管或處罰。本文分別從新三板公司掛牌前、新三板公司掛牌后以及股轉公司的自律監管公告來探討掛牌公司會計信息披露問題的所在，希望對提高掛牌公司的會計信息質量有所幫助。

2新三板會計信息披露現狀

2．1掛牌前的信息披露現狀

掛牌前的信息披露環節至關重要，股轉公司通過檢查該企業披露的基本情況、內部治理結構以及某些特殊信息，判斷該企業能否進入新三板掛牌融資。目前而言，由于掛牌前信息披露違規而被股轉公司監管的公司數不盡數，其中還有眾多申請掛牌時蒙混過關最后被查處的掛牌公司。究其原因，主要是掛牌公司故意隱瞞、主辦券商審查不嚴謹、會計師事務所出具的審計報告不準確、律師事務所推薦失職、新三板市場對會計信息披露違規的懲罰力度較輕等。

2．2掛牌后的信息披露現狀

（1）定期報告的披露現狀。2017年的年度報告披露工作正在進行中，回看以往年度的年報披露情況，從Wind金融數據庫統計的數據可知：在2013年356家掛牌公司中，延遲年報披露時間的掛牌公司共52家，占比14．51％，其中有70％的掛牌公司是第一年履行年報披露義務；在2014年1572家掛牌企業中，截至2015年4月30日，有127家掛牌企業更正了其已經披露的會計信息，延遲會計信息披露的掛牌企業為106家，23家掛牌公司由于沒有披露年報而被停牌；在2015年的5129家掛牌公司中，截至2016年4月末，其中有62家公司由于未按時披露年報而被停牌處理，最后截至6月末，延遲年報披露的掛牌公司中有53家公司了2015年的年報并復牌。在2016年10163家掛牌企業中，其中有480家掛牌公司由于未及時披露年報而受到股轉公司的處罰，占比4．72％；在公布的2017年半年報的披露完成情況中，有47家掛牌公司未按期披露半年報。通過分析歷年年報披露情況可知，導致延期披露年報的原因主要有更換了會計師事務所，年度審計等工作沒有完成，重大事項影響年報出具，準備年報時間不夠，公司擬終止掛牌等。

（2）臨時報告的披露現狀。臨時報告主要是關于董事會、股東大會、關聯交易的公告以及其他相關事項的公告。主要目的是對可能影響掛牌公司股價的事項進行及時的說明并對事項的進展或變化及時地披露，以便投資者能夠及時地了解掛牌企業的相關情況，減少信息不對稱帶來的問題。現階段，我國掛牌公司的臨時公告也存在很多信息披露不規范的情況。由全國股轉系統官網顯示，掛牌公司在臨時公告時存在許多不規范問題導致被股轉公司要求更正公告。其存在的問題主要有披露的信息不準確、不充分等。

2．3針對掛牌企業的自律監管情況

通過全國股轉系統公司公布的《自律監管措施信息公告》的統計，從2014年3月14日到2017年12月31日股轉公司對掛牌公司、負責主體及主辦券商等的違規行為了575次自律監管公告，其中對294家掛牌公司的違規行為實施了自律監管措施，占比51．13％；對主辦券商采取的自律監管措施為111次，占比為19．30％。對中介機構采取的自律監管措施為52次；另外，采取自律監管措施的對象還有做市商的證券公司、股東、投資個人，特殊普通合伙人等。值得注意的是在眾多的監管公告中，對董事長的自律監管多達183份，多董事長秘書的自律監管達145份，另外很多總經理、財務負責人、董事也是自律監管的對象。分析對掛牌公司實行自律監管的原因，發現主要有會計信息披露違規、股票發行違規、資產重組違規，對外借款違規、對外擔保違規、公司治理違規；分析對主辦券商、中介機構進行監管的原因，主要有推薦掛牌時調查不足，使得對外披露信息錯誤。分析對股東和個人投資者進行監管的原因，主要有股票交易違規。而董事長、董事長秘書等人受到監管，是因為其作為會計信息披露的主要負責人，卻對會計信息披露監督不力，甚至為了謀求私利，不惜侵犯其他中小投資者的利益。股轉系統對這些對象采取的自律監管措施大概有要求提交書面承諾、出具警示函以及約見談話等，主要在于引導教育和警示，因太過寬容而不能達到懲罰的效果。

3新三板會計信息披露存在的問題及原因分析

3．1新三板會計信息披露存在的問題

（1）掛牌企業會計信息披露不規范。通過整理全國股轉系統公布的監管公告可知，截至2017年12月末，294份掛牌公司自律監管公告中涉及信息披露違規的有243份，其中關于股票發行違規的有59份，關于其他違規的有32份，部分掛牌公司的自律監管公告同時涉及信息披露違規、股票發行違規和其他違規。此外，掛牌公司的臨時公告也有眾多不足，通常需要更改已經披露的數據、日期、序號等。由此可知，信息披露不規范是新三板市場掛牌公司存在的一個重大信息披露問題。

（2）掛牌企業會計信息披露不充分。通過手工整理股轉系統公布的自律監管信息，截至2017年12月末，243份信息披露違規的公告中，主要違規有重要關聯交易不披露、年報披露有重大遺漏，信息披露不全面，股東占用資金嚴重、對外借款及擔保沒有充分披露，甚至為了成功掛牌，刻意隱瞞公司的某些財務信息等。其中，信息披露不充分占46％左右。由此可知，信息披露不充分是新三板市場掛牌公司存在的另一個重大信息披露問題。

（3）掛牌企業會計信息披露不及時。根據wind金融數據可知，每年都有大量的掛牌公司不能按時公布年報和半年報，隨著新三板市場規模擴容至全國以來，其掛牌企業質量上下不一，導致越來越多的掛牌公司不能按時公布年度報告，由2013年的52家增長到2016年的480家。

3．2原因分析

（1）新三板市場的特殊性導致掛牌公司信息披露有一定的寬容性。新三板市場作為我國場外資本市場，和我國的主板、創業板市場有較大差別。為了快速發展我國的新三板市場，2013年國務院宣布擴容以來，各種各樣的公司駐入新三板市場，導致新三板市場的公司質量上下不一，但其又沿用了主板的信息披露制度，所以全國股轉系統公司對掛牌公司的信息披露有一定的寬容性，主要是出具警示函、約見談話等措施，目的在于引導教育，極少實施實質性的懲罰措施。

（2）掛牌公司自身原因導致不能完成會計信息披露。新三板掛牌企業大都是小規模的企業，特別是剛在新三板掛牌的企業，不論其內部治理還是盈利水平暫時都比較低。而新三板信息披露制度沿用了主辦市場的信息披露要求，導致新三板信息披露成本比較高，而很多掛牌企業根本沒有能力及時完成會計信息披露，所以最后在信息披露違規和成本較高的信息披露中選擇了成本較低的違規操作。

（3）掛牌企業公司治理結構不完善導致董高監無視法律規定。由于新三板掛牌企業大都是初創型、前景好的企業，其發展的核心在于技術而非管理，甚至很多企業直到掛牌前夕才完善了公司的股權結構，導致新三板大部分企業的公司治理結構十分不合理，這就讓企業的董高監有機可乘，肆意的占用企業資金、干涉企業的會計信息披露、侵占小股東的利益，使得掛牌企業的第二類問題突出。

（4）主辦券商未盡持續督導之責。根據全國股轉系統的規定，主辦券商不但要輔助掛牌企業掛牌融資，還要在后續持續監督掛牌公司履行信息披露，對掛牌公司披露的信息進行事先檢查、事后核對。而在實際操作中，由于主辦券商的工作人員數量有限、督導人員對掛牌企業的熟悉度有限以及監督成本太高等原因，使得后續督導流于形式，未盡持續督導之責。

4結論與建議

4．1根據分層管理，設計新三板市場分層會計信息披露制度

對于基礎層而言，第一，要求提供經審計的財務報告、披露標準向主板看齊，可適當放寬披露年度報告的截止期限，對于特殊的高新技術企業給予其簡化披露核心機密信息的特權；第二，激勵基礎層企業自愿性披露會計信息，為他們在公眾平臺上貼上信譽等級標簽。對于創新層而言，由于創新層匯集了新三板最優秀的企業，所以要提高其信息披露要求，擴大其處罰力度。

4．2堅持以投資者的需求為導向設計信息披露制度

會計信息最終的使用者是投資者，而新三板對投資者設有市場進入門檻，能進入該市場交易的投資者的水平相對較高，投資者可能更關注掛牌公司的未來前景，這就要求掛牌企業增加信息披露形式、有針對性地細化財務信息指標，即節省了會計信息披露成本又提高了披露效率。

4．3完善掛牌企業的公司治理結構

由于掛牌企業中大都是小規模企業或家族企業，其聘請外部管理人員的能力不夠，所以其董事長、董事會秘書、財務負責人及總經理大都是自家人，導致掛牌企業很少存在第一類問題，而第二類問題卻比較突出，也就是企業控股股東與小股東之間的利益問題。只有完善了掛牌企業內部治理結構，才能讓企業的董高監遵守法律法規，按規范披露會計信息，才能抑制控股股東侵犯小股東的利益。

4．4強化主辦券商的持續督導之責

主辦券商是掛牌公司會計信息披露的最后一道保障，只有加大對主辦券商監督失職的懲罰力度，并對主辦券商終身追究失職責任，才能督促主辦券商為了自身將來的業務自愿履行持續監督的責任。

參考文獻

［1］徐婧宇．新三板市場會計信息披露研究［J］．中國財政科學研究院，2017．

［2］徐駿．我國新三板市場會計信息披露問題研究［J］．中國注冊會計師，2015，（11）：80－84．

［3］魏超．新三板家族企業與非家族企業盈余管理比較［J］．時代金融，2014，（33）：139＋144.

作者：陳麗旭 單位：廣西師范大學