本站小編為你精心準備了淺析風險投資中的反稀釋條款參考范文，愿這些范文能點燃您思維的火花，激發您的寫作靈感。歡迎深入閱讀并收藏。

摘要：在我國，風險投資融資模式早在20世紀80年代就已經引入，經過三十多年的進步，已經逐漸成了國內中小型企業進行融資的新型途徑，大大推動了國內經濟的發展。但是因為風險投資具有較長的成長周期，同時還需要采取多輪投資的方式，因此，如何更好地保護投資者購買股權在其退出之前不被稀釋問題成為了投資人員關注的重點問題。我國仿照以往國外的做法，也慢慢在風險投資合同之中進行了反稀釋條款的制定，但是在實踐過程之中依舊存在許多的問題，使其真正效用無法發揮。

關鍵詞：風險；投資；反稀釋；條款

在三十多年的發展進程之中，風險投資大大推動了國內高科技產業進步，同時也給予初創高科技公司更多的融資渠道。在中國，雖然也在風險投資之中增加了反稀釋條款，但是由于法律制度以及投資整體環境的問題，使其在實踐之中無法真正發揮其效果。因此，我國必須積極借鑒國外在反稀釋條款之中的制度經驗，對風險投資者根本權益進行保障。

一、目前我國風險投資中反稀釋條款保護措施存在的缺陷

（一）我國反稀釋條款所涉及的利益關系復雜在我國進行風險投資的實踐之中，由于現行法律制度的問題，無法采取可轉換優先股對股權進行投資，這也導致其風險投資和其他股東一樣，大多選擇有限責任公司股權或者股份有限公司的股份作為自身的投資工具投資風險企業。使得實際投資之中風險投資者以及企業之中其他股東在投資工具的選擇上沒有差異。因此，僅僅對風險投資進行反稀釋條款的設置會影響到公司、公司內部其他的股東以及債權人利益。

（二）我國反稀釋條款保護力度上不夠當前，我國工商部門在公司章程備案方面依舊比較保守，不允許在公司章程之中對反稀釋條款進行規定，因此，大多的反稀釋條款職能在風險投資合同之中暫時進行約定。當該條款的創設僅僅存在于合同之上時將會大大提升風險投資在違約方面面臨的風險。在合同之中安排反稀釋條款主要依靠合同雙方的誠信度。如果公司出現反稀釋糾紛時，投資者只能采取司法途徑維權，但是該方式下必須耗費比較多時間，具有較高的法律成本，影響其后續維權。

二、我國風險投資中反稀釋條款保護方面的建議

（一）對投資工具進行完善首先，可以解決有限責任公司之中的無“股份”問題，可以先在經濟發達的地區之中進行試運行，在有限責任公司之中小范圍的使用類似股份安排或者優先股的制度，對市場反映效果進行觀察，之后再決定是否大范圍使用。此外，還需要對國內的優先股制度進行完善，正確把握時機，創建更加完善的優先股制度，滿足國內經濟的發展。最后，還需要提升其法律位階，明確和統一規定我國的優先股制度，確定其法律地位，對優先股的發行主體進行擴大，對其類別限制、任意性規范以及區分強制性進行開放。

（二）降低管制性規定對市場主體意思自治限制在國內公司法之中，具有非常強的管制色彩，當面對境外風險投資者時，風險企業便成為外商投資企業，在這一情況之下，公司法將會對其主體意思自治上進行更多的限制，風險投資者也會受到更多的管制性規定限制。我國在經貿實踐之中，對外商投資的限制已經慢慢降低，在進行外匯管制時，讓我國完全對外商投資限制進行完全開放也是不現實的。因此，可以相應的立法機構可以逐漸對相關法律進行完善，最終讓其可以在制度規定上給予資本市場范圍內法律行為的高度自治性。此外，投融資的雙方也需要提升其規避風險的意識，避免其出現法律真空問題。

（三）加強反稀釋條款的保護力度首先，需要在公司章程之中對反稀釋條款進行設置，在實際投資之中，如果允許在公司章程當中進行反稀釋條款的設置，當出現反稀釋糾紛時，則可以使用該條款提升風險投資者保護股權利益的確定性，避免風險投資者的股權出現不合理稀釋。其次，需要對不公允稀釋行為進行強制性規制，如果日后我國可以允許在章程當中進行反稀釋條款的設置，必須在國內可轉換優先股反稀釋安排上對公平原則進行考慮，每當出現對風險投資者不公允情況或是惡意稀釋風險投資者股權價值時，必須使用法律對其進行強制性規制。最后，還需要在如今的法律規制之下對反稀釋條款設置方面進行完善，在法律體制之下，在風險投資者和風險企業進行反稀釋條款的具體協商時，必須對相應法律上的規制進行綜合性的考慮，避免出現反稀釋措施發生實施不能的情況，同時避免風險投資出現股權不合理稀釋是無法救濟的情況。

三、結語

眾所周知，在我國風險投資之中，反稀釋條款具有存在的必要性，但是，在實際之中，該條款依舊具有非常多的問題，例如反稀釋條款保護程度不高以及優先股制度缺失的問題，使得該條款的真正效用無法發揮。針對該情況，人們逐漸明白，反稀釋條款在依附可轉換優先股才可以更好地對其效用進行發揮，對優先股制度在反稀釋條款運作的完善尤為重要。因此，在我國之中，必須對相應法律法規之中對公司內部章程對待反稀釋條款態度進行轉變，在公司內部章程之中對反稀釋條款進行設置，盡量避免風險投資者股權出現不合理稀釋問題的出現。

參考文獻

［1］楊希.風險投資對中小企業經營績效的事前效應與事后效應實證研究［D］.哈爾濱工業大學,2018.

［2］王會敏.優先股股東權利保護法律制度研究［D］.山東大學,2017.

［3］滕佳慧.論我國風險投資中的反稀釋條款［D］.杭州師范大學,2017.

［4］陳黎.論風險投資中的反稀釋條款［D］.華東政法大學,2014.

［5］陳艷.我國風險投資對企業技術創新影響的機理研究［D］.蘇州大學,2014.

作者：余雷 單位：青島微峰匯信息科技有限公司