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一、公司法修改的要點

(一)完善公司的設立制度通過降低公司設立注冊資本的最低限額來降低門檻，股份有限公司應該實行折衷授權資本制，簡化公司設立的程序實行準則主義，進一步明確公司設立的各項責任。

(二)完善公司的治理制度建立健全公司的獨立董事和監事制度，要增加董事監事背離及離任義務的規定，建立良好的秘書制度，確保公司股東股民合法的權利。

(三)提高對關聯公司的規范強化對國際公司和外資企業關聯交易的事前行為進行約束，特別在實際的操作中要加強對關聯交易的管理。

(四)完善公司股東的訴訟制度應該嚴厲打擊公司股東虛假出資和抽逃出資等嚴重違法問題的民事責任，確立并完善股東直接訴訟制度，建立股東代表訴訟制度，加強對股東訴訟的保護。

(五)努力創造良好的社會環境，提高法治意識，保證中國公司的規范運作。

二、公司法完善的要點

(一)重點加強對國有企業的服務隨著經濟體制改革的深入進行，國有經濟逐漸退出競爭性行業，非國有經濟、民間投資和外商投資將成為中國下一輪經濟發展的重要動力。在此情況下，鼓勵各種經濟成分積極參加國家經濟建設，并提供公平的法律保護機制，就顯得至關重要。如果過分強調保護國有企業，必然產生對非國有經濟的輕視，它會造就出新的不公平競爭，阻礙民間投資發展。筆者認為，修改《公司法》須自始至終地貫徹鼓勵投資的思想，并采取各種必要的投資保護措施。

(二)規范政府的權力減少政府對公司和經濟的直接管制和干預，將干預和管制手段納入市場化軌道。授予國務院以規章制定權，幫助政府行使行政特權，加強對公司經濟和社會環境的監管。

(三)關注公司和企業的長遠發展對公司法修改和完善應當全面、正確和合理地反映建立現代企業制度的長期要求，在兼顧傳統企業向現代企業轉型需要的同時，更關注企業和公司的長期發展。

(四)在市場經濟環境下，公司始終不懈地追求著利益最大化，當某種任意性或選擇性規則被確定為強制性或單一性規則后，必然形成對公司或投資者商業利益的巨大障礙，同時也就必然會遭到來自商業實踐的沖擊。在本質上，公司是投資者以團體形式從事交易、謀取投資利益的工具，公司法必須體現出為投資者服務的立法思想。如果公司法規則與投資者利用公司形態從事交易的初衷相悖，公司法規則將難以受到尊重，也難以得到有效實施。當然，這并非意味著公司法規則全部屬于任意性規則，凡與交易安全和公共秩序密切相關的事項，應繼續采取強制性規范，不允許投資者或公司進行任意性選擇。在公司法的完善和修改中要針對有關重點采用區別對待、強制性規則和任意性規則，這些需要立法者根據實際加以取舍和調整。

(五)豐富公司法的內容和細節以便來講法律規范言簡意賅顯然是優點，法律的簡化有助于人們盡快地理解、掌握法律的基本思想。但從商業和社會實踐角度來說，公司法律的法條太少、內容過于原則不僅會引發對法條理解的障礙，還往往導致法律制度供給不足，類似情況在《公司法》中俯拾皆是。在上述問題未予明確的情況下，公司投資者不得不依賴內部協議調整相互關系，但內部協議的有效性卻始終受到質疑，并且容易產生歧義和糾紛。

三、結語

綜上所述，我國法律界對公司法的研究起步較晚且研究的程度還存在著諸多不足，表面原因是公司法起草時間倉促而導致不足和缺陷的存取，深層次的原因是我國社會主義市場經濟體系不健全，相應的法律體系不完整。因此，進行公司法的修改和完善要從三個方面和層次出發，要在結合當今國際化和經濟一體化的基礎上，在健全社會主義市場經濟體系和完善法律制度體系的前提下，針對公司法執行過程中表現出來的不足與缺陷，積極進行總結和研究，對公司法不斷地豐富和發展，實現公司法在調整各方面經濟關系、創建法律體系和維護市場經濟發展的重要作用。

作者：郭野單位：北京市大成律師事務所哈爾濱分所