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我國在2013年修訂的最新公司法中，取消了對一人公司注冊資本的要求，這一舉措，更好的體現了公司法“寬進嚴管”的精神，推動了我國民營企業的快速發展。

一、一人公司的概念及特征

根據中國現行公司法的規定，一人公司指的是，僅有一個股東且其持有本公司全部出資的有限責任公司?！耙蝗恕?，既可以是自然人，也可以法人。一人公司與普通有限責任公司既有聯系又有區別。一人公司的特征主要有以下幾點：首先，股東具有唯一性。一人公司，無論是由自然人發起還是由法人發起，其公司股份都全部屬于一人。公司不論是在成立階段，還是在運營階段，都沒有其他股東參與。其次，股東責任具有有限性。我國法律規定，一人公司對外負債時，其股東僅以他的出資為限，僅承擔有限責任。再次，公司出資具有單一性。一般而言，公司資本由兩名或以上的股東共同出資形成。但一人公司中僅有一名股東，故公司資本來源也具有單一性。最后，公司內部結構較為簡單。一人公司的董事或監事往往由本公司股東直接擔任，很少區分所有權與經營權。

二、我國對設立一人公司的限制

一人公司和普通的有限責任公司不同，有且只有一名股東，這就使公司內部缺乏對股東的制約力量。因此，一人公司的機構設置和傳統意義上的公司有所不同，法律對其的規制也有差別。我國1993年公司法對一人公司的態度是原則上禁止其設立，但把國有獨資公司作為例外。作為對例外的限制，國有獨資公司只能由國家授權投資的部門或機構設立。1999年公司法則延續了這一規定。2005公司法首次明確了“一人有限責任公司”的概念，并對一人公司的設立進行了如下限制：首先，注冊資本最低十萬元；其次，股東須一次繳清出資；最后，一個自然人僅可設立一個一人公司，且此一人公司不能設立新一人公司。而現行公司法刪除了前兩條規定。

三、限制一人公司設立的立法成因分析

傳統公司法學界認為公司具有由于社團性，將公司解釋為一種特殊“合同”，因此，公司必須有兩名或以上的當事人(即股東)才能成立。一些學者認為，一人公司內僅有一名股東，缺乏其他股東制約，因此更容易產生濫用公司制度的行為。處于這兩方面考慮，我國1993年公司法在原則上禁止設立一人公司。

隨著時展，開始有學者將公司解釋為單純的“組織”或“機構”，或將公司解釋為一種組織企業的“法律技術”。而實踐表明，股東人數并不會影響公司發生惡性行為的概率?；谝陨峡紤]，2005年公司法允許設立一人公司，但又賦予了諸多限制性條件。為了減少股東濫用公司制度、轉移侵占財產的可能性，2005年公司法要求股東必須一次繳清出資，規定一個自然人僅能設立一個一人公司，且該公司不能再設立一人公司。

現行公司法為貫徹“寬進嚴管”的公司法精神，一方面將注冊資本實繳制改為認繳制；另一方面則取消了對一人公司最低注冊資本限額的規定。2013年公司法雖然對一人公司并未做更近一步的規定，但其放寬了對一人公司設立限制性條件，將更有利于解決就業問題、維護社會穩定，從而促進國民經濟良好健康發展。

作者：張遷 單位：蘭州大學法學院