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摘要:

在世界各國的公司法內(nèi)容中，有關(guān)于公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)以及相關(guān)問題都是其中的重點(diǎn)問題，深受人們的關(guān)注，在有限責(zé)任制度確立背景下，公司的債券人將對(duì)公司的股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)無權(quán)提出任何相關(guān)請(qǐng)求。對(duì)于債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)在公司法中有明確規(guī)定，主要有三種不同方式。但是，公司法自身也存在著部分法律缺陷，由此必然導(dǎo)致公司法對(duì)債權(quán)人的保護(hù)效力受到影響，所以，為了對(duì)公司債權(quán)人的合法權(quán)益進(jìn)一步保護(hù)，需要對(duì)我國的公司法進(jìn)一步完善。本文從公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)存在的法律問題入手，綜合分析了公司債權(quán)人權(quán)利保護(hù)法律完善之思考以及我國的公司法的完善建議，其中通過完善公司債的監(jiān)管制度以及摒棄公司越權(quán)無效原則，都可以進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對(duì)我國公司法的完善。

關(guān)鍵詞:

公司債權(quán)人;權(quán)益保護(hù);公司法

一、公司債權(quán)人權(quán)益保護(hù)存在的法律問題

(一)存在問題

從我國目前的法律法規(guī)制定現(xiàn)狀來看，我國的公司法以及相關(guān)的法律法規(guī)已經(jīng)對(duì)公司的債權(quán)人應(yīng)具有的合法權(quán)益以及義務(wù)作出了明確的規(guī)定，但是這些規(guī)定依然存在實(shí)施過程中的問題，導(dǎo)致實(shí)際的債權(quán)人保護(hù)不到位。其中的重要問題集中在公司法中，對(duì)于公司債權(quán)人的明確條款規(guī)定欠缺，與股東以及公司的權(quán)益保護(hù)相比，公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)明顯處于劣勢(shì)。從最初的公司法制定原則中，對(duì)公司利益、股東利益以及債權(quán)人利益進(jìn)行同等保護(hù)的立法原則比較，目前的法律內(nèi)容以及立法狀態(tài)明顯違背了這一原則。主要存在的問題如下:第在公司的創(chuàng)立初期，股東出資的相關(guān)部分的責(zé)任以及權(quán)利義務(wù)規(guī)定不夠完善。盡管在公司法中對(duì)其他股東的連帶責(zé)任在非現(xiàn)金出資情況下的制定進(jìn)行明確，但是對(duì)于現(xiàn)今出資狀況下，股東之間的責(zé)任承擔(dān)以及連帶責(zé)任沒有進(jìn)行明文規(guī)定［1］。

(二)造成債權(quán)人權(quán)益保護(hù)不足的原因

我國目前的時(shí)展現(xiàn)狀以及我國的傳統(tǒng)公司法立法規(guī)范等影響因素都是造成公司債權(quán)人權(quán)利保護(hù)不足的重要原因。首先，從傳統(tǒng)公司法立法觀念影響角度進(jìn)行分析，我國的公司法雖然認(rèn)識(shí)到了法律的完善要隨著時(shí)代的發(fā)展而發(fā)展，重視內(nèi)容的革新，但是我國的公司法在一直以來的變革發(fā)展中都始終沒有脫離傳統(tǒng)的法律制定原則，一直以公司的營利性要求以及公司利潤的最大化發(fā)展為目標(biāo)，通過法律完善為公司獲得更高收益服務(wù)，主要目的在于為股東賺更多錢。所以這種傳統(tǒng)公司法觀念的影響下，公司法的制定和完善很難滿足制度發(fā)展需要和責(zé)任的合理劃分。第二，我國的經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展在過渡的轉(zhuǎn)型階段，我國的公司法制定處在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型階段背景下，所以在社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展背景下，對(duì)于很多的企業(yè)法規(guī)制度完善存在問題，從而導(dǎo)致了相關(guān)的法律法規(guī)制定無法適應(yīng)企業(yè)發(fā)展實(shí)際要求［2］。

二、公司債權(quán)人權(quán)利保護(hù)法律完善之思考

(一)完善公司資本制度

首先應(yīng)該對(duì)規(guī)定的最初發(fā)起者以及公司股東對(duì)于公司資產(chǎn)不足情況下的補(bǔ)繳責(zé)任進(jìn)行明確。進(jìn)而將《公司法》中對(duì)于股東出資過程中非貨幣形式的資產(chǎn)投入產(chǎn)生資產(chǎn)不足情況下的責(zé)任人補(bǔ)繳責(zé)任規(guī)定進(jìn)行明確，對(duì)法律規(guī)定內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)擴(kuò)充，使其更加適應(yīng)股東以貨幣形式出資的情況。同時(shí)，在公司增資是也可以利用此類資本繳納連帶責(zé)任法律解釋，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)責(zé)任制度在整體公司存在過程中的實(shí)施。對(duì)于股東以及公司之間進(jìn)行交易需要進(jìn)行必要的內(nèi)容限制，在實(shí)際的公司交易過程中，股東與公司之間在交易環(huán)節(jié)很容易出現(xiàn)出資出逃現(xiàn)象。因此，未來避免此種問題的出現(xiàn)，很多的國家公司法中都會(huì)對(duì)股東與公司之間的交易進(jìn)行明文規(guī)定。同時(shí)，應(yīng)該進(jìn)一步增加公司的高層管理人員對(duì)第三人的責(zé)任。應(yīng)該對(duì)公司高層的管理人員在職權(quán)范圍內(nèi)因?yàn)樾袨椴划?dāng)造成債權(quán)人利益受損進(jìn)行規(guī)定。最后還應(yīng)該對(duì)公司注冊(cè)的資本驗(yàn)證制度進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管［3］。

(二)嚴(yán)格公司法人格否認(rèn)制度的適用條件

在很多公司出現(xiàn)債務(wù)無力償還的情況下，股東的虛假出資以及股東通過私自的公司人格利用以及進(jìn)行公司人格虛有化操作等都是需要注意的重要問題。2005年我國公司法的修訂引進(jìn)了公司法人人格否認(rèn)制度。但是伴隨著該制度的確立，對(duì)于如何防范公司法人人格否認(rèn)制度在司法實(shí)踐中濫用的問題，一直是司法界和學(xué)術(shù)界關(guān)注的重點(diǎn)。盡管05年公司法增加了相關(guān)條款，對(duì)該制度的原則性問題做出了規(guī)定。但在司法實(shí)踐中，適用條件不統(tǒng)一，缺乏可操作性，導(dǎo)致了制度的濫用，損害了公司股東和債權(quán)人的利益。2013年，全國人大對(duì)涉及公司資本制度的公司法相關(guān)條款做了修改，影響到對(duì)法人人格否認(rèn)中資本顯著不足問題的認(rèn)定。

(三)完善公司債權(quán)人會(huì)議制度

債權(quán)人會(huì)議制度的確立是屬于對(duì)債權(quán)人之間的利益劃分以及債權(quán)人的共同利益等問題進(jìn)行交涉，同時(shí)可以進(jìn)一步對(duì)債權(quán)人的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)債權(quán)人的經(jīng)營行為進(jìn)行規(guī)范，防止債權(quán)人之間出現(xiàn)欺騙以及欺詐行為，同時(shí)可以防止公司的高層管理人員出現(xiàn)權(quán)利利用的問題，從而進(jìn)一步導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害。我國2005年頒布了新《破產(chǎn)法》，隨即也出臺(tái)了相應(yīng)的司法解釋，將債權(quán)人會(huì)議作為債權(quán)人自治的基本形式，并對(duì)債權(quán)人會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)作出了規(guī)定。填補(bǔ)了以往的立法空白，有利于發(fā)揮債權(quán)人會(huì)議的職能，保障債權(quán)人利益。但是在制度設(shè)計(jì)上仍然存在很多需要改進(jìn)的地方。完善債權(quán)人委員會(huì)制度，提高其監(jiān)督地位。完善債權(quán)人會(huì)議的決議，設(shè)置相應(yīng)的救濟(jì)程序。切實(shí)保障職工債權(quán)人的地位和權(quán)利，明確其在債權(quán)人會(huì)議中的法律地位和表決權(quán)。

三、我國的公司法的完善建議

(一)完善公司債的監(jiān)管制度

我國的公司債擁有自身的明顯發(fā)展特點(diǎn)，其中包括了有效期限較長，實(shí)際的債券人數(shù)超過其他部分，所以，國際范圍內(nèi)普遍在公司債權(quán)法的規(guī)定中做出了相應(yīng)的政策調(diào)整，從而進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)對(duì)公司債權(quán)人、社會(huì)公共利益的游俠保護(hù)。很多的國家在公司法中還規(guī)定了公司的債權(quán)人對(duì)于公司債務(wù)具有實(shí)際的監(jiān)督和管理權(quán)力，大部分在公司債務(wù)償還以前。公司的債權(quán)人會(huì)議主要由該公司的所有債權(quán)人共同參與，同時(shí)對(duì)公司涉及到債權(quán)人利益的問題以及事項(xiàng)進(jìn)行共同研究決定。所以，債權(quán)人會(huì)議在經(jīng)過法院了解認(rèn)可以后可以發(fā)揮臨時(shí)法律機(jī)構(gòu)的職能，受托人監(jiān)管是通過委托的機(jī)構(gòu)經(jīng)過發(fā)行債券的單位對(duì)公司債務(wù)進(jìn)行合理監(jiān)控。

(二)摒棄公司越權(quán)無效原則

為了進(jìn)一步完善我國的公司法，應(yīng)該從實(shí)踐的需要入手，摒棄公司越權(quán)行為的無效原則，從而進(jìn)一步維護(hù)公司債權(quán)人在實(shí)際交易中的安全。雖然在我國的公司法中，已經(jīng)開始對(duì)公司越權(quán)行為進(jìn)行了明確的規(guī)定，但是對(duì)于實(shí)際的無效行為后果規(guī)定不明確，所以需要進(jìn)一步以維護(hù)社會(huì)交易安全入手，維護(hù)社會(huì)資源的安全配置，進(jìn)一步推動(dòng)我國公司法的進(jìn)步和完善。

四、結(jié)語

我國的公司法以及其他相關(guān)法律已經(jīng)對(duì)我國的債權(quán)人權(quán)利進(jìn)行了保護(hù)，但是實(shí)際在法律條款中的明確體現(xiàn)部分較少，法律維護(hù)公司債權(quán)人的利益積極行為結(jié)果沒有形成系統(tǒng)的法律規(guī)范，所以，應(yīng)該對(duì)公司法的內(nèi)容進(jìn)行合理調(diào)整和內(nèi)容完善，從而形成一個(gè)完整、系統(tǒng)的法律體系，進(jìn)一步體現(xiàn)我國公司法以及公司制度的時(shí)代進(jìn)步性特征。

［參考文獻(xiàn)］

［1］張民安，丁艷雅．公司債權(quán)人權(quán)益之保護(hù)與我國公司法的完善［J］．中山大學(xué)學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版)，1996，02:33－40．

［2］喻磊．公司債權(quán)人的保護(hù)與我國公司法之完善———建立在公司利益相關(guān)者理論基礎(chǔ)上的討論［J］．江西科技師范學(xué)院學(xué)報(bào)，2004，02:41－44．

［3］許登龍．從＜公司法＞資本制度的修改到公司債權(quán)人保護(hù)制度的完善［J］．宜賓學(xué)院學(xué)報(bào)，2014，08:67－71

作者：譚睿娟 李云捷 單位：四川廣播電視大學(xué)文法學(xué)院