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摘要：上市公司信息披露違規的現象時有發生，導致潛在投資者和投資者獲得不實信息從而作出錯誤的投資決策，嚴重損害了廣大投資者的利益，甚至使國有資產流失。以獐子島集團股份有限公司為例，主要通過對2014年的“黑天鵝事件”及2017年發生的與2014年類似的巨虧事件兩個案例，分析上市公司信息披露相關內容，包括上市公司信息披露的主要問題及信息披露違規的原因，并提出相應的建議。

關鍵詞：上市公司；信息披露；獐子島

一、獐子島集團股份有限公司的背景介紹

獐子島集團股份有限公司(股票代碼：002069)(以下簡稱獐子島公司)成立于1958年，主要以水產養殖為主要的經營活動，是一家集育苗、養殖、加工、貿易和海上運輸于一體的海洋食品企業，于2006年9月28日在深圳交易所上市，是農業產業化的龍頭企業，曾經被認為是中國國內水產養殖業的名片。但是作為行業的標桿企業，獐子島公司于2014年發生了“黑天鵝事件”。該公司宣稱：由于冷水團的原因，導致2011年和2012年部分播散的蝦夷扇貝絕收，使公司2014年第三季度損失約8.12億元，原先預計的本年度利潤也由正轉為負。不僅如此，時隔3年，獐子島公司又發生了類似的事件，2018年2月5日，獐子島公司公告稱由于蝦夷扇貝的死亡問題，導致公司虧損了6.3億元，2017年公司的利潤也因此轉盈為虧。兩次極為相似的事故，在整個市場中引起了軒然大波，備受矚目，同時也極大的降低了投資者對于該公司的信心，給整個證券市場帶來了消極的影響。

二、獐子島集團股份有限公司的主要問題

(一)信息披露不及時早在2014年獐子島公司就發生過“黑天鵝事件”，當時在該公司2014年的半年報中預計，公司前三個季度的營業凈利潤約為盈利4412.86萬元至7564.91萬元，但是公司10月31日更改后的利潤卻為虧損了8.1億元。短短幾個月的時間究竟發生了什么？獐子島公司在短時間內營業利潤大幅度降低，引起了公眾對該公司在信息披露的及時性方面的質疑。歷史再現，2018年1月31日晚間獐子島一則公告，聲稱公司正在進行對蝦夷扇貝的年末存貨盤點，并且發現存貨的數量出現了異常。截至2月4日，具體存貨盤點情況，如表1、表2、表3所示：但是獐子島公司每年的4-5月、9-10月會分別進行春季以及秋季的存量檢測，并且在2017年春季和秋季的蝦夷扇貝存量檢測中，該公司并沒發現蝦夷扇貝存在減值的風險。有船員稱，該公司在2017年的5月份和6月份的時候就出現了蝦夷扇貝死亡的情況，到11月份的時候就已經開始了大面積死亡，而該公司在2018年1月底才發公告稱出現蝦夷扇貝的死亡情況。據船員所述，其實此時的蝦夷扇貝死亡情況并沒有2017年11月份嚴重。對此，獐子島公司解釋稱，在2017年11月份的生產作業中確實發現存在蝦夷扇貝死亡的現象，但是結合收獲區域畝產數據，公司判斷其不存在存活異常的情況，不需要進行減值或者核銷。盡管如此，獐子島公司在發現蝦夷扇貝存在死亡時，未及時注意到并且披露相關風險已經成為事實。因此，中國證監會下達《決定書》，指明獐子島公司已經發現蝦夷扇貝存在捕撈和銷售的異常情況，并且該異常情況會對公司在2017年第三季報作出的盈利預測產生重大影響，使預測數據與實際數據存在重大偏差，但是獐子島公司并未及時地進行修正或者相關的風險提示，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，中國證監會依此對獐子島公司進行相應的行政處罰。

(二)信息披露不規范在2014年獐子島公司公告稱公司發生巨虧之前，該公司分別進行了秋季存量盤點，以及中華會計師事務所對其進行的審計，而這兩次檢測也顯示出該公司在信息披露方面的不規范性。獐子島公司在2014年的9月15日至10月12日為止進行了秋季檢測，在為期約1個月的時間里，該公司僅檢測了約10畝海域，這與當時該公司百余萬畝的養殖海域相比不值得一提，根本不具有代表性。但是該公司就是根據這10畝的檢測結果，推斷出約有10億元左右的損失，如此得出的結論具有很大的不規范性，該公司也因此在信息披露方面受到社會公眾的質疑。中華會計師事務所(以下簡稱中華會計所)對于獐子島公司的審計也顯然存在不規范性。中華會計所在2014年10月18日、20日、25日對獐子島公司進行了為期3天的審計工作，雖然僅僅審計了3天，但是中華會計所盤點了近1500畝海域，相比該公司1個月檢測10畝的秋季檢測，此次中華會計所的審計工作稍微草率了一點兒。據一位證券資格會計師事務所的合伙人陳述，像獐子島公司這樣的農業企業，由于其行業的特殊性，會計所在對該公司進行審計時應該邀請獨立的第三方專業機構隨同審計，但是明顯中華會計事務所在對該公司進行審計時并沒有邀請獨立的第三方，這樣使最終的結論不具有較強的權威性，給該公司信息披露的規范性帶來了沖擊。

(三)信息披露不完整據2014年12月31日大連證監局的行政監管措施決定書所述，獐子島公司2010年起，底播蝦夷扇貝就進入45米以上的海域，2011年底播蝦夷扇貝進入45米以上海域的面積達到68萬畝，2012年底播蝦夷扇貝進入45米以上海域的面積達到120萬畝。對此獐子島公司并沒有進行充分的論證和研究，僅僅依靠過去的經驗作出深海底播的決定，這使該公司在底播的過程中存在較大的風險。更重要的是，45米以上深海的環境要比淺水環境復雜得多，對于這種重大經營環境變化的事項獐子島公司也僅僅是在定期報告中簡單地披露，沒有對相關的風險進行詳細、完整的揭示與披露。據獐子島公司所述，2014年的“黑天鵝事件”是由冷水團引起的，由此可見此次冷水團對該公司的正常生產經營活動具有重大影響，該公司本應把此次冷水團的相關風險在定期報告中披露，但是從2012年開始，該公司在定期報告中僅披露北黃海的冷水團會影響南部深水區，導致蝦夷扇貝不適應環境從而生長緩慢，并沒有將真實情況反映出來，沒有完整地披露冷水團會對蝦夷扇貝的產出產生重大影響。

(四)信息披露不真實獐子島公司在發生兩次巨虧事件之前的幾個月都進行了存貨檢測，并且未發現問題，但是最終檢測時該公司卻出現了巨虧現象，該公司在信息披露的真實性方面受到了嚴重的質疑。2014年“黑天鵝事件”發生后的一年，獐子島公司以吳遠本為首的2000多名居民聯名舉報該公司存在“冷水團事件”造假問題，聲稱“冷水團事件”就是一個彌天大謊，是為了掩飾前幾年該公司在蝦夷扇貝播苗時造假的行為，在底播蝦夷扇貝時偷工減料、虛報播苗量并且過度的采捕，這才使最終蝦夷扇貝的產量下降。該公司在2012年就有造假丑聞，董事長的弟弟吳厚記就因為收受賄賂而被公司內部處理。不僅如此，居民還舉報獐子島公司內部混亂、經營管理不善、監守自盜成風，許多內部員工私自捕撈蝦夷扇貝進行銷售來謀取利益，但是該公司并未進行有效的管理，甚至睜一只眼閉一只眼，這也是最終產量下降的原因之一。根據相關消息披露，2017年獐子島公司發生巨虧事件是由于降水減少導致蝦夷扇貝餌料的數量下降，同時由于公司擴大了養殖規模，加劇了蝦夷扇貝餌料減少的現象，又因為高溫天氣，蝦夷扇貝攝取餌料的效率大大降低，由此導致該公司是年蝦夷扇貝的產量下降。但是據該公司員工披露，該公司此次將一切歸咎于天氣的理由根本站不住腳，因為無論是天氣還是養殖密度的原因，都不能導致蝦夷扇貝如此巨大數量的損失。該公司員工和島上的居民認為，造成此次事件的首要原因就是蝦夷扇貝苗的問題，該公司為了節省資金購買劣質苗，甚至許多苗在投放前就已經死亡，所以才導致收成大大降低。

三、獐子島公司信息披露違規的原因

(一)對獐子島公司的審計難獐子島公司作為農業產業化的龍頭企業，最大的特點就是其產業是靠天吃飯的，也正因為此導致了該公司的經營會因為天災無法掌控而存在很大的不確定性。對獐子島公司的審計也因為“靠天吃飯”的特點而具有相當大的難度。主要表現在4個方面：一是由于產業的屬性，在審查時就不能對獐子島公司進行全面核查，這就導致了存貨的核查存在較大的調整空間。二是對于獐子島公司這種綜合性海洋食品企業，公司產品的特征就是海產品的種類多、流動性強，所以在對企業進行調查時通常會采取抽樣調查的方法，而抽樣調查具有片面性，不能完全代表所有產品的特征，這也增加了審計的難度。三是由于公司產品“靠天吃飯”的特征，公司產品的存貨數量會有很大的不確定性，不能精確判斷出存貨數量變化的合理性。四是小部分的審計機構在專業以及職業素質方面稍有欠缺，從而使其不能對上市公司進行客觀的測評。審計困難就給獐子島公司的信息披露違規帶來了可乘之機。

(二)監守自盜成風獐子島公司內部經營管理出現問題，監守自盜成風，資產流失嚴重。據相關員工與居民反應，獐子島公司內部員工偷盜行為十分嚴重，早在2012年就發生了2600萬元的扇貝被內部員工偷盜的事情。在2014年“黑天鵝事件”發生后，也有居民舉報稱內部員工私自捕撈蝦夷扇貝販賣謀利。獐子島公司多年以來內部管理混亂，內部貪腐風氣盛行，即使有人舉報也得不到查證處理，大都是睜一只眼閉一只眼，內部經營管理問題日趨嚴重，該公司則通過披露不實信息來掩蓋公司內部問題。

(三)利益驅使上市公司本應嚴格遵守市場秩序，根據信息披露質量要求進行信息披露，這樣才有利于企業的長久發展，但是許多公司為了自身的利益作出違法行為。獐子島公司也存在許多被利益驅使的行為，例如私自捕撈扇貝、購買低價劣質苗等等。該公司在捕撈時也會采取耙撈法，這種方法很可能導致污染物進入扇貝體內而導致扇貝的死亡，但是環保的捕撈方法成本相對較高，所以為了節約成本就采取了耙撈法。獐子島公司存在“一股獨大”的現象，控股股東為了自身和公司的利益，很有可能選擇有利于公司的信息進行披露，違反信息披露質量要求。(四)監管不到位2014年的“黑天鵝事件”最終由于董事長兼總裁吳厚剛承擔1億元損失、政府補助3500萬元而使獐子島公司渡過難關。雖然在此次事件中獐子島公司由于未及時披露相關風險及公司重大的經營變化而導致投資者利益嚴重受損，但是深圳證券交易所也僅僅是通報批評、責令整改，如此輕的懲罰力度很可能導致獐子島公司由于較低的違規成本而再次違規。歷史再現，2018年獐子島又一次因為信息披露違規而被立案調查。如若深交所當年能加大處罰力度，一定會以此警示上市公司，減少類似違規事件的發生。

四、完善上市公司信息披露的建議

(一)完善信息披露制度雖然我國目前關于信息披露的法律條例較為完善，但隨著經濟的發展，社會對上市公司信息披露的要求更為嚴格，尤其像獐子島公司這樣的農業企業。由于其“靠天吃飯”的特點，生產經營具有很大的不確定性，更應該完善地進行信息披露，例如可以加大上市公司的社會責任信息披露。一些上市公司經常采用造假的手段來進行利潤調節，例如獐子島公司被懷疑的存貨造假，這樣事后往往很難查出問題，所以只有在事前建立更加完善的信息披露制度、加大對信息披露的要求才有可能預防此類財務造假事件。

(二)加大監管力度加大對信息披露的監管力度，加重對其懲罰力度，這是預防信息披露違規的重要舉措。自從《證券法》頒布之后，我國形成了一個較為完善的信息披露制度，通常以中國證監會為首進行對證券市場的監管，同時以深交所和上交所實時協助監管。但是長此以來，我國的國家監督較為完善，社會監督的力度較弱，我國應加強對社會監管的宣傳，鼓勵社會監督，形成一個完善的體系。除此之外，我國在證券市場上的處罰通常是行政處罰或者刑事處罰，我國應同時加大對證券市場違規行為的民事處罰力度，真正做到違法必究、執法必嚴。

(三)完善公司治理結構“一股獨大”在上市公司是常有的現象，為了公司的利益，許多上控股股東會選擇性地披露信息，而虛假性、誤導性的信息會嚴重損害投資者的利益。上市公司應該合理地建設公司的治理結構，避免大股東的絕對控制權過大，要完善公司的治理章程，明確各主要管理層的責任，充分發揮監事會的監管作用，建立內部的監管約束機制，提高審計的獨立性，這樣才有利于企業信息披露質量的提高，有利于企業樹立良好的企業形象，從而使企業能夠長遠發展。

五、結論

上市公司信息披露違規會嚴重損害投資者的切身利益，甚至導致國有資產流失，阻礙我國證券市場的發展。我國應加大對上市公司信息披露的監管力度，真正做到違法必究、執法必嚴，結合各方監管機構，合作監管，切實提高上市公司的信息披露質量。上市公司內部要加強對經營管理結構的治理，明確各個工作人員的責任，落實好各自的工作，加強內部監管，避免出現“一股獨大”、掌控全局的現象，樹立企業責任形象，真實、完整、及時披露信息。上市公司的投資者應樹立風險意識，結合多方面的信息再進行投資決策，將自身的風險降到最低。

作者：邱澤薈 單位：青島科技大學