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為了進(jìn)一步加強省內(nèi)上市公司（不含中央國有股股東控股的上市公司，以下簡稱上市公司）國有股權(quán)管理，規(guī)范國有股股東行為，促進(jìn)省內(nèi)上市公司健康發(fā)展，根據(jù)國家的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，現(xiàn)就國有股權(quán)管理有關(guān)問題提出如下意見：

一、進(jìn)一步明確省內(nèi)上市公司國有股權(quán)管理權(quán)限和程序

根據(jù)省政府批準(zhǔn)的河北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）的職能和國家有關(guān)上市公司國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，省國資委是省內(nèi)上市公司國有股權(quán)管理的省級主管機構(gòu)。

（一）省國資委對下列事項實行核準(zhǔn)管理

1、上市公司國有股股東全部或部分放棄認(rèn)購應(yīng)配股份；

??2、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)；

3、上市公司國有股權(quán)回購；??

4、上市公司國有股權(quán)持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及的上市公司國有股權(quán)變動；??

5、上市公司國有股權(quán)變動后的股權(quán)性質(zhì)界定；??

6、省國資委認(rèn)定的其它事項。??

上述事項中需報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國務(wù)院國資委）核準(zhǔn)的，由省國資委履行上報手續(xù)。

（二）省國資委對下列事項實行備案管理

1、上市公司國有股權(quán)質(zhì)押；??

2、上市公司國有股權(quán)托管；??

3、上市公司國有股權(quán)被人民法院凍結(jié)、拍賣。??

（三）上市公司國有股權(quán)管理事項申報程序??

1、上市公司國有股權(quán)由省屬企業(yè)（單位）持有的，國有股權(quán)管理事宜由持有企業(yè)（單位）直接報省國資委；批準(zhǔn)權(quán)限在國家的，由省國資委審核后，報國務(wù)院國資委核準(zhǔn)。需報省政府批準(zhǔn)的事項，由省國資委履行上報手續(xù)。??

2、上市公司國有股權(quán)由市及市以下所屬企業(yè)（單位）持有的，國有股權(quán)管理事宜由市及市以下國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（部門）逐級審核后，報省國資委；核準(zhǔn)權(quán)限在國家的，由省國資委審核后，報國務(wù)院國資委核準(zhǔn)。需報省政府批準(zhǔn)的事項，由企業(yè)所在地的設(shè)區(qū)市政府履行上報手續(xù)。??

國家對上市公司國有股權(quán)管理權(quán)限和程序另有規(guī)定的，從其規(guī)定。??

二、規(guī)范上市公司國有股權(quán)管理事項核準(zhǔn)、備案制度??

（一）上市公司配股

1、上市公司實施配股時，國有股股東單位全部或部分放棄認(rèn)購應(yīng)配股份，需報省國資委核準(zhǔn)。??

2、上市公司國有股股東全部或部分放棄認(rèn)購應(yīng)配股份，應(yīng)向省國資委提交申請報告，并附有關(guān)單行材料。申請報告應(yīng)對國有股股東全部或部分放棄應(yīng)配股份是否有利于優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否有利于上市公司及其國有股股東單位的長遠(yuǎn)發(fā)展提出可行性分析和論證意見。??

3、上市公司國有股股東屬于省屬企業(yè)（單位）的，可直接向省國資委報送申請報告；上市公司國有股股東屬于市及市以下屬企業(yè)（單位）的，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)（部門）逐級審核后報省國資委；同一上市公司的國有股股東單位分

別屬于不同出資單位和不同管理級次的，由國有股第一大股東履行有關(guān)報批手續(xù)。??

（二）上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)

1、上市公司國家股和發(fā)起人國有法人股轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)均需報國務(wù)院國資委核準(zhǔn)；上市公司非發(fā)起人國有法人股轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)由省國資委核準(zhǔn)。??

2、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)需上報國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的，應(yīng)先取得省政府的批準(zhǔn)文件。國有股股東為省屬企業(yè)（單位）的，由省國資委上報省政府履行批準(zhǔn)手續(xù)；國有股股東為市及市以下屬企業(yè)（單位）的，由所在地設(shè)區(qū)市人民政府上報省政府履行批準(zhǔn)手續(xù)。??

3、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)前必須進(jìn)行可行性研究。國有股股東單位要對受讓方的受讓資格、所處行業(yè)、發(fā)展能力、經(jīng)營狀況等進(jìn)行全面考察。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)后上市公司的發(fā)展前景進(jìn)行認(rèn)真分析和預(yù)測。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)應(yīng)符合我省國有資產(chǎn)布局戰(zhàn)略性調(diào)整的總體要求，有利于上市公司規(guī)范運作和長遠(yuǎn)發(fā)展，有利于增強上市公司的競爭能力。??

4、上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)需向省國資委報送申請報告，并附有關(guān)單行材料。??

（三）上市公司國有股權(quán)回購

1、上市公司國有股權(quán)回購的審批權(quán)限和程序與上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)的規(guī)定一致。??

2、上市公司回購國有股后影響我省國有股股東第一大股東地位的，應(yīng)逐級報省級人民政府批準(zhǔn)。??

3、上市公司國有股權(quán)回購應(yīng)由國有股股東單位向省國資委提交申請報告并附有關(guān)單行材料。申請報告應(yīng)對國有股權(quán)回購的原因和利弊進(jìn)行分析，對回國有股權(quán)購對上市公司的影響進(jìn)行預(yù)測。??

（四）上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動涉及的上市公司國有股權(quán)變動

1、上市公司國有股股東單位發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動，國有股股東單位首先應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將產(chǎn)權(quán)變動方案報設(shè)區(qū)市以上人民政府批準(zhǔn)。在方案實施前，應(yīng)將其作為上市公司國有股權(quán)變動事項報經(jīng)省國資委審核后，由省國資委報國務(wù)院國資委審批。??

2、上市公司國有股持有單位產(chǎn)權(quán)變動方案應(yīng)闡明上市公司國有股股東單位的基本情況及本次產(chǎn)權(quán)變動情況，本次產(chǎn)權(quán)變動影響上市公司國有股權(quán)變動的情況，上市公司國有股股東單位產(chǎn)權(quán)變動后上市公司股權(quán)新持有人的基本情況，本次國有股權(quán)變動可能對上市公司發(fā)展的影響分析等。??

3、上市公司國有股股東單位發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動需提交產(chǎn)權(quán)變動申請報告，并附有關(guān)單行材料。??

（五）上市公司國有股權(quán)變動后股權(quán)性質(zhì)界定

1、上市公司國有股權(quán)性質(zhì)界定分兩種情況：一是上市公司國有股權(quán)被人民法院執(zhí)行拍賣后，由受買人向原國有股股東授權(quán)代表單位的省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)性質(zhì)界定申請，省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的股權(quán)性質(zhì)界定文件是證券登記結(jié)算公司辦理股權(quán)過戶的必備文件；二是申請再融資的上市公司，其國有股權(quán)持有人發(fā)生變動的，由國有控股股東負(fù)責(zé)按照上市公司國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，向省國資委提出國有股權(quán)性質(zhì)界定申請。??

2、上市公司國有股變動后股權(quán)性質(zhì)界定需向省國資委提交申請報告，并附有關(guān)單行材料。??

（六）上市公司國有股權(quán)質(zhì)押

1、上市公司國有股權(quán)質(zhì)押需到省國資委辦理備案手續(xù)。省國資委向國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位出具加蓋省國資委公章的《上市公司國有股權(quán)質(zhì)押備案表》是證券登記結(jié)算公司辦理上市公司國有股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的必備文件。??

2、上市公司國有股權(quán)質(zhì)押的條件：??

（1）國有股股東單位僅限于為本單位及其全資子公司或控股子公司提供質(zhì)押；??

（2）用于質(zhì)押的國有股權(quán)數(shù)量不得超過國有股股東所持該上市公司國有股總額的50%；??

（3）質(zhì)押率原則上不低于70%；??

（4）以國有股權(quán)質(zhì)押所獲貸款資金，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定用途使用，不得用于買賣股票；??

（5）上市公司成立不到三年的發(fā)起人國有股權(quán)、司法凍結(jié)期內(nèi)的國有股權(quán)、涉訴的國有股權(quán)不得用于質(zhì)押。??

3、省級以下國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位辦理備案手續(xù)時，需提交同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（部門）的審核意見。質(zhì)押國有股權(quán)的數(shù)量影響到上市公司國有控股地位的，還需提交同級人民政府同意質(zhì)押的意見。??

4、國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位將其持有的上市公司國有股權(quán)用于質(zhì)押后，必須認(rèn)真履行債務(wù)清償義務(wù)。當(dāng)不能按時清償債務(wù)需協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)時，應(yīng)提前3個月向省國資委報告并按規(guī)定履行報批手續(xù)，不得將國有股權(quán)直接過戶到債權(quán)人的名下。??

（七）上市公司國有股權(quán)托管??

1、省國資委對上市公司國有股權(quán)托管實行備案管理。

??2、上市公司國有股權(quán)托管應(yīng)在確保上市公司國有股權(quán)安全和保值增值，有利于上市公司提高盈利水平、增強綜合競爭力和長遠(yuǎn)發(fā)展能力等原則的基礎(chǔ)上進(jìn)行。??

3、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位做出股權(quán)托管的決定后，應(yīng)向省國資委提交關(guān)于上市公司國有股權(quán)托管的情況報告，并附有關(guān)單行材料。??

4、上市公司國有控股股東擬轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的，在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，要嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2004〕1號）的要求規(guī)范運作，不得通過所謂的“股權(quán)托管”、“公司托管”等任何方式，違反法定程序，規(guī)避法律義務(wù)，變相轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)。??

（八）上市公司國有股權(quán)被人民法院凍結(jié)、拍賣

1、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位在接到人民法院凍結(jié)其所持國有股通知之日起5個工作日內(nèi)，應(yīng)將國有股被凍結(jié)的情況以情況報告的方式報國務(wù)院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。??

2、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位對人民法院的凍結(jié)裁定有異議的，應(yīng)當(dāng)及時向做出凍結(jié)裁定的人民法院申請復(fù)議。人民法院對此做出解除凍結(jié)裁定的，國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位須在收到法律文書之日起5個工作日內(nèi)，將該國有股權(quán)解凍情況以情況報告的方式報國務(wù)院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。??

3、上市公司國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)向人民法院提供方便執(zhí)行的其他財產(chǎn)，積極尋求有效擔(dān)保，爭取人民法院解除凍結(jié)。??

4、人民法院執(zhí)行拍賣上市公司國有股權(quán)的，上市公司國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位應(yīng)當(dāng)積極做好有關(guān)工作，督促資產(chǎn)評估機構(gòu)及時到省國資委履行備案手續(xù)，并對拍賣過程中有關(guān)各方的行為是否符合法律、法規(guī)的要求進(jìn)行關(guān)注，對有損于國有股股東權(quán)益的行為要及時向有關(guān)監(jiān)管部門反映，并及時向省國資委提交書面報告。??

5、拍賣成交后，上市公司國有股股東單位或國有股股東授權(quán)代表單位應(yīng)當(dāng)在接到人民法院關(guān)于其所持國有股拍賣結(jié)果通知之日起5個工作日內(nèi)，將該國有股被拍賣情況報國務(wù)院國資委備案，同時抄報省國資委，并通知上市公司。

三、上市公司國有股權(quán)重大變動事項實行事前報告制度

對于下列行為，本省國有股持股單位應(yīng)在本單位董事會或經(jīng)理辦公會召開前10個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見、草案報省國資委備案：??

（一）國有股持股單位持有的上市公司國有股轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)；??

（二）國有股持股單位全部或部分放棄應(yīng)配股份；??

（三）國有股持股單位與上市公司之間的資產(chǎn)置換；??

（四）上市公司回購國有股；??

（五）上市公司關(guān)聯(lián)方向上市公司出讓國有產(chǎn)權(quán)、股權(quán)和重要資產(chǎn)；??

（六）國有股持股單位將其所持上市公司國有股權(quán)質(zhì)押；??

（七）上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動；??

（八）國有股持股單位持有的上市公司國有股委托其他公司或機構(gòu)進(jìn)行管理；??

（九）含國有股上市公司增發(fā)股票；??

（十）含國有股上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；??

（十一）其它對國有股權(quán)變動和上市公司影響較大的行為。??

對上述事項，省國資委將視情況派出有關(guān)人員列席國有股股東單位董事會或經(jīng)理辦公會。??

上述事項辦結(jié)完畢后，國有股股東要及時將辦結(jié)情況報省國資委備案。??

四、進(jìn)一步規(guī)范國有控股股東行為

國有控股股東要嚴(yán)格按照國家有關(guān)部門關(guān)于股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范和證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見，規(guī)范行使股東權(quán)力，依法維護(hù)國有股股東和其他中小投資者的權(quán)益。國有控股股東要嚴(yán)格遵守以下規(guī)定：??

(一)國有控股股東應(yīng)當(dāng)保證上市公司擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，使其主要原材料、產(chǎn)品的采購和銷售不依賴國有控股股東。??

(二)國有控股股東應(yīng)當(dāng)避免與上市公司從事同一產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，不得與上市公司進(jìn)行不正當(dāng)、不公平的關(guān)聯(lián)交易，不得利用關(guān)聯(lián)交易侵占關(guān)聯(lián)方利益。??

(三)國有控股股東應(yīng)當(dāng)保持上市公司資產(chǎn)、財務(wù)獨立，不得違規(guī)占用關(guān)聯(lián)方的資金和資產(chǎn)。??

(四)國有控股股東要嚴(yán)格按照《公司法》的要求，行使股東權(quán)利。不準(zhǔn)越過法定程序任免上市公司董事、經(jīng)理人員或干預(yù)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營。??

(五)國有控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保的要求，不得強令上市公司為自己或他人提供擔(dān)保。??

(六)國有控股股東要嚴(yán)格執(zhí)行國家證券市場監(jiān)管的法律、法規(guī)，不得操縱上市公司搞虛假信息披露。??

五、建立國有股權(quán)管理工作監(jiān)督檢查和情況報告制度??

省國資委建立國有股權(quán)管理工作的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地對國有股權(quán)管理工作進(jìn)行檢查。對違規(guī)行為，將嚴(yán)肅處理，并依法追究當(dāng)事人的責(zé)任。國有控股股東單位要建立國有股權(quán)內(nèi)部管理制度和責(zé)任追究制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。各上市公司國有控股股東應(yīng)于5月30日前將上述制度報省國資委備案。??

國有股股東單位要及時將國有股變動和或有變動情況報省國資委備案。每年7月份要將上半年國有股變動和或有變動情況向省國資委報告，每年1月份將上一年度國有股變動和或有變動情況向省國資委報告。??

國有控股股東要及時將上市公司的半年度報告、年度報告、利潤分配方案、轉(zhuǎn)增股本方案以及國有控股股東本單位年度財務(wù)審計報告報省國資委備案。