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國有企業改制通常是指國有企業為適應市場經濟要求進行的經營機制轉換及建立現代企業制度的系統工程，主要涉及企業的股權結構、內部治理、收益分配、勞動用工制度等的調整與改革，最終目的是把國有企業從計劃經濟體制下的政府部門“附屬物”改制為獨立自主、自負盈虧的市場競爭與經營主體。此外，國有企業改制通過業務、資產以及人員重組推動國有經濟的重新布局和產業結構的調整，對實現一定時期國家經濟目標和發展戰略也具有重要意義。在當前國有企業改制實踐中，常用的改制方法和形式包括公司制、股份合作制、企業并購、企業分立、企業出售、主輔分離等。在眾多改制形式中，依據《公司法》進行的公司制改制是最基本的方法，也最符合建立現代企業制度的需要，已成為國有企業改制的基本方向。筆者根據具體工作實踐，提出了以下幾點在國有企業改制過程中應注意的問題。

一、員工安置問題

企業改制首先要解決人員的問題，如果不能對員工進行妥善安置，將會直接影響改制的成敗。員工安置工作包括勞動合同的解除與簽訂、經濟補償等。在勞動合同的解除與簽訂方面，改制企業應當在工商登記后30日內完成與續用員工的勞動合同簽訂。對于分流的員工，改制企業應依法進行經濟補償，補償金以工資為基準進行測算，為員工解除勞動合同前12個月的月平均工資，員工在企業工作每滿一年發給相當于一個月工資的經濟補償金。經濟補償金的來源可以按照《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》從改制企業凈資產中扣除，或者用出售改制企業剝離資產的收入優先支付。

二、債權債務問題

由于不少國有企業都負有沉重的債務，如果在改制過程中對債務處理不當，將會產生新的問題或矛盾，影響改制的順利實施。首先，在改制過程中要確定債務的繼承主體，避免改制企業借改制逃廢債務。對于整體改制的國有企業，無論改制為有限責任公司還是股份有限公司，由于經營主體未發生變化，原企業的債務由改制后的公司繼承。對于部分改制的企業，改制前的債務原則上應由原企業和改制后接受資產的公司共同承擔。對于分立改制，分立企業與原企業應按照約定進行債務分擔；沒有約定或約定不明的，應根據兩者的資產比例進行分擔。其次，要加強對或有負債的甄別，防止改制后出現債務糾紛。常見的或有負債產生原因包括貼現的商業承兌匯票、未決訴訟和仲裁、債務擔保、產品質量擔保債務、追加稅款、大額購買合同和訂單的取消、應收賬款的抵借等，為此需要全方位對改制企業進行調查，制定詳細的應對預案，規避潛在風險。在明確債務后，除到期還本付息以外，常見的債務處置方式為債權轉股權。根據相關規定，企業實行公司制改建，經批準并在獲得債權人同意的情況下可以實施債權轉為股權，改制企業相應增加實收資本或資本公積。

三、土地資產處置問題

國有企業改制往往會涉及到對劃撥土地的處置，合理處置國有土地使用權，使之符合現代企業制度的要求，成為企業改制的關鍵環節。企業改制可以采取國有土地使用權出讓、租賃、作價入股（出資）、授權經營和保留劃撥5種處置方式。土地使用權出讓是權屬最為完整的方式，其經濟利益可以得到充分體現，最符合市場經濟要求，但此種方式要求改制企業一次交納相當數量的土地出讓金，增加了企業生產經營負擔和資金風險。土地使用權租賃是由土地使用者與土地管理部門簽訂一定期限的土地租賃合同，并支付租金的行為。根據相關規定，國有土地租金一般通過招標、拍賣或者雙方協議的方式確定。土地租賃制對改制企業來說成本較低，企業每年只需交納土地租金，但使用土地自主性受到一定限制，在租賃期內不能轉讓、抵押。土地使用權作價入股方式主要適用于關系國計民生和國民經濟命脈的關鍵領域與行業中的大型骨干企業改制，其土地使用權作價入股價格可以參考出讓模式下出讓金的定價標準，該土地使用權可以參照出讓土地使用權的規定進行轉讓、出租、抵押。保留劃撥用地主要針對一些歷史包袱重的企業以及特殊建設用地需求。授權經營并非所有企業都可以實行，只有國家控股公司、國有獨資公司以及集團公司才有資格實行授權經營。

四、員工持股問題

員工持股的目的在于形成企業與員工“命運共同體”，建立按勞分配與按資分配相結合的利益分配機制，充分調動員工的積極性。經過多年的探索與實踐，目前員工持股的形式可以分為直接和間接持股。直接持股是指由員工直接持有公司股份，適用于內部員工較少、規模較小的企業。間接持股是以公司法人為載體平臺，專門成立持股公司或依托關聯公司間接持股，公司不經營其它業務。以公司法人為持股載體是目前較規范的一種形式，適用于較大型企業的改制，但也存在重復納稅問題。同時，依據證監會規定，在申請行政許可時應將間接持股轉為直接持股。制定員工持股方案時應明確員工持股的條件和標準，避免平均主義，應向核心骨干傾斜。要合理確定員工持股比例，如員工持股比例過小，會使持股流于形式，起不到激勵作用。對于員工認繳的公司股權應以員工自有資金購買，除自有資金外，國家相關部門也在積極探索并鼓勵企業以多種資金來源推動員工持股，如銀行貸款、企業獎勵、技術和知識要素等。在實施員工持股過程中，不得將國有資產低價轉讓給經營者及員工個人，防止管理層借改制、持股契機侵吞國有資產，造成國有資產流失。改制企業管理層成員擬持有企業股權的，不得參與制定改制方案、選擇中介機構、資產評估等重大事項。

五、主輔分離問題

國有企業改制中實施主輔分離通常有利于其精干主業，提高企業核心競爭力，實現國有資產保值增值。進行主輔分離，應先理順企業的產權關系，做好產權界定工作，根據剝離的業務對相關資產、債權債務進行梳理。其次要理順企業與輔業單位的財務關系，統一會計核算方法，保證會計報表能真實反映主業與輔業企業的實際財務狀況。最后要做好主輔分離方案的設計，特別是要合理策劃剝離過程中的相關稅費，避免給企業帶來額外的稅費負擔。企業改制是一項系統工程，涉及企業經營的方方面面，復雜程度高、牽涉利益廣、政策性強，在實施過程中必須以相關法律法規為準繩制定改制方案，強化改制工作的專業性，通過成立改制工作組吸納人力資源、法律、財務、經營以及工會等方面人員參與改制工作，共同推動改制工作的順利實施。同時，企業改制本身不是目的，而只是手段。衡量一個企業改制成功與否，絕不能僅僅以完成企業名稱的變更、法人治理結構的建立等作為評判標準，而應該把改制后的企業放在一個更長的時期進行考察，只有建立適應市場經濟規律的現代企業制度，釋放企業經營發展活力，提高企業核心競爭力，才是企業改制的最終落腳點。

作者：邵文峰 楊晨 王旭 單位：中國空間技術研究院