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1、加強內部控制健全內部控制制度
一方面,要建立業務流程內部控制制度。要根據信用社內部具體情況,按照業務流程制定相應的內部控制制度,在健全資本金管理、資產負債管理的基礎上,建立完備的內部監督和風險防范制度。其中主要應針對業務流程中關鍵風險點設計專門的管理控制制度,并根據業務發展、風險點轉移和環境變化等情況及時修訂內控制度,轉變以事后處罰為主的內部控制思路,加強對風險的事前識別和事中評估;另一方面,加強現場檢查和非現場監管,進一步推進自律建設。要有針對性地對重點業務、重點環節和重點部門進行重點整治。對虛假貸款、違規辦理票據業務、利用虛假資料套取和挪用信貸資金、制造假手續假印章等手段竊支單位和個人存款、利用系統內往來和同業往來賬戶盜竊資金等業務管理上存在的漏洞等問題進行重點治理。對授權授信、重要空白憑證管理、金庫和尾數箱、查詢對賬、私設“小金庫”、重要崗位人員輪崗和休假、錄像檢查等重點環節進行重點治理。內部必須要建立清晰的責任制、問責制及相應的激勵約束機制,樹立所有員工的職業責任感,充分體現信用社倡導合規和懲處違規的價值觀念。
2、建立有效的合規建設控制機構
信用社應根據自身特點,建立有效的合規部門組織結構,并為合規部門履行職責提供充分的資源以及配套機制。第一,信用社可在總社及分社設立獨立的合規風險管理部門,在分社下屬機構設立合規部門和合規崗位,重視報告路線問題,明確合規風險報告的路線。第二,建立與合規部門相配套的機制。首先,要為合規部門配備具有良好職業道德和較高專業素養的合規從業人員,以確保合規工作的有序進行。其次,要完善合規機構內部制度,保障合規部門的公正性,充分發揮其職能作用。第三,保障合規部門信息來源的開放和暢通。首先,合規部門要享有與任何員工進行溝通的權力,以便更好的獲取其履行職責所需信息和記錄。其次,合規部門在調查發現的違規行為,有權直接向高級管理層報告。此外,合規部門則應確保內部員工能夠自主自由的反映信用社內部違規問題,保護其不受到違規者的威脅和報復。
關鍵詞:合規文化;內控制度;管理機制
中圖分類號:F832.2
文獻標識碼:A
文章編號:1006-1428(2007)04-0069-03
一、我國商業銀行合規文化與內控制度建設的現狀
目前,就我國而言合規文化及內控制度建設都處于起步階段,還存在著許多不足:
(一)合規制度有待完善,特別是內控制度不夠健全
商業銀行雖然已經建立了單獨或合署的合規部門,但多未制定和完善與合規風險管理相關的規章制度、職業操守與行為準則。特別是作為合規制度中不可或缺的內控制度還不夠健全,嚴重制約了商業銀行內部控制和合規風險管理的有效運行。
1.內控制度制約范圍不夠全面。我國銀行的內控制度設置不合理,往往是“控下不控上”,針對銀行業務經辦人員的內控制度比較多,而對各級管理者特別是對基層管理者的內控制度約束相對缺乏,有不少控制盲點。近年來發生的許多金融案件表明,對部分基層銀行負責人制約不嚴、監督失控是案發的主要原因。
2.內控制度滯后于業務發展,缺乏前瞻性。當前我國經濟正處于高速成長期,銀行經營的內外環境亦快速變化。如果不能及時、前瞻性地提供制度保障,就必然會導致不規范操作,使新興業務的風險無法得到控制,新興業務往往成為新的風險源。同時,由于缺乏制度的適時調整功能,一些不適宜的制度仍然需要執行,導致經營者在指標的壓力下,不得不逾越制度,形成了普遍的有令不行、有禁不止的現象。另外,由于缺乏對業務經營的連續、系統的監督,往往寄希望于事后監督與補救,而在事前防范、事中控制等方面缺乏必要的規章。
3.內控制度分散制定,缺乏系統性。目前中國的銀行仍然是“部門銀行”,而不是“流程銀行”。商業銀行內部各管理機構基本都是橫向的,每一層分支機構都設有各自的管理機構,由于內部缺乏一個統一的內控制度建設規劃,各個部門自行制定規章。從而形成各自為政、分頭管理的局面,部分內控制度在部門和部門之間不僅是相互割裂的,有些甚至相互抵觸,造成了現行銀行內控制度數量龐大,制度目標難以統一,使基層機構在內控制度執行時因多頭管理而不知所措。
4.內控制度程式化嚴重,缺乏可操作性。一方面,制度設計者片面追求制度本身的“完美”,往往偏離實際,導致一些內控制度在實際工作中很難操作,逼迫制度執行者采取越軌的作法,并給不良動機者創造作案機會。另一方面,不少制度規定又存在模糊化的概念,在涉及操作層面的各個業務環節時往往采取原則性的提法,導致制度執行者理解和執行上的差異性較大。
5.內控制度執行不到位,流于形式的現象普遍存在。內控制度只限于定規章、發文件而不注重制度的落實。銀行員工執行內控制度的意識淡漠,遇到具體問題,靈活性講得多,原則性講得少,以種種“理由”加以變通和回避。更有甚者對某些內控制度視而不見,使內控制度形同虛設。究其根源,原因在于內控制度缺乏科學的量化評價體系,好與壞的區分標準模糊,獎懲制度無法建立。激勵機制跟不上,內控制度執行自然無法到位。
(二)合規文化普遍缺失
1.銀行員工合規意識與觀念淡薄。銀行有的管理層或領導者本身合規意識淡薄,示范作用沒有發揮,導致上行下效,員工“規”的觀念淡化,執“規”的自覺性不強,形成違規也見怪不怪的“怪圈”。同時上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化,制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力。
2.合規激勵約束機制扭曲。銀行沒有建立關于合規獎懲的制度,對違規行為的處罰,往往以“是否造成損失”作為評判標準,當違規沒有造成經濟損失,甚至產生經濟效益時,往往對存在的違規行為既往不咎,致使員工合規得不到獎勵,違規受不到懲罰,甚至反而會獲益。這樣扭曲的合規激勵約束機制使得員工覺得合規“吃力不討好”,對規章制度置若罔聞,為求業績甚至刻意違規操作,導致銀行合規文化氛圍難以形成。
二、建設合規文化與健全內控制度的構想
(一)以建設合規文化為契機,健全內控制度,為合規文化建設奠定制度基礎
1、在內控制度設計上要確立分層定位的思想。商業銀行要對內部的各層次、崗位進行合理有效的分工,這是實施內部控制制度的基礎。商業銀行的內部控制體系要從決策層、管理層、操作層來分別設計。加強對決策層與管理層的內控制度建設,改變“控下不控上”的現狀,避免管理人員游離控制系統之外,將所有的人都納入到內控體系中來,在內控制度面前人人平等,不搞特殊化。同時要充分考慮操作層面制度設計的可執行性,不能再籠統地規定業務經營的相關操作標準,要按照金融企業的穩健做法,制定可供各個崗位人員使用的業務政策、行為手冊和操作程序,確保制度執行的可操作性。
2.內控制度的制定必須系統、科學化。形成統一的內控制度制訂規劃,按照業務流程來制定內控制度,不能將涉及多個部門的同一業務的內控制度分散到各個部門去制定,要形成一個業務一個流程、一個流程一個制度,避免業務操作人員面對多頭的制度而無所適從。要根據業務的發展、風險點的轉移以及環境的改變及時修訂內控制度,同時轉變過去以事后懲罰為主的內控制度思路,切實加強風險的事前識別和事中評估的內控制度設計,使內控制度真正成為風險的防御線。
(二)以人為本,創建科學的合規風險管理機制
1.要設立合規部門或專職合規崗位,界定其功能和職責,獨立于銀行的經營活動。合規部門為履行其職責應有權獲取必要的信息,銀行其他部門和員工有給予密切合作的義務。合規部門有權獨立調查銀行內部可能違反合規政策的事件,對于調查所發現的任何異常情況或違規行為,合規部門可隨時向上一級合規部門和所屬機構管理層報告。銀行高層應確保合規部門報告路線的暢通,并采取切實保障措施使合規部門不用擔心來自管理層或其他員工的報復或冷遇;應給予合規部門足夠的資源支持,重視并依賴合規部門協助其有效管理銀行的合規風險。
2.要通過一定方式對所有員工和負責人進行上任前的合規培訓,通過培訓使其充分系統地了解和掌握各項主要規章制度和其所在部門的全部規章制度,達到對工作中可能涉及到的“規”了如指掌。
3.合規的“規”要在實踐中得以貫徹執行,必須建立有效的激勵機制,切實有效地落實問責制,確保獎懲分明、違規必究。銀行不僅要獎勵好的道德行為和良好合規做法,還要懲罰不道德的行為和違規行為,并且將資源應用于好的控制系統、優質的客戶服務和盡職員工激勵上,而不只是表面上的業績激勵。糾正“重經營業績、輕內控管理”的績效考核理念,確立內部控制優于業務拓展的理念,平衡業務拓展與風險管理的關
系。對合規工作做得好或對舉報、抵制違規有貢獻者給予保護、表揚或獎勵;對存在或隱瞞違規問題、造成不良后果者,要按照規定給予處罰,追究責任,使整個團隊形成合規光榮、違規可恥的工作氛圍。
(三)建設合規文化應該從高層做起,領導率先垂范
巴塞爾銀行監管委員會明確提出:“合規應從高層做起,應成為銀行文化的一部分。當企業文化強調誠信與正直的道德行為準則,并由董事會和高級管理層作出表率時,合規才最為有效……”。領導者所做的事情不只是代表其個人,而是代表一個群體,能讓下屬和自己一起發揮集體效應,起到耳濡目染的效果。銀行管理層應該充分承擔合規責任,在全行積極倡導合規文化和合規理念,包括誠信、盡職等。同時要率先垂范,躬身實踐,以身作則做合規的“楷模”,帶動和影響員工自覺遵守各項制度和準則。只有自上而下地強調誠信與正直的行為準則,并由銀行高層作出表率,良好的合規文化才能蔚成風氣,合規才最為有效。可以說,領導合規是構成銀行合規文化基因、實現人人合規的首要前提。
(四)推行合規人人有責、主動合規、合規創造價值等合規理念
1.樹立“合規人人有責”的觀念。合規并不僅僅是合規部門或合規員的職責,更是銀行所有員工的責任。只有合規成為每一個銀行員工的行為準則,成為各級各崗位員工每日的自覺行動,才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。由于合規文化體現在每一個銀行職員對合規理念的認知及其日常的行為規范和準則之中,這不但需要管理層在全行推行誠實與正直的價值觀念,還需要制定和執行清晰的員工行為準則和規范。只有當銀行的員工恪守高標準的職業道德規范,人人都能有效履行自身合規職責,銀行合規風險管理才會有效。
2.培養員工的合規意識。合規意識是合規文化的一個核心要素,是銀行合規風險管理機制得以有效運轉的重要基礎。銀行管理層應確保:(1)各業務部門或業務條線的員工能夠欣然接受全面的合規培訓,主動尋求合規部門或合規員的建議;(2)各業務部門或業務條線的管理者能夠準確識別關鍵合規問題,及時向合規部門或合規人員報告和咨詢,主動地進行動態合規回顧;(3)合規部門或合規人員則應積極主動地識別、評估和監測潛在的合規風險或問題,樂于為各業務部門或業務條線人員提供合規建議,并主動向上級報告,持續跟蹤其發展。
關鍵詞:內部控制;合規管理;特色文化建設
金融業是經營風險的行業,風險管理必須是貫穿金融業經營發展的主線,處于金融業重要位置的商業銀行更應是如此。如今,隨著社會進步、經濟發展,商業銀行的產品創新、業務種類不斷增多,其日常經營在包括信用、市場、操作、流動性、國家、聲譽、法律以及戰略等方面面臨諸多風險。同時,近20年來金融市場危機頻發,例如:1995年英國歷史悠久的巴林銀行因經營失誤倒閉;1997年爆發東南亞金融危機;2007年美國次貸危機引發全球性金融危機。因此,商業銀行決策者十分重視防范風險、內控合規在當前銀行經營發展中的作用,并視為第一核心競爭力。
一、商業銀行內部控制的含義
根據中國銀行業監督管理委員會令(2007年第6號)公布的《商業銀行內部控制指引》,商業銀行內部控制是指為實現經營目標,商業銀行通過制定和實施一系列制度、程序和方法,對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制,其外延包括內部控制的目標、范疇及原則。
內部控制有四大目標:(一)確保國家法律規定和商業銀行內部規章制度的貫徹執行;(二)確保商業銀行發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現;(三)確保風險管理體系的有效性;(四)確保業務記錄、財務信息和其他管理信息的及時、真實和完整。
內部控制的范疇既包括顯形的各種規章制度,又包括看不見的銀行內控文化和內控理念。
內部控制應當貫徹全面、審慎、有效、獨立的原則,具體體現在:(一)商業銀行的任何業務過程、操作環節、所有部門及崗位均要存在內部控制,各項決策或操作也應有案可查;(二)防范風險、審慎經營是內部控制的出發點,商業銀行的經營管理,特別是設立新的機構或開辦新的業務,都以“內控優先”為要求;(三)內部控制要有高度的權威性,任何人都要受到內部控制的約束,同時應當及時反饋和糾正內部控制存在的問題;(四)內部控制的監督、評價部門與內部控制的建設、執行部門應相互獨立,內部控制監督、評價部門有直接向管理高層匯報的渠道。
二、我國商業銀行內控體制建設的現狀和不足
自《商業銀行內部控制指引》施行以來,我國商業銀行內控體制建設從零開始、從無到有,取得了長足的進步。各家商業銀行都依照《指引》,成立獨立內控部門,制定相關內部稽核檢查制度,培養內控管理人才隊伍,加快完善自身內控體系。例如,中國工商銀行結合多年在內控管理實踐的積累經驗,在新形勢下以COSO內部控制整體框架為基礎,構建起由內控環境、風險識別與評估、業務規章制度與措施、合規性監督檢查、獨立的內部審計和信息溝通交流六個基本要素組成的內部控制體系。行政管理方面,工行在總行、一級分行、二級分行三個層次都設立了內控管理委員會和內控合規部門,負責統籌部署和承擔具體內控、合規管理工作。制度建設方面,工行在各層級工作單位推廣應用《業務操作指南》,周期性組織各部門員工培訓學習《員工行為規范》,對個金、對公業務流程進行優化改造;資源投入方面,工行花費巨大人力、物力、財力,搭建創新性內控評價信息平臺,加大資金投入開發覆蓋全業務領域的信息系統,實施數據治理工程,提高信息披露質量。其他商業銀行也針對自身實際情況各自開展內控合規建設。
然而,當前我國商業銀行內控體制建設的也存在很多問題,主要包括:(一)內控制度體系還需繼續完善。因銀行業內控制度體系建設尚處在起步階段,存在不同經營層級制度銜接不充分,導致控制不到位或控制重復;(二)內控制度在實際監督中牽制不足。多數銀行內部監督力量無法達到應占比重,內控人員素質與內控合規職能的高標準相背離;(三)內控合規文化氛圍還不夠濃厚。一些分行“合規”讓位于“發展”現象仍然存在,一些人特別是基層網點工作人員“重業績、輕內控”的思想比較嚴重。
三、構建特色內控合規文化對銀行經營發展的影響
內控合規文化是商業銀行核心價值觀的有機組成部分,是商業銀行企業文化的靈魂。針對自身經營發展特點,建立一整套有特色的內控合規文化,是充實商業銀行企業文化的重中之重。那么,構建特色內控合規文化,對銀行經營發展有著怎樣的影響呢?具體來說:
構建特色內控合規文化有利于防范操作風險。“凡事預則立,不預則廢。”銀行大部分業務操作復雜、流程繁瑣、涉及大批資金往來,若員工內控合規意識觀念不強,在一味追求效率的情況下卻忽視了對操作風險的規避,這將給客戶和銀行自身帶來巨大的經濟利益損失。通過構建特色內控合規文化,向員工灌輸“控制風險、合規操作”的工作思想,提醒員工在工作崗位上可能會存在的漏洞和風險點,可以引導員工在日常工作中規范操作,有效防范操作風險。
構建特色內控合規文化有利于提高內控管理水平。由于大多數商業銀行的內控合規團隊多為審計序列改編而組建,而不是吸收專攻內控合規的新鮮血液,組成人員在內控合規工作領域還不能稱得上是“高素質、高起點、業務精通”。加大構建特色內控合規文化力度,對員工不斷地進行培訓和專業培養,不僅可以增強前臺業務人員的內控合規意識,更為重要的是提高了內控合規系統人員的整體素質,使之能更好地勝任內控合規管理工作。同時,構建特色內控合規文化,可以增強全行上下對內部控制的重視程度,為內控體制全局建設提供思想指導,促進整個商業銀行內控管理水平的提高。
構建特色內控合規文化有利于增強業務創新能力。歸根結底,商業銀行經營發展與所有工商企業一樣,是以盈利為目的,獲取最大收益為目標。增強業務創新、服務創新能力是構建特色內控合規文化的出發點和落腳點。構建特色內控合規文化,可以使商業銀行在進行業務創新、服務創新的過程中堅持以“內控優先”為基本原則,建立相應創新型內控合規管理制度,全面評估新技能、新產品、新業務、新服務存在的潛在風險,讓員工熟悉和了解當中的規范操作流程和風險控制精髓,為商業銀行全面協調可持續發展保駕護航。
四、加快特色內控合規文化建設的具體措施
(一)統攬全局、總體規劃,加強內控合規文化頂層設計
建設特色內控合規文化,是商業銀行形成內部控制完整體系的關鍵。因此,做好特色內控合規文化頂層設計,有計劃、有戰略、有步驟地構建適用于各個專業、各項業務、各種人群的內控合規核心價值文化,是關系到商業銀行長遠發展的一項系統工程。首先,商業銀行總行級別企業文化部門應該結合實際,總結各分行、支行內控合規的實踐經驗,制定出通行于全行的內控合規文化,并納入自身企業文化范疇;其次,各分行、支行都要成立專門負責部門,具體進行內控合規文化宣傳推廣事宜;再次,搭建“總行-分行”、“分行-支行”、“支行-網點”及同級別工作單位間的內控合規文化交流平臺,積極溝通和及時反饋內控合規文化的踐行情況。
(二)建立健全內控合規文化宣傳推廣長效機制
通過各種載體、媒介、方式,周期化有組織地宣傳推廣內控合規文化,形成內控合規文化宣傳推廣長效機制。具體來說:運用講座、培訓、會議、考試等載體,定期開展內控合規文化教育學習;借助銀行內部網訊、互聯網、電視、廣播等媒介,向員工和客戶傳播銀行內控合規文化,公布內控合規成績;讓員工把內控合規文化銘于心、踐于行,各分行、支行應適時靈活組織以匯報演出、演講比賽、有獎征文等為形式的各種宣傳活動,營造親切友好的內控合規文化氛圍。
(三)施行科學有效的內控合規獎懲辦法
根據《商業銀行內部控制指引》和中國人民銀行、銀監會及商業銀行內部關于內控合規方面的各項政策規定,對內控合規管理人員的權、責、利進行清晰界定,制定嚴格的考核方案,提高內控合規工作質量。另一方面,形成制度化的內控合規獎懲辦法,鼓勵對每個考核期間評選出的優秀內控合規員工、領導、部門給予物質和精神上的獎勵;對不合格的人員、部門要進行罰款和問責。
參考文獻: