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《會計與經濟研究雜志》2014年第四期

一、廣藥集團整體上市的案例描述

(一)廣藥集團整體上市的案例公司1．廣藥集團廣州醫藥集團有限公司(以下簡稱為廣藥集團)于1951年成立，注冊時資本僅為0．22億元。廣藥集團是廣州國資委旗下的全資公司，也是廣州市政府重點扶持發展的對象，主營業務為制造和銷售中成藥與化學藥。廣藥集團旗下近30家企業，其中包括廣州藥業和白云山兩家大型上市公司。重組前，2009－2011年，廣藥集團營業收入的年復合增長率為16．21%，凈利潤的年復合增長率為32．19%。2．廣州藥業(吸并方)廣州藥業股份有限公司(以下簡稱為廣州藥業)成立于1997年，注冊資本為81090萬元。1997年10月在港交所上市，2001年2月在上交所上市。廣州藥業的主營業務為中成藥的研制和銷售以及醫藥貿易等，擁有中華字號商標，為國內中成藥制造業的龍頭企業。截至2011年12月31日，廣州藥業的總股本為8．109億股，其中:第一大股東持股48．2%，社會公眾股A股占24．68%，社會公眾股H股占27．12%。截至2011年年底，廣藥集團是廣州藥業的第一大股東，廣州國資委是其實際控制人(見圖1)。3．白云山(被吸并方)廣州白云山制藥股份有限公司(以下簡稱為白云山)于1973年成立，1992年改制為股份制企業，注冊資本4．69億元，并于1993年11月在深交所上市，股票代碼為000522，主營業務為化學藥的研制和生產。截至2011年12月31日，白云山的總股本為4．69億股，廣藥集團為其第一大股東(持股16690萬股，占白云山總股本的35．58%)，最終控制人為廣州國資委(見圖2)。

(二)廣藥集團整體上市的并購進程1．并購概況2011年11月7日至2013年5月23日期間，廣州藥業向白云山的股東定向增發445601005股A股股份，以此為對價換股吸收合并白云山，換股價格以2011年11月7日(定價基準日)前20個交易日的A股交易均價為基礎，再經過除權除息的調整確定廣州藥業為每股12．10元，白云山為每股11．50元，換股比例為1:0．95，即每股白云山之股份換0．95股廣州藥業的A股股份(廣藥集團并購前后股權結構見圖3)。與此同時，廣州藥業向廣藥集團定向增發34839645股A股股份，以此為對價購買廣藥集團的四部分資產:房屋建筑物、商標、保聯拓展100%的股權以及百特醫療12．50%的股權。本次擬購買資產以資產評估值為作價依據，根據中天衡平出具并經國有資產監督管理部門核準或備案的資產評估報告，本次擬購買資產的賬面價值為4718．84萬元;評估值合計為42155．97萬元(評估基準日為2011年12月31日)，評估的增值率達到7．93倍。2．業績補償安排與實施情況廣州藥業向廣藥集團定向增發購買的資產中，商標和房屋建筑物的評估作價采用了收益法。假設本次重大資產重組方案于2012年內實施完畢，則自該年度起三年內(即2012年、2013年、2014年)，采用收益法評估房屋建筑物依據的預測凈收益分別為689．38萬元、681．42萬元和1008．18萬元;采用收益法評估商標依據的預測凈收益分別為183．42萬元、217．28萬元和233．49萬元。對于上述基于收益法評估及作價的擬購買資產，廣藥集團已與廣州藥業簽訂《凈收益補償協議》，約定在本次重組完成后，若2012年、2013年和2014年中任一年度標的資產實現的實際凈收益低于其采用收益法評估時依據的預測凈收益，則廣藥集團就不足部分以相應資產所認購的股份進行補償①。截至2013年底，白云山已基本完成擬購買商標的過戶手續②。根據廣藥集團與廣州藥業簽訂的《凈收益補償協議》，由于商標的盈利未達成原業績承諾，廣州藥業將以總價人民幣1元的價格定向回購廣藥集團持有的261400股A股股份并予以注銷，股份回購的具體操作按照相關法律法規及公司章程的有關規定，并經相關監管機構批準后執行。若回購股份并注銷事宜由于上市公司減少注冊資本而未獲債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則廣藥集團承諾于無法實施事項發生之日起2個月內將261400股A股股份贈予其他股東。

二、廣藥集團整體上市的會計問題

對于原廣州藥業(現為白云山)上市公司而言，這里涉及以下會計核算問題:(1)廣州藥業吸收合并白云山應如何會計核算;(2)廣州藥業購買廣藥集團的相關資產應如何會計核算;(3)涉及業績補償安排的或有對價支付應如何核算。

(一)廣州藥業吸收合并白云山的會計核算1．廣州藥業吸收合并白云山的會計類型認定對于廣州藥業吸收合并白云山這一交易的會計類型判斷而言，存在以下三種觀點:一是該交易屬于非同一控制下的吸收合并;二是該交易屬于反向購買;三是該交易屬于同一控制下的吸收合并。不同并購類型的判定將影響到公司主體及其會計計量基礎的選擇以及比較報表的編制。觀點一:以廣州藥業為主并方的非同一控制下的吸收合并。在合并日前，廣藥集團分別持有廣州藥業和白云山的股份比例是48．20%和35．58%，都未達到50%以上的股權。交易完成后，廣藥集團對存續的廣州藥業持股45．24%，仍未達到50%。因此，無論在并購前還是并購后，廣藥集團對廣州藥業與白云山均不構成控制關系。根據《企業會計準則第20號———企業合并》(以下簡稱為《企業合并》準則)，參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。交易完成后，白云山注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入廣州藥業。因此，該交易的主并方是廣州藥業，被吸并方是白云山。觀點二:以白云山為主并方的反向購買。根據《企業會計準則講解2010》，非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為收購方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。在本案例中，雖然廣州藥業發行權益性證券吸收合并白云山，但是在廣州藥業吸收合并白云山后，其公司名稱反而改為“廣州白云山醫藥集團股份有限公司”。同時，原白云山的董事長、總經理、財務部長接任存續公司的董事長、總經理和財務負責人，這意味著合并后廣州藥業的經營政策與財務政策由吸并方白云山決定。因此，該次并購屬于會計上的反向購買，會計上的主并方是白云山，被合并方是廣州藥業。觀點三:同一控制下的吸收合并。(1)從公司治理結構看控制關系根據《合并財務報表》準則，控制是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。除了“母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權”外，根據《合并財務報表》準則第八條，母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足一定條件的，視為母公司能夠控制被投資單位，應當將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。但是，有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外:通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權;根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策;有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員;在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。《企業會計準則講解2010》指出，在具體應用控制標準確定合并財務報表的合并范圍時，更應當著重強調實質重于形式的要求，綜合考慮所有相關因素進行職業判斷，如被投資單位各個投資者的持股情況、投資者之間的相互關系、公司治理結構、潛在表決權、日常經營管理特點等因素。因此，僅考慮并購前后公司的股權結構來判斷控制關系是不全面的，有必要結合公司治理結構，尤其是董事會成員情況來判斷其是否具有實質的控制關系。翻閱合并前后廣州藥業年報所披露的董事會構成情況，可以發現:合并前廣州藥業的董事會9人中有4位執行董事，其中包括董事長與總經理有3位在廣藥集團任職，另外5人為獨立非執行董事。類似的，合并前白云山的董事人員共計9名，包括董事長、總經理在內的6名執行董事會成員有4名在廣藥集團任職，另外3人為獨立非執行董事。并購后白云山的董事會共11名成員，其中執行董事7人，包括董事長與總經理在內的5位執行董事在廣藥集團任職，另外4人為獨立非執行董事。根據白云山董事會議事規則，獨立非執行董事由現任執行董事提名，而并購前后無論主并方還是被并方公司的現任執行董事基本上在廣藥集團任職，由廣藥集團委任，且未來的董事產生由現任董事提名、股東大會通過。因此，從公司治理結構來看，廣藥集團實際上有權任免被投資單位的董事會的多數成員，廣藥集團決定著并購前后白云山與廣州藥業的經營政策與財務政策，具有控制關系。(2)從交易目的看控制關系根據修訂的《合并財務報表》準則①，控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素發生變化的，投資方應當進行重新評估②。新修訂的《合并財務報表》準則把控制關系定義為投資方主導被投資方相關商業活動的權力，強調了被投資方設立的目的。本次交易中廣州藥業發行A股吸收合并白云山，與購買廣藥集團相關資產的兩筆交易互為條件，其目的在于實現廣藥集團醫藥產業的整體上市，存續公司將成為廣藥集團主要醫藥資產和業務的單一上市平臺。在并購前，廣藥集團擁有對廣州藥業、白云山超過35%的表決權，多數董事會成員的任免權，關鍵資產(包括醫藥研發與房地產)與商標品牌的支配權，從而擁有對被投資公司原廣州藥業與白云山相關活動的決策權與收益權;在并購后，廣藥集團通過相關資產的注入，仍保持著對廣州藥業(新白云山)超過40%的表決權以及多數(執行)董事會成員的任免權，從而擁有對合并后存續公司相關活動的決策權與收益權。因此，無論并購前后，廣藥集團對白云山與廣州藥業都具有控制關系。(3)從表決權情況看控制關系新修訂的《合并財務報表》準則更強調控股股東對被投資單位所享有的實際表決權與相對控制力，而不僅僅是絕對持股比例①。在判斷是否具有控制關系中，應該考慮投資方相對于其他投資方的表決權以及以往表決權行使情況。查閱并購前后廣州藥業與白云山前5大股東的持股情況后得知:第一大股東廣藥集團分別持股48．20%與35．58%，而第二大股東的持股均不超過2%，第一大股東的表決權遠超過其他股東，其他股東的表決權非常分散。并購后，第一大股東廣藥集團的平均表決權有所提升，其他股東的表決權更加分散，廣藥集團的相對控制力進一步增強。通過查閱并購前后兩家公司股東大會與董事會的表決情況，沒有發現并購前后大股東、董事長以及總經理提出的議案被否決的情況。綜上，可以推斷廣藥集團在并購交易前后對廣州藥業、白云山兩家公司均具有控制關系。根據《企業合并》準則，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。因此，該并購重組交易可以認定為同一控制下的企業合并，其中:主并方為廣州藥業，被吸并方為白云山，兩家公司同屬于廣藥集團的控制之下。(4)不同觀點的財務影響及其評價表1歸納了企業并購類型的不同認定的三種觀點對企業財務的影響。觀點一與觀點二雖然采用了相同的計量屬性———公允價值，并把合并價差都計入了商譽，但是其會計主體(主并方)與前期比較報表的主體并不相同;觀點一與觀點三的會計主體與前期比較報表的主體相同，但是在取得資產與承擔負債的計量屬性、支付對價的計量屬性以及合并價差的性質上都有顯著差異。盡管觀點一從大股東絕對持股的角度識別了公司并購前后的控制狀況，但是未綜合考慮公司治理結構，尤其是董事會成員的任免、交易的目的以及大股東相對表決權情況，從而其看法是不全面的，結論是不正確的。盡管觀點二從并購前后的高管變更情況與公司名稱的角度進一步區分了并購前后實際控制權的變更情況，注意到原白云山的核心高管成為并購后存續公司的核心高管，但是未找到這些高管能夠留任的原因在于他們都來自于廣藥集團的指派，同時在廣藥集團任職。一般而言，反向購買中會計上購買方的資產、所有者權益與收入的規模都遠大于被收購方，而本案例中廣州藥業的資產、所有者權益以及收入規模都遠大于原白云山，因此第二種觀點也是不可取的。觀點三綜合考慮了并購雙方的公司治理結構、交易目的以及大股東的相對表決權情況，推斷出廣藥集團在并購前后對廣州藥業與白云山具有控制關系，因而這次并購交易屬于同一控制下企業合并的結論是可靠的。2．合并日的確定根據《企業合并》準則第五條規定，合并日是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。《企業會計準則講解2010》指出，企業合并日的確定(即控制權的轉移)必須同時滿足五個條件①。從案例的并購進程來看，2012年9月19日，重組方案得到廣州藥業2012年第一次臨時股東大會暨A股、H股類別股東大會、白云山2012年第二次臨時股東大會雙方的通過，滿足了第一個條件;2012年12月21日，廣藥集團的重組交易獲得證監會核準，滿足了第二個條件;2013年5月16日，廣州藥業換股吸收白云山的新增A股股份的登記手續已于當日在中登公司上海分公司辦理完成，滿足了第四個條件和第五個條件;2013年5月31日，廣州藥業與白云山簽署了《資產交割確認書》，完成財產權的轉移，滿足了最后的第三個條件。因此，廣州藥業換股吸收合并白云山的合并日為2013年5月31日。3．廣州藥業吸收合并白云山的會計處理根據《企業合并》準則，在同一控制的企業合并下，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積;資本公積不足沖減的，調整留存收益。這樣廣州藥業取得的資產和負債，應當按照原白云山在2013年5月底的賬面價值計量，將發行的股本44560萬元計入貸方，并將兩者之間的差額計入資本公積。

(二)廣州藥業購買廣藥集團相關資產的會計核算對于廣州藥業增發股份購買母公司廣藥集團的房屋建筑物、商標、保聯拓展100%的股權以及百特醫療12．50%的股權這一交易應如何核算，取決于其是否屬于業務合并。如屬于業務合并，則類似于同一控制下企業合并的會計處理，即按照取得資產的賬面價值計量，并把取得資產的金額與支付對價的賬面價值之間的差額計入資本公積;如不屬于業務合并，則應采用取得資產的公允價值計量。根據《企業會計準則講解2010》，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入①。有關資產或資產、負債的組合是否構成一項業務，應結合所取得資產、負債的內在聯系及加工處理過程等進行綜合判斷。下面，本文依次分析廣州藥業所購四部分資產的會計核算。21項房屋建筑物與388項商標。21項房屋建筑物與388項商標既沒有投入，也沒有加工處理過程，不應視為一項業務。因此，廣州藥業應把這些資產按照公允價值計量，借記“固定資產”與“無形資產”。百特醫療12．50%股權。由于廣州藥業取得百特醫療12．5%的股權沒有達到控制，且該資產無需投入與加工的過程，不屬于業務合并，所以應采用公允價值計量，借記“長期股權投資”。保聯拓展100%股權。由于廣州藥業與寶聯拓展在并購前都屬于廣藥集團的子公司，且該控制并非暫時的，因此廣州藥業取得寶聯拓展股權的交易屬于同一控制下企業合并，應采用寶聯拓展的凈資產的賬面價值計量，借記“長期股權投資”。

(三)涉及業績補償安排的或有對價支付的會計核算根據《企業會計準則講解2010》，某些情況下，合并各方可能在合并協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并計入合并商譽的金額進行調整;其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當區分情況進行會計處理①。廣州藥業收到以下3筆涉及業績補償安排的支付:(1)2013年6月底，廣州藥業收到廣藥集團補足有關房地產部分的差額134．23萬元;(2)2013年，白云山收到廣藥集團補足有關商標部分的現金補償9385．03元;(3)由于商標權所帶來的盈利未達到承諾的盈利預測，白云山以總價1元的價格定向回購廣藥集團持有的261400股A股股份并予以注銷。對于這3筆交易，廣州藥業收到廣藥集團的現金或股權，首先需要識別其交易的性質:究竟屬于其資產初始價值的調整，還是合并對價的減少，抑或是并購后或有事項的支付。對于第一種情形，應調整資產的初始入賬價值;對于第二種情形，應調整合并成本與商譽;對于第三種情形，如采用權益作為結算工具，不應調整合并成本。對于第1筆交易，廣州藥業收到的款項屬于購入的房地產的價值補償款，屬于房地產初始價值的調整，因此廣州藥業應借記“銀行存款”，貸記“固定資產”。對于第2筆交易，廣州藥業收到的款項屬于購入的商標權的補償款，屬于購入商標權的初始價值的調整，因此廣州藥業應借記“銀行存款”，貸記“無形資產”。對于第3筆交易，廣州藥業收到的股份屬于并購后的或有事項，不需要調整合并成本，因此廣州藥業應借記“股本”261400元，貸記“銀行存款”1元，差額計入“資本公積”。如果該交易未獲股東大會或主管部門批準，廣藥集團把261400股無償送給其他股東，屬于股東之間的權益性交易，與上市公司無關，因此廣州藥業無需進行會計核算。

三、結論與啟示

(一)結論廣州藥業通過以下兩筆互為前提的交易成功地使得廣藥集團整體上市:(1)廣州藥業以新增A股股份換股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入廣州藥業;(2)廣州藥業向廣藥集團發行A股股份作為支付對價，收購廣藥集團擁有或有權處置的房屋建筑物、商標、保聯拓展100%股權、百特醫療12．50%股權。本文討論了原廣州藥業(現為白云山)的以下三個會計核算問題:(1)廣州藥業吸收合并白云山應如何會計核算;(2)廣州藥業購買廣藥集團的相關資產應如何會計核算;(3)涉及業績補償安排的或有對價支付應如何核算。對于第1筆交易，廣州藥業吸收合并白云山屬于同一控制下的企業合并，廣州藥業應以取得的資產和負債的賬面價值計量，發行的權益的賬面價值與前者的差額計入“資本公積”。對于第2筆交易，廣州藥業購買的房地產、商標權以及百特醫療12．50%股權不能作為業務合并，應該以公允價值計量;購買的保聯拓展100%股權屬于同一控制下的企業合并，應采用賬面價值計量。對于第3筆收到的或有對價的款項，廣州藥業應將房地產與商標權相關的補償款作為取得資產的初始價值調整，直接沖減相應資產的初始入賬價值;對于未完成業績承諾而注銷的股份應作為獨立于并購的或有事項處理，直接注銷相應的股本。

(二)啟示企業并購的會計處理一直是國際性的會計理論與實務難題。我國企業會計準則要求同一控制下的企業合并采用權益結合法，非同一控制下的企業合并采用購買法，這使得不同的會計合并類型認定將會對企業財務帶來巨大的影響。本文討論了廣藥集團整體上市的會計核算要點，雖然單一案例的討論與分析具有一定局限性，其結論難以直接照搬到另一企業的類似業務，但是其運用的基本原則與方法可以為目前廣被采用的上市公司定向增發購買大股東資產實現整體上市這一模式的會計核算提供思路與借鑒，尤其對于大股東是否對上市公司實施控制、是否應納入合并報表這類關鍵問題的職業判斷，提供操作性指引。企業整體上市往往涉及上市公司定向增發購買大股東持有的資產，其中確定交易的合并會計類型至關重要。對于并購會計類型的判斷，應該遵循實質重于形式的原則，不能單純看股東絕對持股份額，應綜合考慮交易的目的、公司治理結構以及相對表決權情況，進而判斷并購前后大股東與上市公司之間是否具有控制關系。對于上市公司購買相關資產，應分析相關資產是否能構成一項業務。判斷這些資產是否構成一項業務，應注意其是否滿足業務的三要素:投入、加工過程以及產出。對于涉及業績承諾的或有對價支付，應分析該款項的性質是屬于取得資產的初始價值調整，還是合并成本的調整，抑或是并購日后的或有事項。如果并購日后的或有支付采取股權方式，不應調整合并成本。

作者：張奇峰馮琪楊龍孫安琪單位：上海立信會計學院會計與財務學院上海立信會計學院審計碩士教育中心