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一、資產證券化相關的法律法規介紹

資產證券化是一項參與主體眾多、涉及領域廣泛、專業要求很高的工程，不僅需要金融技術和人才，更需要有與之相匹配的法律法規和監管來引導、規范和保障。資產證券化的法律規范和監管涉及多個方面，我們可以從三個角度來分析：

（一）資產證券化的參與主體。

資產證券化的參與主體包含：發起人、特殊目的載體、信用增級機構、信用評級機構、資產服務商、資產管理人、投資人、受托人、投資銀行、承銷商、會計師、律師等等。每個參與主體在交易中都有自身的利益驅使，在交易中的權利、義務和地位不同。資產證券化的法律法規需要對各個參與主體和這些主體的行為進行規范，保障其應有的權利，同時避免利益沖突和權力濫用。對證券化參與主體條件和行為上的監管限制往往會對證券化產生直接影響。比如，對于銀行發起人，資本充足率的要求是銀行監管法規中一個重要方面，也是銀行進行證券化交易時考慮的一個重要因素。以美國為例，從上世紀七十年代開始，銀行監管部門開始建立資本充足率機制，之后慢慢完善資本要求，至1992年開始全面推行巴塞爾資本協定，即以風險加權資產來決定資本要求。在此期間，為減少資本壓力，美國的銀行開始進行金融創新，尋求新的方式來管理資產負債表，而資產證券化正好滿足了這一要求。資本的監管變化在一定程度上推動了美國資產證券化的興起和繁榮。對投資人的產品選擇限制和監管是推動資產證券化發展的另一個法律法規因素。美國對各種投資人所能參與的投資產品有比較明確和嚴格的規定，特別是對某些機構投資人，如退休基金、保險公司、商業銀行等。比如，美國的退休收入證券法案（“ERISA”）對美國的退休基金投資有嚴格限制：退休基金不可以參與很多高風險的項目或行業，不能購買無評級或非投資級的債券等等。該法案對資產支持證券沒有特別限制，資產證券化可以把一些退休基金本來不能購買的資產打包成有良好信用評級的資產支持證券，通過購買高級別的資產支持證券，退休基金可以變相地參與本來不能參與的產品或項目。這些機構投資人的參與無疑是資產證券化得以發展的另一個重要原因。

（二）資產證券化的稅收。

稅收是資產證券化中一個重要的考慮因素，對交易的融資成本有直接影響，往往決定了證券化交易的可行性和有效性。稅收政策的變化也是推動證券化在交易流程、載體設計和證券結構上不斷創新和優化的動力之一。資產證券化的稅務政策和法規涉及到發起人、特殊目的載體和投資者等多方的稅收問題。

1、資產轉讓稅收

由于資產在不同參與主體間的轉讓，在資產證券化過程中存在多個可能重復征稅的環節，特別是針對發起人的資產轉讓，國際上常常根據資產轉移的方式決定納稅義務的發生，這些轉移方式包括真實銷售或擔保融資。中國資產證券化在資產轉移上除了所得稅，還必須考慮營業稅、印花稅和預提稅等稅收問題。一般營業稅和印花稅的收取比較簡單直觀，如果沒有特定的法規赦免，且難以規避，就會提高資產證券化的成本；有時就算可以通過某種形式避開，但在規避之后會導致交易靈活性和效率的降低。比如，如果要規避營業稅，就必須將證券化交易設計為擔保融資，但這樣就不能實現真實銷售或實現破產隔離，并可能導致證券的信用評級受影響。

2、特殊目的載體稅收

資產證券化的核心交易主體是特殊目的載體，對其稅收規定必須明確。由于特殊目的載體是一個獨立的經濟實體，所以存在是否需要繳納所得稅的問題。特殊目的載體的形式可以是信托、公司、合伙或特殊免稅實體等，不同的形式在稅收上會有不同的處理。一般情況下，如果把特殊目的載體設為納稅主體（如公司），那必然會增加證券化的成本；但是為了避稅而采取一定的載體模式（如信托），該載體又有可能在交易行為上受到限制。為了實現破產隔離機制和避免雙重征稅，資產證券化中特殊目的載體目前大都選擇信托形式。通過對特殊目的載體稅收政策的制定和改變，國家可以利用稅務權力來推動、引導或抑制證券化的發展和走向。在這一點上，美國資產證券化史上特殊目的載體及其稅收規定的演變值得我們參考。

3、投資人稅收

投資人的稅收規定也對證券化有直接影響。對資產證券化投資人和相關產品的稅收政策會直接影響投資人的收益率，從而影響證券的吸引力和投資人的范圍。以美國為例，資產證券化中主要有轉遞結構（pass-throughstructure）和轉付結構（pay-throughstructure）兩種基本結構。通常轉遞結構主要以受益權證的形式出現，代表對證券化資產不可分割的所有者權益，屬股權類證券；而轉付證券主要以債券的形式出現，代表對證券化資產的一項債權，屬債權類證券。美國稅法中對股權類和債權類證券在稅收處理上是不同的，這兩種結構證券對不同投資人的吸引力也就不一樣。有時，即使是投資同一類資產支持證券，不同投資人也會因為本身適用的稅收規定不同而產生不同的稅后收益。所以，稅收規定可以影響投資人的投資決策和證券化的證券結構設計。此外，不同國家對非居民投資者投資本國資產支持證券的稅收規定也不同，從而會決定資產證券化對外資的吸引力。對于中國資產證券化，除了所得稅的考慮之外，中國在投資人交易環節所征收的印花稅和所得稅預提也是外國投資人需要考慮的稅收成本。如果考慮到人民幣國際化和中國金融產品走向世界的大背景，我國相關部門可以在外國投資者參與中國資產證券化產品的發行和投資等環節的稅收處理上進行相應的調整，以配合整體金融政策的推行。

（三）資產證券化的會計。

會計的作用是記錄經濟活動過程和明確經濟活動的責任，并以此來為經濟管理提供數據資料，體現其反映、監督和參與經營決策的職能。在不同的會計制度和準則下，對同一經濟活動的會計計量和核算方法也會有所不同。在反映經濟活動的同時，會計制度的制定和準則的變化也會對經濟活動本身產生影響，資產證券化的會計制度和準則也是如此。資產證券化包含了一系列復雜的經濟行為，如何從會計上對資產證券化的各個方面進行計量、核算和反映無疑是一個復雜的課題。對資產證券化的會計規范在一定程度上會影響證券化的交易設計和結構，推動證券化的創新。資產證券化相關的會計中對資產轉讓、特殊目的載體合并、以及交易后資產負債、留存權益、證券投資等方面的會計處理規定也是資產證券化中各交易主體（特別是發行人和投資人）必須考慮的重要因素。在本次金融危機中，會計也是一個備受爭議的話題。美國有專家和政客指責會計準則是本次危機的催化劑或導火線。首先，在危機爆發前，由于美國會計準則對資產證券化表外處理的寬松，發行人能夠輕易把資產“出售”給第三方，在提前實現利潤的同時隱藏風險，從而粉飾了真實的盈利和風險水平。同時，資產證券化的銷售會計處理方法對發起人具有非常明顯的利益刺激，易誘使發起人弱化資產的風險管理意識，進一步滋生大量低質量的資產池，用于證券化交易，為金融危機埋下種子。第二，從2006年開始，美國開始實施第157號會計準則，要求金融產品在會計上按照“公允價值”進行計量。危機開始后，該準則受到了一些銀行家、金融業人士和國會議員的集體攻擊，認為在市場大跌和市場定價功能缺失的情況下，該準則會導致金融機構對資產（特別是資產支持證券）過度減值，造成虧損和資本充足率下降，進而促使金融機構加大資產拋售力度，使市場陷入交易價格下跌——資產減值——核減資本金——資產拋售——價格進一步下跌的死循環之中，從而加重金融危機。2008年，60名國會議員聯名寫信給美國證監會（SEC），要求暫停使用公允價值計量；之后，美國參眾兩院表決通過穩定經濟救援法案，其中確認了SEC暫停使用公允價值計量的權力。在巨大的政治和企業壓力下，SEC針對特定市場情況下采用公允價值的會計處理方式了一個指導意見。該意見雖未暫停公允價值的使用，但是允許企業在一定情況下通過內部定價（包括合理的主觀判斷）來確定其資產的公允價值。美國財務會計準則委員會（FASB）也緊跟著了FAS157-3號公告，對“非活躍”市場下金融資產公允價值的確定提供進一步指導。

與此同時，歐洲議會和歐盟成員國政府也決定修改歐盟會計準則中按市值計量資產的規定，以緩解金融危機對金融機構的沖擊。國際會計準則理事會（IASB）也公告，對IAS39和IFRS7進行修改，允許金融機構在特定情況下不采用公允價值來計量某些非衍生金融資產。這些會計準則方面的調整和補救措施無疑給了當時擁有大量資產支持證券的金融機構一點喘息的機會。不管這些對會計準則的爭議和補救是否合理，會計準則和制度對資產證券化和資產支持證券投資的影響是不容置疑的。經濟危機之后，美國財務會計準則委員會和國際會計準則理事會都開始重新審視資產證券化的相關會計準則。美國財務會計準則委員會于2009年6月了《財務會計準則第166號公告——金融資產的轉讓》（FAS166）和《財務會計準則第167號公告——可變利益實體的合并》（FAS167），對資產證券化中的資產轉讓和載體的合并提出了新的規則。2011年5月，國際會計準則理事會了新的《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》（IFRS10）和《國際財務報告準則第12號——涉入其他主體的披露》（IFRS12），制定了針對所有主體的以控制為基礎的單一合并模型和新的信息披露要求。這些新的會計準則都要求對表內或表外的資產證券化交易進行更多的披露。在關于資產證券化載體（特殊目的載體或可變利益實體）的合并方面，國際財務報告準則（IFRS）和美國公認會計原則（USGAAP）在基本原則上更趨一致，都使用類似的控制模型，合并的基礎比較統一。在這些新的會計準則下，大多數資產證券化的交易載體（特殊目的主體）將會被發起人合并而回歸資產負債表；相應的，大部分轉讓的資產將不被作為出售，而是作為抵押融資處理。這在一定程度上消除了資產證券化的轉移資產出表，降低資本要求和提高股權收益率等功能，無疑對資產證券化的發展有抑制作用。

二、資產證券化會計處理的對比分析

資產證券化中發起人的會計主要圍繞兩個基本問題展開：1、交易中的特殊目的實體（SPE）是否需要合并入表？2、資產的轉讓是否在會計上形成銷售？會計法規對這兩個問題的回答對資產證券化有重大影響，會給發起人帶來截然不同的會計結果和財務表現。資產證券化的諸多用途和優點都是基于特殊實體表外處理和資產實現銷售的假設，比如銀行利用資產證券化來轉移風險出表，降低資本要求和提高資本收益率等等。一旦SPE需要被合并，資產證券化的這些優勢也就不再存在。就算在不必合并SPE的情況下，如果資產不能在會計上形成銷售（終止確認），資產也必須回歸資產負債表，相應的轉讓收入也沒有辦法馬上實現。對于財務報表使用者來說，以上兩個問題相關的會計規則也非常重要；不了解相關的會計操作的報表使用者難以真正讀懂會計報表中關于資產證券化的數據信息。下面結合案例來說明不同會計處理方式對財務報表的影響。下面是一個虛構的銀行季末資產負債表和利潤表。該銀行總資產400億美元，股東權益50億美元，未進行貸款證券化情況下預計的季度凈利潤為1.44億美元。該銀行的資產中有貸款250億美元，其中有100億貸款擬在該季度末進行資產證券化。該銀行在該季度末進行了100億美元的貸款資產證券化：交易總共發行了與資產等面值的資產支持證券100億美元，其中90億美元有評級的證券由第三方投資者購買，而銀行保留了10億美元級別較低的證券。同時，該銀行還保留了超額利差的權利和對所轉讓的貸款的服務權。以下是該資產證券化交易的經濟收益計算。以下是在不同會計處理情景下的財務報表情況：情景一：交易的特殊目的實體無需合并，資產的轉讓形成銷售（終止確認）。在該會計情景下，證券化中轉讓的貸款不再出現在證券化后的資產負債表上，取而代之的是證券發行的現金所得（89.6億美元），保留的資產支持證券（10億美元）以及超額利差和貸款服務權的價值（2億美元）。該交易對銀行的負債沒有任何影響。同時，交易的經濟獲利（1.96億美元）將會作為資產的銷售收入計入當期利潤表（為簡化，不考慮稅收的影響）。

證券化之后，該銀行的資產負債表更加健康，現金和證券取代了原來的貸款，總體資產的風險度降低，相應的資本要求也會降低。同時由于資產銷售收入的實現，未分配利潤增加了股東權益，所以股東權益比例有所提高，從12.81%升至13.24%。利潤表中，資產銷售收入的確認使季度凈利潤從原來預計的1.44億美元飆升至3.4億美元；資產收益率從1.43%增加到3.37%；股權收益率從11.20%增加到25.43%。這個例子中，資產證券化對銀行財務指標的“刺激”作用可以說是立竿見影。情景二：交易的特殊目的實體需要合并或資產的轉讓不能形成銷售（作為借款抵押）。在該會計情景下，雖然證券化中轉讓的貸款在法律形式上可能已經實現了“真實銷售”，但在會計上必須保留在證券化后的資產負債表上；出售證券的所得增加了現金，但同時成為銀行的負債（借款）；銀行保留的資產支持證券，超額利差和貸款服務權不在表內作確認（也被稱作“消失在表內”）。由于這個“擔保融資”交易行為，該銀行的總資產和總負債規模在證券化后都增加了，而股東權益沒有變化。同時，由于資產的轉讓沒有實現銷售，該交易對利潤表沒有任何影響。證券化之后，該銀行的資產負債表趨于弱化，雖然總體資產的風險因為現金的注入而得以降低，但是負債的增加提高了杠桿，股東權益比例從12.81%降至10.47%。同時，由于資產的增加，當期資產收益率從1.43%降到了1.17%（雖然只是暫時的）。從以上兩個會計情景下財務報表的對比中，不難發現資產證券化交易在財務報表中的“表現”很大程度上是由會計處理方式決定的。在資產證券化的實踐中，由于資產證券化復雜多變的結構和形式，很難判定究竟哪一個會計情景更能反映證券化交易的經濟本質。資產證券化會計準則的制定就是要決定在什么條件下使用哪個情景下的會計處理方式；而這些條件可能包括資產證券化交易的方方面面，如交易的結構、資產的特點、風險和回報的分配、控制權的轉移、資產的服務和管理、交易參與各方的權利和義務、特殊的協議條款等等。美國會計準則和國際會計準則在資產證券化會計上都經歷了不同的階段，有很多成功的經驗和理念，但也有很多失敗的教訓，值得我國相關會計政策制定者和從業人員參考和借鑒。

三、美國的資產證券化會計介紹

（一）金融危機后會計準則的變化。

2007年開始的金融危機暴露了資產證券化特殊目的實體中潛藏的巨大風險，特殊目的實體的合并問題再次成為議論的中心。資產證券化會計特別是特殊目的實體的會計規定，由于沒有向財務報表使用者提供及時有用的關于資產證券化的風險和信息而受到指責。為了提高財務信息透明度，重樹投資者信心，監管機構迫于壓力，開始對特殊目的實體的會計處理和報告進行重新審視和研究。壓力之下，FASB也終于選擇了廢除合格特殊目的實體（QSPE），嚴格特殊目的實體（SPE）的合并規則。FASB于2009年6月了《財務會計準則公告第166號——金融資產轉讓》（FAS166）和《財務會計準則公告第167號——可變利益實體的合并》（FAS167）。FAS166是FAS140的修訂版，該公告要求提供關于金融資產轉讓的更多信息，其中包括證券交易以及公司面臨的有關轉讓的金融資產風險方面的信息。該公告取消了QSPE的概念，改變了終止確認金融資產的要求，同時還對額外披露做出了嚴格要求。FAS166要求資產轉讓方在財務報告中具體披露其對已轉讓的資產任何持續參與行為（包括追述、擔保、服務等關系），不管該轉讓方是否合并特殊目的實體。FAS167對FIN46（R）進行了修訂，提出了新的可變利益實體（VIE）合并規則。FAS167與FIN46（R）相比，主要有以下變化：•FAS167取消了在FIN46（R）下合格特殊目的實體（QSPE）免于合并的特權，FAS167要求QSPE要重新接受VIE評估；•FAS167要求報告企業進行分析以確定它的可變利益或利益是否給于其在VIE中的“控制性財務利益”，并以此識別該報告企業是否為VIE的“首要受益人”；•FAS167要求對報告企業是否是一個VIE的首要受益人進行持續地重新評估，而FIN46（R）只要求在具體事件發生時才進行重新評估；•在FAS167中，首要受益人的確定基于確定哪一個企業吸收了一個實體的大多數預期損失或接受了一個實體的大多數預期剩余回報；FIN46（R）中確定誰是一個VIE的首要受益人采用的是定量方法在FAS167中已被刪除；•當風險權益投資持有人整體上失去了源自該投資的投票權或類似能主導被投資實體的最重大的影響其經濟表現的活動的權力時，FAS167增加了一個額外的重新考慮事項以確定一個主體還是不是VIE；•FIN46（R）下，困難債務重組（TroubledDebtRestructuring)不作為要求重新考慮一個實體是不是VIE以及一個企業是否是一個VIE的首要受益人的重新考慮事項，而FAS167取消了這一例外；•此外，FAS167還強化了信息披露。FAS166和FAS167的使得資產證券化交易的“銷售確認”和“表外處理”變得非常困難，很多資產證券化的相關參與人（尤其是發起人）被迫對特殊目的實體進行合并，導致大規模資產的回歸。以下是美國不在金融機構的資產負債表上體現的消費者貸款總量（不含抵押貸款），這些消費者貸款大都是通過資產證券化交易轉移到特殊目的實體中的。2009年FAS166和FAS167的發行使得這筆龐大的游離于表外的資產從超過5500億美元一下子跌至不足500億美元。

（二）美國資產證券化現行會計法規介紹。

對資產證券化會計法規的具體介紹還是要再回到資產證券化會計需要解決的兩個基本問題上：1、交易中的特殊目的實體（SPE）是否需要合并入表？2、資產的轉讓是否在會計上形成銷售？目前，美國會計準則中的《財務會計準則公告第167號——可變利益實體的合并》（FAS167）和《財務會計準則公告第166號——金融資產的轉讓和服務》（FAS166）分別是對以上第一個和第二個問題的回答。

1、《財務會計準則公告第167號——可變利益實體的合并》。

可變利益實體根據FAS167規定，滿足以下條件之一的任何實體均為可變利益實體（VIE），在該準則的范圍之內：（1）在沒有額外的次級財務支持下，風險權益投資不足以為實體自己的經營活動提供資金；（2）作為一個整體來看，風險權益投資人缺少下列任一特征：①通過表決權或類似權力，實現對實體經濟表現產生最重大影響的活動的主導；②承受實體預計損失的義務；③獲取實體預計剩余收益的權利。雖然不是所有的特殊目的實體都符合FAS167中可變利益實體的定義，但是在資產證券化中使用的特殊目的實體幾乎都是可變利益實體。如果一個對VIE的投資滿足用來承受VIE的部分預計損失或獲取VIE的部分剩余收益的權利的條件，那么這個投資可以稱為可變利益。首要受益人對資產證券化來講，實行FAS167的結果之一就是資產證券化的多個交易參與者中可能有一方必須對資產證券化的特殊目的實體進行合并；而且，這一合并方不一定是資產的原始轉讓方。FAS167圍繞“主導對VIE經濟表現產生最重大影響的活動的權力”概念確立了新的首要受益人測試程序。FAS167認為：一個持有VIE可變利益的報告企業必須評估它是否擁有對VIE的“控制性財務利益”，如果有，則它就是VIE的首要受益人。“控制性財務利益”有兩個特征：（1）主導對VIE經濟表現產生重大影響的活動的權力；（2）吸收VIE潛在的重大損失的義務或接受VIE潛在重要收益的權利。FAS167下的VIE合并不存在部分合并。如果一個企業要對VIE進行合并，那么VIE所有的資產和負債（對第三方的）都必須并入該企業的資產負債表，而不只是該企業持有的那一部分相對應的資產和負債。對誰“擁有主導對VIE經濟表現產生最重大影響的活動的權力”的判斷需要考慮多方面的因素。在資產證券化交易中，對VIE經濟表現產生重大影響的一般是基礎資產的表現。當然，在有的交易中，對負債的管理也會對VIE的表現產生重大影響，比如商業票據管道。有些對證券化中的基礎資產表現能產生重大影響的因素可能不是證券化交易任何參與方所能控制的，比如貸款的提前償付或抵押物的貶值等等。在一般的證券化交易中，對證券化基礎資產的表現產生重大影響的往往是服務商對貸款遲付或違約的管理，或是在CDO交易中，資產管理人對基礎資產的選擇、監督和處置等。在決定誰對這些活動有主導權時，報告企業必須考慮如下問題：•我擁有的這個權力是單方面的嗎？或者，•其他參與方是否也有相關的權利和義務？比如：-是否還有另一方也必須對每個重要決定表示同意？-是否還有另一方有權對我的某些行為進行主導？-是否還有另一方有權替代我，而且無需特定理由？-是否還有另一方或多方也對這些活動有主導權，只是針對資產池中不同部分的資產？-是否還有另一方或多方對信托的另外一些重要活動有主導權？哪些活動更重要？•我的這些主導權是現在就已經可執行還是要基于將來的事件才可以？

2、《財務會計準則公告第166號——金融資產的轉讓和服務》。

如果資產證券化的特殊目的實體需要由資產的轉讓方合并，那么實體中的資產就會回歸轉讓方的表內，前述的資產證券化會計的第二大問題也就無須回答。但是，如果資產的轉讓方無須對特殊目的實體進行合并，那么資產的轉讓就需要在會計上進行處理，而這個處理往往只有兩個選擇：（1）銷售（終止確認），或（2）擔保融資。是否滿足終止確認條件在FAS166下，對資產證券化中一個資產，一組資產或一部分資產進行終止確認的要有兩個前提：（1）轉讓方放棄了對資產的控制權；（2）轉讓方收到了現金或其他對價。控制權是FAS166中的一個核心概念，FAS166規定，只有當以下三個條件同時滿足時，控制權才算被放棄了：（1）資產在法律上被隔離開來；（2）資產的轉入方有權出售資產或將其作為抵押物；（3）資產的轉讓方不再對資產保持有效控制。以上第一條中的法律隔離也就是資產證券化中常說的風險隔離或破產隔離。如前所述，資產證券化中資產轉讓一般分兩步走：（1）資產的轉讓方（賣方）首先將資產轉讓給一個特殊目的實體。雖然這個特殊目的實體一般由轉讓方全資擁有，但對實體的特殊設計使得轉讓方和轉讓方的債權人對該實體的資產沒有追討權。這一步轉讓一般不涉及額外的信用增級或收益保護，是法律上的“真實銷售”。（2）特殊目的實體將資產轉讓給一個信托或法律載體。這一步一般都會有信用增級或收益保護措施來取得投資者期望的信用水平。從法律上來講，以上第二步轉讓不一定是真實銷售，特殊目的實體的破產受托人理論上可能有權對信托中的資產進行追討。但是由于第一步中的特殊目的實體設計不允許實體進行舉債或其他經濟行為，其破產風險也就不存在了。所以，通過以上兩步，資產證券化的轉讓資產一般能夠實現在法律上的“隔離”或“獨立”。需要注意的一點是，雖然律師意見是會計中的一個考慮因素，但是法律上的真實銷售并不是資產實現終止確認的決定條件。而在資產的轉讓方是否對資產還保持有效控制的考量上，FAS166要求對協議條款進行分析，查看是否有以下影響控制的情況：•是否有協議要求資產的轉讓方在資產的到期日前回購該資產（協議對資產的轉讓方提出回購的義務和權利，比如一個期貨或回購合同）。

•資產的轉讓方是否有單方面的權力要求特殊目的實體返還特定的資產（除了清理回購），而且該返還會對資產的轉讓方有不小的利益。

•資產的轉入方是否有權力要求資產的轉讓方以一個有利的協議價格回購所轉讓的資產，而且由于該協議價格的有利，資產的轉入方很可能會實施這一權力。如何計量終止確認如果一個、一組或一部分資產證券化交易不滿足銷售（終止確認）的條件，那么該資產證券化就會在會計上作為擔保融資處理：轉讓的資產還會繼續保留在資產轉讓人的資產負債表上，但要和其他資產分開列示；出售的資產支持證券的所得將會作為借款計入資產負債表的負債方；相關的資產銷售盈虧也不得在利潤表中確認。而資產轉讓方持有的證券化資產支持證券將不再在報表中顯示，其經濟呈現就是所轉讓的資產和證券化借款的差額。如果資產的轉讓滿足終止確認的條件，那么就要對資產銷售的損益進行會計計量和記錄，這其中包含多個會計步驟：（1）歸集所轉讓資產相關的會計要素，包括資產的溢價和折扣、資本化的費用和收入、成本和市價孰低法下的價值準備和資產的損失減值準備等；（2）歸集在資產證券化中產生的各項資產和負債；（3）對各個資產和負債進行價值評估。這個步驟往往會涉及到很多主觀判斷，需要運用到合理的假設和適合的定價模型。對資產證券化中資產轉讓的銷售確認在會計上的處理如下：

•把資產的銷售所得（扣除交易費用和相關的負債）和資產的賬面價值（扣除溢價和折扣，資本化的費用和收入，價值準備和損失減值準備等）的差額計入當期損益；•把交易中獲得的新資產計入原資產的銷售所得，并以市價計入資產負債表（比如證券投資和服務費權等）；

•把交易中獲得的新負債作為原資產銷售所得的減項，并以公允價值計入資產負債表（比如擔保、回購責任、互換合同、承諾或其他金融衍生工具等）。由于交易的復雜和特殊以及公開市場的有限，資產證券化中產生的某些資產或負債的公允價值評估的難度很大，所以金融定價模型的應用是證券化會計過程中不可或缺的一部分。這里值得一提的是，以會計為目的的價值評估和資產證券化的真正經濟價值評估有時是不一樣的，必須只考慮已經轉讓的資產，而不能把將來的資產轉讓考慮進來。會計處理舉例說明最后，我們用兩個簡化的例子來說明一下FAS166下資產轉讓的銷售確認：例一：住宅抵押貸款資產證券化交易（假設符合終止確認條件）。該交易的基礎資產為面額一億美元的貸款，發起人出售所有的有信用評級證券（A級和B級證券），但保留沒有評級的僅付利息證券和超額利差（剩余利息），同時，發行人還保留對所轉讓資產的服務權。例二：信用卡資產證券化交易（假設符合終止確認的條件）。該交易為一統合信托發行的一系列證券之一，資產轉讓的也是該信托循環購買中的一次。本次轉讓的基礎資產為面額1.2億美元的信用卡貸款，賬面價值為1.19億美元，發起人保留0.2億美元的賣方權益并出售所有的有信用評級證券（A級和B級證券），同時，發行人還出資150萬美元建立現金抵押賬戶來為證券進行增信；現金抵押賬戶和超額利差（剩余利息）歸發起人所有。該次發行的總交易成本為100萬美元，本次資產轉讓所占的比例預計25%。

四、結語

從國外資產證券化發展的歷史來看，會計不只是對資產證券化經濟行為的記錄和計量，還會對資產證券化的發展產生影響和推動作用。比如，美國資產證券化會計準則在金融危機前的“寬松”推動了資產證券化的全面發展；而金融危機后美國新的會計準則的“過緊”又在一定程度上打壓了資產證券化的復興。隨著我國資產證券化的不斷改革和發展，對資產證券化會計準則的要求也會越來越高。如何創造一個有利于資產證券化健康發展的會計環境是我國監管部門需要解決的一個難題。我國在會計規則制定上可以參考其他國家的會計準則，但不可盲目套用，而是需要根據中國資產證券化的市場特點和發展需要進行有針對性的借鑒，實現與國際的逐步接軌。

作者：林華郁冰峰謝永添單位：廈門金圓資本管理公司美國城市國家銀行廈門國家會計學院