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摘要：當前，我國資產證券化業務蓬勃發展，作為新型的資產流轉方式，證券化產品具備豐富的內涵及外延，然而在學術及實務中與此相關的會計處理原則亟待完善，特別是企業類、特殊信貸類或新交易結構狀態下的相關會計處理尤其匱乏，因此拓展其確認、計量及披露上的會計處理方法及提出相關會計處理規則中的問題和對策意義深遠。基于此，本文首先梳理了當前證券化產品的交易設計結構，并提出對應的會計處理思路。其次創造性地從發起機構性質、資產證券化目的、監管規范度及市場接受度等角度闡述發起機構的出表動機，并揭示不同動機下的處理原則。最后結合我國證券化業務會計實務中的問題，分別從資產確認、分割監管、數理模型及信息披露等四個層面對會計相關準則提出建議對策。

關鍵詞：資產證券化；會計政策；風險報酬轉移

資產證券化于2008年金融危機前在發達國家迅猛發展，而我國的證券化業務起步晚，相關的會計處理原則還不完善，僅有《信貸資產證券化試點會計處理規定》用以規范和指導相關業務，而其他交易結構（如企業類、新型交易結構）下的會計處理準則還相對匱乏。因此梳理國內證券化會計處理原則，結合當前我國證券化業務相關會計準則的現狀提出有益建議，對于規范各類別證券化發行行為、完善相關會計準則的制定有重要的理論與實踐意義。

一、資產證券化的交易結構設計

（一）發達國家資產證券化交易結構類型

資產證券化產品的核心在于“出表”結構，其一般交易結果見圖1，不同的交易結構決定了其采用何種會計處理方式更為合適。以美國為代表的歐美資本市場，具有資產證券化的豐富實踐經驗，并且配備了較為完善的配套法律和規則，形成了與我國資產證券化產品不同的交易結構。特殊目的機構（SpecialPurposeVehicle,以下簡稱SPV）是整個交易結構的核心，構成特殊目的機構的組織可以是獨立的第三方機構，也可以是發起人或由其組織而成的資產管理機構，而不同的機構則直接影響到資產的會計處理方式。按照SPV的構成可以將資產證券化分為SPT型證券化和SPC型證券化。SPT是SpecialPurposeTrust的簡稱，該種模式下的發起機構會發起成立資產證券化信托機構，由該信托機構獲得發起機構的基礎資產債權，并向投資者出售信托資產份額獲得資金。信托資產的所有權并沒有發生實質性的轉移，信托受益人不能向原始權益人主張貸款資產的權利，而債權人也不能對該資產向其主張權利。因而，符合“出表”的條件。SPC是SpecialPurposeCompany的簡稱，由原始權益人或者第三方獨立機構充當SPV，如果由原始權益人充當SPV時，資產證券化就不符合“出表”的條件，而如果SPV由第三方獨立機構充當，則可以實現資產證券化意義上的“出表”。按照SPV的作用可以將資產證券化產品細分為現金流型、市值型和合成型。不同產品類型的劃分主要影響到原始權益人對基礎資產的后續影響或控制。現金流型資產證券化產品模式下的SPV在獲得原始權益人的基礎資產之后，按照基礎資產的優劣發行不同信用品質的債券產品，SPV并不對基礎資產進行主動管理，而原始權益人則具有后續的影響力，此時，資產證券化產品就不能完全實現“出表”。市值型資產證券化產品則不同，SPV具有主動選擇基礎資產的權利，甚至能夠自己建倉選擇原始權益人來組合基礎資產，這一模式下基礎資產的實際控制人是SPV而非基礎資產的原始權益人，因此能夠實現完全意義上的出表。合成型模式是上述兩種模式的組合，在這一模式下，需要采用一定的方式對基礎資產進行區分，按照單個項目具體的交易來選擇確認是否符合出表條件。

（二）我國資產證券化交易結構類型

我國資產證券化產品發展時間短，交易結構較為簡單，SPV多由信托機構擔當，SPV并不對基礎資產進行主動管理，而是通過信托合同支付信托對價來取得信托資產。發起機構無需在合并財務報表中對該資產進行合并，當該資產相關的風險與收益權轉移時則終止基礎資產的確認。資產證券化業務涉及的主體主要包括：發起機構/發起人、SPV（信托機構/受托人）、貸款服務機構等。基礎資產的原始債權人是資產證券化的發起機構/發起人，在信貸資產證券化業務中即為發起銀行，其基礎資產為其所擁有的貸款。在確定了基礎資產之后，發起人將該資產交付給特殊目的機構SPV，由其負責基礎資產的交易安排。當前，我國的SPV多由信托公司成立的信托計劃作為SPV，SPV作為單純的交易安排人而不對基礎資產進行主動管理，即多為現金流型資產證券化產品。實際業務中，市值型資產證券化產品在我國尚不多見。購買資產證券化產品的組織或個人成為該產品的投資者/證券持有人。由于我國投資者群體對于資產證券化的認知程度有限，個人投資者購買資產證券化產品的較少，目前，多數投資者為銀行、保險公司、券商等機構投資者。在資產證券化業務的存續期，資產證券化業務產生的現金流是由第三方進行管理的，第三方稱為資金保管機構/資產管理人。資金保管機構/資產管理人負責現金流的核算、管理，將款項按照SPV的要求轉給中央國債登記結算公司，并定期出具資產管理報告。而在企業資產證券化產品的交易結構中還涉及到信用評級機構、信用增級機構等。其在企業資產證券化產品中表現的更為明顯。信用評級機構需要對基礎資產進行評估，對現金流進行壓力測試，并對違約情況進行估計，進而對各檔證券進行評級，這將影響投資者對資產證券化產品的定價。正因為如此，對于部分資產證券化產品，發起機構相關聯的股東或關聯方，或者獨立第三方可以對資產證券化的基礎資產或者整個資產證券化產品進行增級，從而提高資產證券化產品的市場吸引力。

（三）會計處理的視角及基本思路

資產證券化業務一般涉及多項不同的會計問題，會計師事務所針對不同的問題出具相應的意見書。目前我國證券化業務的會計問題主要聚焦在確認、計量、合并及信息披露等四方面。會計問題產生與其自身特點密不可分，另外發起機構基于多項目開展證券化業務，而在此過程中涉及的不同會計問題就會形成會計處理中的多個視角。因此，“出表”與否，即基礎資產終止確認問題是這類產品核心的會計問題。信貸資產證券化擴大試點后，發起機構對于證券化產品可以幾乎不再保留風險報酬，進而通過會計師事務所的風險報酬轉移模型的評測達到“出表”；另外，如資產支持票據的交易結構不設SPV，該融資方式以基礎資產的預期穩定的現金流為主要還款來源，主要目的是發起機構希望拓寬除普通貸款及債券融資外新的融資渠道，且仍希望掌控擬證券化的資產所有權。因此對資產選擇合適的計量原則是該類證券化產品核心的會計處理問題，如依照賬面價值后續計量或公允價值計量問題。金融資產證券化產品的確認、計量、合并及信息披露的處理對應為會計問題處理的基本思路。確認原則是會計處理的核心。由于金融資產不僅分析過往事項的現金流，而且還要對預期事項的現金流進行考量，因此是確認的難點；同時，涉及金融產品的確認終止問題，需要根據《企業會計準則22號》進行認定。金融資產的計量是針對其屬性及分類的選擇，通常依據公允價值并嵌入衍生的金融工具。在具體執行中，由于衍生的金融工具含有正履行的合約使得公允價值實現難度較大。基于此，會計事務所往往利用評級組織對預期現金流測算模型進行綜合評判。尤其是發起組織為促進銷售，要自持部分證券作為新的資產在會計報表中確認，需要多種模型進行公允價值獲取。關于SPV合并，假若SPV控制發起機構，則合并SPV，否則需要把SPV作為獨立主體核算。盡管如此，是否對SPV進行合并仍需謹慎處理，如考慮到證券化產品對發起機構影響力強，僅在財務報表披露不合并SPV信息會影響其目標實現，因此發起機構可設立特殊SPV調節利潤。另外，關于信息披露，國內實踐通常做法是，如果未確認金融資產，則在報表中進行描述。由于證券化產品的后續計量嚴重影響財務比率，因此在報表中是否詳細披露較有爭議，需依據實際情況進行把握。

二、不同出表模式下資產證券化產品的會計政策選擇

（一）出表動機

證券化出表動機受發起機構性質、資產證券化目的、監管規范度及市場接受度等因素共同影響，這是由發起機構商業行為主動選擇的結果。第一，基于不同的發起機構，企業類機構的資產證券化可使融資成本下降，尤其是對信用評級低的機構，基礎資產被證券化后更利于獲取低成本資金，因此企業類機構希望以擔保融資形式進行資產證券化，傾向不“出表”；相反，銀行類機構對資產數訴求相對低，資產證券化可獲取貸款額度，基于風險資本控制，銀行類機構希望實現“雙出表”。第二，基于證券化目的，大多數機構的資產證券化“出表”可以提高股東利益、利潤或凈資產收益率，降低流動比率或資產負債率，更便于企業融資。而對于金融類機構，資產證券化可盤活不良貸款，提高抵御風險能力。因此就證券化目的而言，發起組織希望證券化資產要在其單獨的負債表外進行確認。第三，基于監管情況和市場接受度，國內的資產證券化監管層面要謹慎處理，發起機構要進一步保留業務仍處于蓬勃發展時期，監管層面考慮美國次貸危機等的影響，對于資產證券化業務仍相對謹慎，便于控制其風險。在市場接受度層面，發起機構自持基礎資產及保留部分剩余收益，使得投資者接受度提高，更利于信用檔次的提升。

（二）不同出表模式下的會計處理

目前證券化存在兩種主要出表模式，一是SPV與證券化資產同時出表，二是SPV不出表而證券化出表。前者通過發起機構設置不附加條件，對基礎資產全部出售，進而實現風險報酬轉移，或利用會計事務所的轉移模型保留少部分次級資產，依然符合國內會計準則相關的風險報酬轉移；后者是發起機構保留大部分剩余收益權，以至于在會計層面不能確認為風險報酬全轉移，因此依據相關規定進一步確認新的負債或資產，而表外的將把分攤及確認支付對價的賬面差值納入損益。

（三）常用數理模型

目前依據我國會計準則，基礎資產“出表”與否在實務中的首要判斷準則為確認基礎資產的風險報酬是否幾乎全部轉移。具體的評價需經過相對嚴格的測評，并最終通過會計師事務所的“風險報酬轉移模型”確認且出具意見書。除此之外，評價機構及主承銷商會相應地設計“證券分層級”及“現金流拆分”模型以配合“轉移模型”共同評價。其中，風險與報酬轉移的比例會較大程度地受“證券分層級”模型的次級比例的影響，另外，轉移模型評價后的“后續涉入法”及“金融合成法”的流程也會進一步地受“證券分層級”模型中的各層次級別及相應的附加擔保條款的影響。

（四）會計披露問題

證券化業務中的會計披露要嚴格遵循銀監會及中國人民銀行的披露要求和企業會計準則。其中銀監會對信貸資產類證券化產品發起機構的文件上報有詳細嚴格的規范和窗口指導，相關的發行說明、交易文件及會計意見書等均可通過債券信息網站查詢；另外，銀監會也對企業資產類證券化產品的信息披露進行詳盡說明，投資者可于債券信息網等網站查詢發行說明書、會計意見書、交易文件等相關文件。對于企業資產證券化產品，證監會和中國證券基金業協會對披露內容亦有充分說明。到目前為止，財政部對相關發起機構在合并及單獨財務報表中披露SPV并表與否及出表依據等僅作原則性要求。因此，國內發起機構信息披露標準尚未統一。

三、資產證券化產品會計處理業務問題及對策

（一）確認思路的問題及對策

當前國際上對基礎資產進行會計確認的準則中，美國的“金融合成方法”更能真實公正地反映出交易實質，而就使用的便捷度及成熟度而言，“風險報酬轉移”更占優勢。而我國則采用以“風險報酬轉移”為基本并結合國際上的“后續步入方法”及美國的“金融合成方法”的綜合思路，即首先判斷證券化資產是否轉移所有的風險報酬，繼而判斷發起機構的控制權與否，如有則利用“后續步入方法”綜合評判。上述的步驟突出了風險報酬轉移判斷，但風險報酬轉移是基于風險報酬與控制為一體的觀點，這在具體實務中過于理想化，因為資產證券化產品由于各種擔保等其他衍生產品，風險回報與控制已脫離。因此，這種綜合思路在復雜證券化產品的確認中將有失公允。隨著我國證券化實務的交易結構不斷發展，當前的綜合性思路需要進一步優化和改革。加強修訂我國關于企業會計準則的第23號文件，參考美國FAS165、FAS166相關的會計準則，建立以“金融合成方法”為基礎的確認思路。第一，要進一步補充23號準則中的對于“金融合成方法”的描述性條款，在準則中第九條與“控制”相關的條款前列入其概念，進而凸顯“合約拆分”和“控制”作為確認的評判依據；第二，修改23號準則中第七、第八條，淡化“風險報酬轉移”的核心作用，調整判斷標準為“金融資產已不受企業控制”；第三，關于“控制”的評判依據要在第十條后進行相關條款的增加，此部分可參照美國相關會計準則規定，例如企業破產中被轉讓的資產與企業無關，實現“破產分離”；或者金融資產可以被接受方無限制地轉讓抵押，而該資產發行的證券收益權則可被投資商有權轉讓抵押；亦或者擬轉讓資產將不受企業有效的控制，如在資產到期前企業有回購該資產的義務。最后可根據修改的控制概念及評判依據，并結合上述“風險報酬轉移”的評價進行綜合分析。

（二）分割監管的問題及對策

當前國內的資產證券化業務處于多頭監管狀態，這種局面的產生是由于業務中的基礎資產、發起機構及交易結構均屬于不同部門分割監管。另外，基于各類項目的差異性較大，使得統一的準則無法滿足現實需求。這種情況在國際上也是存在的，如在大多數證券化業務發達的國家，也沒有分門別類的會計細則進行對應處理，然而不同的是，發達國家具有統一的監督組織及完善的市場監督法規。針對我國當前證券化發展的初期，分割監管可以更專業及細化地對相關的產品進行有效管理，基于此，有針對性地、分類制定相關會計細則將更利于會計處理的科學選擇。本文建議分別以基礎資產、發起機構及交易結構為出發點，分類別地進行相關細則的補充。第一，在23號準則中要具體區分基礎資產和發起結構的類型。根據發起機構的不同類型，我國分類監管不同的證券化產品。信托類及銀行類等由銀監會及中國人民銀行進行監管，并制定其業務類型等規則。財政部可將針對于信貸類資產證券化制定的專項處理意見補充到23號準則中。另外，發起機構為非金融企業的，發行證券化產品的目的在于用低成本拓展新融資渠道，實現資產快速升值，在證券化過程中，此類企業為擺脫負擔往往選擇出售現金流不穩定、質量差的產品。因此，對于此類高風險資產，制定準則機構應出臺有針對性的意見，把控SPV出表細則。簡而言之，將稅務總局、財政部、證監會等編寫的有關資產證券化會計處理等相關規定，如《信貸資產證券化試點會計處理規定》，按照基礎資產及發起機構的性質分類編入23號準則中。第二，根據交易結構的不同編寫指引。基于我國當前會計政策形勢，根據基礎資產和發起機構的差異性來制定差異性會計準則時間成本較高。而交易結構的不同可以體現出不同的出表動機，因此，當前可先根據交易結果制定會計指引。交易結構主要通過“自持”及SPV體現，當交易為“主動管理型”產品時，SPV具備對基礎資產的實際控制權利，SPV與基礎資產“雙出表”應被確認；當交易為發起機構可關聯控制權的信托發行類產品時，SPV一般不能“出表”。另外，當交易為發起機構有一定比例自持的產品時，可對基礎資產分為三類規范，即“出表”、“不出表”及“部分出表”。綜上，國家財政部等部門可根據SPV自持比率及基礎資產的控制實質，專門補充編寫相關的指引，尤其對擔保、贖回等條款設置進行會計處理規范。

（三）數理模型的問題及對策

當前我國數理模型的指導開發不夠充分，并未形成統一標準。各中介間的交流少，且過分保護重要模型的開放，進而使數理模型在開發上難以一致化。另外，風險報酬轉移模型考量中假設及方法較為隨意，且在實務中未明確規定具體的計量指標，導致在不同的規則和假設下，數理模型本身的異質性會產生不同的結論，但客觀計算“風險報酬轉移”比例在實務中十分必要，盡管這一比例不能刻板將“幾乎所有”等價于“轉移比例90%”進行評價。事實上，資產證券化業務在我國仍處于初步快速發展階段，在相關部門對梳理模型的有效指導開發下，信息對稱性可在會計確認中有效提高。針對當前證券化業務發展的新形勢，相關部門和機構應對指導性數量模型設計進行研究，盡快形成一致性規范，尤其是會計準則的制定機構及國內開展證券化業務較多的大型事務所應盡快著手進行。不可否認的是，證券化業務形式多樣復雜，任意單獨的參數或模型都不可能涵蓋全面，甚至發起機構會根據某一模型在設計產品中進行人為操縱，如刻意改變機構自持比例，進而從表面上看似乎“剛好”滿足條件。鑒于單一數理模型自身的局限性，改進措施為盡量設計相對復雜的模型，既能更全面地涵蓋業務的種類，更能有效監督發起機構操縱套利。具體判斷原則的規范要等待進一步的標準完全制定，監管機構也要更為嚴格地監管交易實質。從具體操作上分析，財政部與注冊會計師協會要對我國具備證券業務資質的事務所提供窗口指導及專門培訓，對事務所中不同的轉移模型進行一定程度的參數規范，進一步提高模型間的可比性。

（四）會計相關信息披露的問題及對策

關于會計信息披露準則，國際上及我國均對風險信息披露做出要求，如國際準則要求，對由證券化產品發行引起的發起機構風險的信息進行詳盡披露，國內準則也明確指出企業要對各類金融風險相關的信息進行披露，而對于風險外的信息描述未做披露要求。盡管風險信息外披露會提高發起機構的成本，但考慮到金融危機中全球證券化業務的教訓及整條市場信息鏈的公開投入產出比例，披露風險外信息能降低由于低信息流通而產生的高交易成本，更有效的促進證券化市場規范快速發展。2008金融危機與會計規范的導向性相關。當時的金融危機產品為房地產貸款等基礎資產再證券化，而國際及美國會計準則委員會過于強調公允價值在金融計量中的權限，未對再證券化產品信息披露及SPV合并做出明確嚴格的要求，進而導致為凈化會計報表而出現的大量的大風險資產，這些高風險未采取足夠的警示提示或平衡足夠的對價。當前我國證券化業務信息披露主要有兩項原則，一項是不同類別證券化產品的主管機構各自的披露規則；一項為37號會計準則中的財務報表附錄的要素性披露，其中第一項操作性更強，但各機構還未對信息披露進行細則統一。雖然再證券化產品在我國明確禁止，但是基于我國證券化產品的監管及發展經驗不足，應相對保守謹慎地制定會計準則，并具體要求披露風險外信息，進而及時把控會計處理中對金融市場產生的一切可能風險。具體而言，應加強證券化產品風險外信息披露的相關規范要求，如在37號會計準則中增設“會計信息披露指引”，發起機構需按增設的“指引”要求在當年財務報表附注中對披露信息進行列示，應著重列示產品的交易結構、事務所對交易結構資產“出表”的評判依據，并且提示模型局限性對會計信息處理的風險。四、結論目前，我國快速發展的多樣化資產證券化產品進一步推進了國內會計實務處理的實踐性發展。本文重點分析我國資產證券化業務中會計處理的基本規則，包括交易結構設計、會計處理思路、出表動機及信息披露等，并結合自身實際，對當前我國資產證券化會計實務中的缺陷逐一進行分析及提出相應建議，從而對各類別資產證券化的發行進行規范，并推動完善資產證券化相關會計準則的制定。

參考文獻：

［1］郭經延、趙睿：《美國資產證券化的經驗及啟示》，《上海經濟研究》2015年第10期。

作者：劉婷 單位：四川長江職業學院