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摘要：

商業銀行參與股權投資業務有利于拓寬融資渠道、應對同業競爭、降低系統風險，然而，由于政策限制，當前銀行大多采用借道投資的間接參與方式。各種模式各有利弊，因此建議：監管當局要做好商業銀行股權直投制度設計，商業銀行也要完善內部管理，共同推動股權直接投資業務發展。

關鍵詞：

商業銀行；股權投資；收益風險；融資渠道；金融混業經營；商業銀行經營管理

一、引言

2015年，17家商業銀行經中國證券投資基金業協會審核，獲得私募股權投資基金管理人資格。2016年2月，新聞媒體報道我國年內將允許部分商業銀行建立股權投資載體，直接入股科技企業。央行與銀監會領導層也在多種場合鼓勵創新投貸聯動融資方式支持創新企業。種種跡象表明，我國商業銀行直接參與股權投資業務的限制將逐步松綁。商業銀行參與股權投資業務的理論基礎是金融中介理論。該理論認為，金融中介是儲蓄轉化為投資過程中基礎性的制度安排。Gurley&Shaw（1956）、BenstonGeorge（1976）和Fama（1980）指出，金融中介一般是通過存單等形式向居民投資者和其他部門募集資金，購買企業發行的股票、債券和其他債權等所謂的一級證券，實現儲蓄向投資的轉換。由此可見，在傳統金融學理論中，商業銀行的主營業務包含了股權投資。Benston&Smith（1976）的交易費用模型認為，商業銀行參與股權投資具有節約交易費用、分散風險以及專業化優勢。Leland&Plye（1977）的信號傳遞模型認為，金融中介作為信息生產者，可以化解投資過程中的逆向選擇和道德風險問題，有利于對股票等金融資產進行合理定價。Diamond（1984）的受托監控模型認為，金融中介可以實時監測被投資企業的現金流狀況，對其進行跟蹤調查，了解其經營情況，甚至可直接向借款人派駐監事，有利于提高投資的安全性。Saunders（1985）、Rajan（1996）認為商業銀行擁有客戶資源、信息資源和營銷網絡優勢，參與股權投資業務可以產生規模經濟和范圍經濟，并提高投融資效率，增強市場競爭力。Allen&Santomero（1997）指出金融中介投資股權可以為客戶減少金融產品的學習成本、交易成本以及參與成本。Saunders（1985）、Litan（1987）和JordiCanals（1997）則從風險分析角度指出，商業銀行參與股權投資業務不僅可以促進其業務多元化，提高銀行利潤，而且還可以降低經營風險，減少破產的可能性。

Merton&Bodie（1993,1995）的研究表明，隨著信息技術的進步，交易成本、信息成本、監管成本以及參與成本大幅下降，金融中介逐漸被金融市場的制度性安排所替代。因此，他們認為金融機構的形式應該隨功能而變化，銀行與非銀行金融機構彼此之間的業務需要互相融合，各種金融中介都可以從事包括存貸款、證券買賣等業務。然而，由于上世紀90年代銀證關系的混亂，中止了我國銀行業的混業經營，也中斷了商業銀行直接參與股權投資業務的路徑。當時，商業銀行通過假回購、真拆借將自有資金放大杠桿后進入股票市場，甚至通過國庫券假保管單等形式把企業生產資金、居民存款騙入市場，操縱股價，吹大泡沫。這種亂象極大提高了金融系統風險，直接導致1995年出臺《商業銀行法》，禁止商業銀行直接從事股權投資業務?！渡虡I銀行法》第四十三條規定，“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外?！彪S著國際戰略投資者的引進，商業銀行公司治理和內控制度日益完善，監管理念和技術也在不斷進步，商業銀行參與股權投資業務產生的混業風險已經能夠得到有效控制。放開商業銀行直接參與股權投資業務、支持實體經濟發展成為管理者和銀行需要認真思考的問題。

二、商業銀行參與股權投資業務的必要性

（一）經濟轉型需要銀行參與股權投資業務當前，我國經濟由于人口紅利消失、儲蓄率下降等內生性因素以及海外經濟衰退、國內環境負載過重等外生性因素的制約，GDP增速由過去的10%臺階式下行到6.9%左右，經濟增長壓力明顯加大。以投資驅動、出口拉動為主的經濟增長方式已經難以為繼，固定資產投資增速由10年前的30%下降到現在10%，出口增速更是出現負增長。為了避免陷入“中等收入陷阱”，經濟發展方式需要從投資驅動、出口拉動為主向優化資源配置、創新驅動發展為主轉變，宏觀經濟調控方式需要從總需求管理為主向總供給管理為主轉變，金融支持方式也要從債權融資為主向股債聯動轉變。這是因為初創企業往往資產輕、風險大、資產負債表不健全，與傳統信貸業務模式匹配度不高，很難獲得信貸支持。與錦上添花而不雪中送炭的債權融資相反，股權融資奉行“同舟共濟、利益共享”的融資文化，更可能支持初創企業。最近幾年，雖然貨幣政策持續寬松，但是資金大多淤積在金融系統里空轉，不愿意進入實體經濟，無法有效降低融資成本就是證明。與此同時，當前居高不下的債務導致的高杠桿已成為中國經濟不能承受之重。據中國社會科學院統計，2014年，中國企業部門杠桿率①已達到123.10%，全社會杠桿率②更是高達235.70%，而2015年以來隨著地方政府債務的被動擴張，社會總債務又進一步加重。因此，為了改善整個社會的融資結構，化解當前龐大的債務規模，有效推動“大眾創業、萬眾創新”的國家戰略，必然需要允許擁有大量沉淀資金的銀行參與股權投資業務，不斷提高股權投資力度，有效降低杠桿率。

（二）同業競爭倒逼商業銀行參與股權投資化解產能過剩、轉變經濟增長方式必然會打破銀行在融資體系的壟斷地位。在投資拉動時期，銀行作為資金投放的主要渠道，在投融資體系中具有壟斷地位。在創業創新時代，銀行信貸文化變得不太適應，銀行業的壟斷地位不斷受到蠶食。在資產端，銀行業務不斷向非銀行金融機構開放，小額貸款、互聯網金融、網絡支付等業務日益蠶食銀行貸款規模。在負債端，伴隨監管競爭以及居民財富意識覺醒，券商、基金、信托、保險財富管理功能日益增強，不斷侵蝕商業銀行負債來源。當前，商業銀行理財業務占資管規模僅為25%左右（見表1）。在非銀行金融機構向銀行業混業經營業務轉移的同時，銀行業務必須向股權投資等非信貸業務進軍，提高綜合金融功能和投資收益，緩解利率市場化和金融脫媒的沖擊。

（三）直接參與股權投資業務有利于降低系統風險當前，受商業銀行法等政策限制，銀行無法直接參與投資股權，只能借道信托、基金、券商、理財等通道迂回投資。商業銀行股權投資一般隱藏在傘形信托、集合信托計劃、基金專戶、分級基金、私募基金、集合資管計劃、結構化產品等金融產品中，這些產品結構復雜，雖然被多個部門重復監管，但透明性差，監管難度大，無法有效識別和監控風險，容易產生系統性風險。例如，在寶能收購萬科股票的案例中，就有浙商銀行理財資金通過借道信托計劃、券商資管和產業投資基金參與到股權投資的影子。另據華泰證券研究所估計，在2015年的股災中，高峰期估計有1.6萬億左右的銀行理財資金通過券商融資融券和場外配資流入股市，在股市下跌中加劇了系統性風險。正是因為商業銀行披著固定收益類債權融資產品的形式參與股權投資業務，讓內部控制體系放松了對市場風險的警惕和監控，也逃避了外部監管，暗中放大了股市杠桿，提高了金融系統性風險。所以，明確銀行直接參與股權投資業務資格，將參與路徑和會計科目透明化，要求銀行設立專門的風險管理團隊和機制對風險進行識別和控制，有利于降低系統風險。

三、商業銀行參與股權投資業務的國際經驗

國外商業銀行較少單獨探討是否應該參與股權直投，更多聚焦在是否應該混業經營以及應該采取哪種股權架構上。從歷史演進來看，除德國銀行業一直實行混業外，美、日等發達國家銀行業無不經歷了從混業到分業再回歸混業的過程，這個發展路徑已經從實踐上說明了混業經營的歷史必然性。根據混業經營股權架構不同，外國的混業經營實踐為我們摸索出三種模式：以美日為代表的金融控股公司模式、以英國為代表的銀行母公司模式，以及以德國為代表的全能銀行模式。金融控股公司模式是以集團公司作為控股公司，下設銀行、證券、保險、信托等子公司，集團公司通過經營決策權和人事任免權實現對子公司的控制。子公司之間可能通過交叉營銷等方式實現利益共享，但一般會獨立開展業務以實現風險隔離。例如，花旗集團主要通過控股美邦（SSB）公司來開展股權投資和交易業務（見圖1）。這種模式中，“混業”主要體現在控股公司層面，各子公司實質上并不算“混業”，因此銀行也很少參與股權投資業務。銀行母公司模式則是以銀行作為母公司，下設證券、保險等子公司，進而涉足多個金融領域。銀行母公司的代表巴克萊銀行主要是通過子公司巴克萊資本（BarclaysCapital）來開展投行業務和股權投資（見圖2）。全能銀行經營模式在我國是違背《商業銀行法》規定的，因此需要銀行采用海外控股和信托控股的方式控股證券公司，實現多牌照混業。全能銀行模式是最為徹底的混業模式，允許同一家金融機構以事業部的形式經營各項金融業務。其最典型代表是德意志銀行，可以直接通過企業及投資銀行部來投資股權（見圖3）。

需要說明的是，以上三種模式不是以國家為嚴格界限來劃分的。比如，美國1933年通過的《道格拉斯——斯蒂格爾法》將商業銀行與投資銀行業務分開，商業銀行只能采取金融控股模式參與股權投資。而1999年美國出臺《金融服務現代化法》后，已從理論上允許美國銀行實行全能銀行制度參與股權投資業務。2013年通過的沃爾克規則，又禁止商業銀行從事高風險的自營交易，實質上限制了全能銀行模式。同時，美國當前還存在一些規模小、資產少的單一銀行制度。比較國際上三種商業銀行參與股權投資的主流模式，主旨在于通過對比，便于從業務模式、資金來源、風險管理等指標作為主要考量來選擇適合我國商業銀行的混業模式?？傮w來說，金融控股模式通過下屬證券公司來參與股權投資業務，因此儲蓄動員效率較低，但是具有風險隔離較為充分的優點。全能銀行通過銀行內設部門參與股權投資業務，因此儲蓄動員效率最高，但是混同風險最大，也容易產生文化沖突問題。銀行母公司模式通過銀行證券子公司參與股權投資業務，儲蓄動員效率和風險隔離程度介于上述兩種模式之間，可以充分利用銀行網點和客戶資源優勢，以及券商的投行和資產管理優勢，產生銀行與券商的協同效應。

四、商業銀行主要股權投資業務模式的利弊分析

當前我國商業銀行股權投資業務模式主要有五種（見表2），具體的特點和利弊如下：

（一）子公司模式合規性最高子公司模式是指商業銀行通過在海外設立證券子公司來參與股權投資業務的模式。它實際上是銀行母公司模式在我國的一種演變模式。由于我國《商業銀行法》第四十三條規定商業銀行在境內不能參與股權直投業務，因此商業銀行往往在境外成立可以進行股權直投業務的子公司，然后由子公司或其設立的基金管理公司參與股權投資業務。這種模式的典型代表是五大國有銀行通過在海外設立的中銀國際、農銀國際、工銀國際、建銀國際以及交銀國際來參與股權投資業務。這種模式最大優勢在于合規性最高，在當前法律環境下最無爭議而有效地規避了我國《商業銀行法》第四十三條規定的限制。它的問題在于，成立海外子公司的運營成本較高，且商業銀行在與作為獨立法人的子公司進行股權投資業務合作時，存在著企業文化、考核激勵、資源分配等利益沖突，未必能產生很高的投貸聯動效應。

（二）通道模式風險隱患多通道模式是指商業銀行通過發行理財產品認購信托公司、證券公司、基金公司發行的結構化的信托計劃、券商資管計劃、基金產品的優先級收益權，獲取優先固定收益，來間接參與證券一二級市場。而這些信托計劃、券商資管計劃、基金產品則可以開展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各類股權投資業務。這種模式下，信托公司、證券公司、基金公司實際上是銀行股權投資的通道，銀行與它們沒有人事、股權、薪酬關系，僅有業務合作和投資收益關系，而且商業銀行認購的是結構化后的優先級產品，獲取的是固定收益，因此名義上是一種債權投資而非股權投資，從而規避了《商業銀行法》規定。通道模式最初被競爭壓力大、法律合規能力強的股份制銀行研發推出，后來被我國城商行、農商行甚至國有銀行引用，是當前的商業銀行參與股權投資業務的主流模式。這種模式一方面擴大了通道公司的股權投資者范圍，提高了募集資金效率，另一方面使得銀行挽留住了高凈值客戶，因此推廣很快。但是，根據2014年銀監會下發的《商業銀行理財業務監督管理辦法》（征求意見稿）規定，只能面向風險承受能力較強的高資產凈值客戶、私人銀行客戶和機構客戶募集資金，存在一定的受限性。同時，這種模式還存在諸多風險隱患：第一，在結構化設計中，商業銀行為了獲得較高收益，可能將劣后級比例設計較低，從而引致擊穿風險；第二，如果投資標的資質不優，在經濟下行期和股市劇烈波動期，也可能引起夾層杠桿危機，放大理財客戶投資風險；第三，商業銀行還存在將優先級收益設置較低，為劣后級投資者輸送利益的道德風險。

（三）投貸聯動模式需要銀行革新信貸管理理念自2014年國務院發文《關于加快科技服務業發展的若干意見》首提要“探索投貸結合的融資模式”以來，投貸聯動模式日益得到監管層認可。投貸聯動模式主要是指由商業銀行獨自或與股權投資機構合作，以“債權+股權”的模式為目標企業提供融資，形成銀行信貸和股權投資之間的聯動融資模式。投貸聯動根據股權分享形式不同大致可以分為三種模式：一是銀行與股權投資機構合作模式。在股權投資機構對目標企業盡調評估和投資基礎上，商業銀行與股權投資機構約定股權分享機制，為借款企業提供融資，實現股權與債權的聯動。具體又可細分為投貸聯盟和期權貸款模式。投貸聯盟是銀行跟隨股權投資機構對企業給予一定比例的信貸支持甚至融資解決方案；期權貸款則是銀行在與企業簽訂貸款協議時，約定可以把貸款作價轉換為對應比例的股權期權，在客戶通過IPO或股權轉讓等實現股權溢價后，由股權投資機構拋售所持部分股份，按照初始約定比例與銀行共享分成。二是銀行集團內部投貸聯動模式。即商業銀行在為科技型借款企業提供信貸服務時，通過集團內部具有股權投資資格的子公司對其進行股權投資，在集團內部實現投貸聯動。三是向股權投資機構發放貸款模式。即銀行直接向股權投資機構發放專項用于目標客戶的貸款，間接實現對科創型企業的融資支持。這個模式的最大意義在于，投貸聯動拓寬了中小企業的直接融資渠道，同時商業銀行能夠較高程度分享中小企業的成長收益。但是這種模式存在銀行謹慎經營與股權投資略顯激進的文化沖突。它需要商業銀行改變傳統的、過于依賴抵押擔保的信貸理念，從重抵押擔保向第一還款來源回歸；需要商業銀行重塑風險觀念，從一味回避風險向識別風險、理解風險、管理風險轉變；需要改革考核機制，建立差異化考核激勵辦法，適當提高對科技型企業的風險容忍度，建立合理、明晰、可操作的盡職免責制度。

（四）財務顧問模式無法分享企業成長收益財務顧問模式是指銀行并不動用資金直接或間接持有股權，而更多地是充當中介角色參與股權投資業務，僅提供中介金融服務，收取服務費用。財務顧問內容包括：作為設立顧問，商業銀行利用營業網點以及地方政府關系資源優勢，從稅收籌劃、政策扶持等維度協助基金在當地設立落戶；作為融資顧問，幫助股權投資基金搜尋推薦對PE有濃厚興趣且有風險承受能力的私人銀行客戶，提高募集資金效率；作為投資顧問，向私募股權投資基金推薦優質企業項目，提供資信評估等增值服務；作為托管顧問，為基金提供清算、估值、會計核算服務；作為并購重組顧問，利用資金優勢，為企業提供債務重組服務，化解關聯企業互保等上市瑕疵，進而促進企業引進私募股權融資。財務顧問模式是一種比較謹慎的業務模式。這種模式雖然在一定程度上提高了商業銀行的中間業務收入，但是商業銀行基本上是收取少量咨詢費用，相對于股權投資收益占比較低，無法分享企業成長收益。

（五）私募基金管理人模式存在法律瑕疵私募基金管理人模式是指商業銀行法人銀行、資產管理部或投資銀行部等一級部門作為備案主體，獲得基金管理人資格，作為基金管理人，向投資者募集資金設立私募股權基金，并直接參與股票、股權等多層次資本市場。2015年6月，首批商業銀行在基金業協會備案取得私募基金牌照，打開直接參與股權投資業務大門。這個模式可以讓商業銀行直接且最大限度介入股權投資業務，分享企業成長收益。但是這種模式與現行法律沖突，存在法律瑕疵。而且以資產管理部或投資銀行部名義承擔基金的法人主體資格，不符合《民法通則》關于企業法人的規定。

五、對我國商業銀行參與股權投資業務的相關建議

（一）監管層要做好商業銀行股權直投的制度設計商業銀行從事股權直投業務是大勢所趨。然而，由于政策限制，當前商業銀行大多采用借道投資的間接參與方式，產生了表2所列的眾多問題。為了更好地支持實體經濟發展、應對同業競爭、降低系統風險，監管層需要做好如下制度設計來規范商業銀行股權投資。首先，從法律上明確商業銀行參與股權投資的業務資格。建議盡快修訂《商業銀行法》中關于商業銀行不得直接股權投資的相關規定，為業務開展提供法律依據。在此之前，可以參照推行IPO注冊制的做法，申請人大授權國務院調整《商業銀行法》有關直接投資股權業務的相關規定，給予商業銀行參與股權投資業務的資格。同時，盡快出臺相關管理辦法，對商業銀行開展股權投資業務的額度上限、資金運作、風險控制等做出制度性安排。其次，明確商業銀行參與股權投資的組織結構。我國銀行的混業經營不太適合用全能銀行模式，因為在全能銀行模式下，業務之間的財務風險和關聯交易因為“防火墻”被完全拆除而難以得到較好控制。當前無論從銀行自身的內控技術、人才儲備、自律意識，還是從監管模式和制度都無法快速有效應對全能銀行模式下的風險。因此，建議商業銀行成立自營業務子公司或資管業務子公司，作為載體參與股權直投業務。第三，制定商業銀行參與股權投資的戰略步驟。建議按照“先理財資金，后自營資金；先一級市場，后二級市場”等步驟逐步放寬商業銀行股權直接投資業務。

（二）商業銀行要做好股權投資業務的內部管理與信貸業務相比，股權投資業務在法律政策、風險偏好、價值取向、激勵機制、企業文化上都存在著明顯的差異。因此，商業銀行要針對股權投資業務建立專門的風險管理系統、投資決策體系、業務管理流程、績效考核機制，不斷完善內部控制，既要實現股權投資與信貸業務的風險隔離，又要能充分推動股權投資業務發展。由于兩種業務文化差異較大，需要通過組織架構設計來實現有效風險隔離和業務聯動發展。

（三）創新模式更深介入股權投資業務商業銀行要認清自身相對于專業風險投資機構的優劣勢，采取適當模式參與股權投資業務，避免業務競爭同質化。商業銀行在直接參與股權投資業務之前，可以根據實際情況選擇合適切入點，通過與其他股權投資機構的合作積累經驗，小范圍試錯，為股權直投做好準備。在此基礎上，商業銀行要積極探索新的業務模式，更深入地介入股權投資業務，直至覆蓋股權投資運作全周期，獲取與承擔風險相匹配的投資收益。

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作者：尹宏禎 單位：四川省委黨校