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摘要：近年來，并購浪潮不斷涌現，但并購的成功率并不高。并購交易能否實現企業預期、降低經營風險和提升競爭力。在實施并購戰略時應關注企業的并購動機、并購標的的盡職調查、估值合理性、并購交易價款的支付方式以及并購后的整合。

關鍵詞：并購；戰略發展；資源配置；風險

1引言

近年來，全球的并購交易活動一直保持著較高的活躍度。自2014年起全球并購市場全面回升,2016年全球并購交易規模超3萬億美元,新一輪的并購浪潮已形成。我國的并購市場交易規模整體呈現上升趨勢。從宏觀層面看，并購是實現社會資源配置不可或缺的手段,在促進經濟結構調整、企業戰略發展方面起到了重要作用。在長期的戰略發展規劃中，企業的股東及管理層總是會面臨著這樣的選擇：采取內涵式發展方式還是外延式發展方式。為了讓企業具備更強的競爭優勢，公司的資源必須不斷地從業績不佳或潛力不夠的領域轉向業績更好的經營領域。在這種資源轉換過程中，管理層可以通過內涵式發展方式，把公司從現有的經營領域逐步轉向有發展潛力的領域；或者通過外延式并購方式，實現資源整合、規模效應協同、跨領域轉型發展等。并購相較于內涵式發展的主要優勢是，它可以更快實現企業的目的。近年來，并購浪潮不斷涌現，但并購的成功率并不高。并購交易是否能實現企業預期，是否能產生規模效應與協同效應，是否能降低經營風險，提升競爭力。在實施并購戰略時，應重點關注以下五個方面。

2并購動機

近年來，有部分上市公司企圖通過并購市場熱點題材標的，設立業績對賭協議實現短期內價值管理目的，而并未潛心于提升企業價值，對賭期后，并購交易可能暴露出各種問題。有部分企業盲目擴張，追求業績增長，忽略了自身并購能力，鋌而走險，最終導致企業付出慘痛代價。有部分企業企圖通過并購方式，虛高并購交易價款，實現利益輸送，最終難逃監管制裁。正確的并購動機是企業實施并購戰略的前提，也是企業通過并購實現發展的核心價值理念。

3標的的盡職調查

盡職調查的目的一方面是對交易是否合乎法律規范以及交易中存在風險點的分析和判斷；另一方面是為能有效制訂并購后的風險控制措施以及整合措施。因此，盡職調查是并購交易最為重要的環節。標的的盡職調查主要包含：（1）市場分析；（2）行業中的競爭地位；（3）經營情況；（4）財務情況；（5）并購交易的法律風險等。因此，聘請專業的中介機構，對標的盡職調查至關重要，能識別和分析并購過程中存在的潛在風險，并從專業角度給予并購方建議。

4估值合理性

并購標的企業價值該如何衡量？對于企業價值的評估，一方面來自其獨立的市場公允價值；另一方面來自并購后協同效益所創造出來的價值。并購方向標的股東支付的超過公允價值之上的價格為并購溢價，其產生的原因主要來自協同效益創造出來的價值。當收購方向標的方股東支付并購溢價后，并購為并購方所帶來協同效益必須減去支付的并購溢價。因此支付的溢價越高，留給并購方協同效益價值就會越低。如果并購所帶來的協同效益并未如預期，卻支付了較高的并購溢價，并購的價值與意義就喪失。因此，即使標的具有很多優勢，但如果支付太高的并購交易價款，也將是一筆失敗的戰略投資。

5支付方式的選擇

并購交易常用的支付方式有：現金支付、股份支付、混合支付。并購方選取現金支付，容易導致營運資金占用，將會造成企業面臨較大的現金壓力。并購方選取股份支付，雖在一定程度上減緩了現金支付的壓力，但會對自身的股權結構產生影響。混合支付則是同時采用現金支付和股份支付。企業選擇哪種支付方式受以下因素的影響和制約：（1）并購企業的資產負債率。如果并購企業資產負債率較高，并購方通常不會選擇現金支付或通過債務融資實現交易價款支付，而是會傾向于通過股份支付或股權融資實現交易價款支付。（2）并購方是否有充足的現金流。如果并購方現金流充足，則會考慮現金支付或債務融資實現交易價款支付，如果現金流不充足，通常會傾向于股權支付實現交易價款的支付。（3）并購所需支付的并購交易價款。如果并購交易價款不高，若采用股份支付方式，則會耗費較長時間；如果并購交易價款較高，一般會采用股份支付或混合支付方式，避免現金支付為企業帶來較大的資金壓力，影響并購后企業整合與運營穩健。企業最終選擇何種支付方式，會結合上述因素以及并購交割對時效性要求綜合考量。

6并購后的整合

并購交易的完成并不能表明并購的成功，衡量并購交易的成功取決于并購后的整合，通過整合實現雙方企業資源上的互補，協同效應的最大化。并購后企業將從戰略整合、運營管理整合、組織機構整合以及企業文化整合方面深入，確保人員的穩定性和業務的穩定性。通過描繪愿景來引導、調動整合氛圍；充分溝通為利益相關者提供合理預期；充分尊重不同企業間的文化差異。建立整合團隊，為并購后的整合提供方向性指導，設立整合計劃、監督整合進展；建立過程監督機制，了解計劃執行情況以及取得的成效，便于及時發現整合過程中存在的問題；建立風險管理機制，對與計劃出現的偏差，及時了解情況后，做出應對措施以及調整措施；建立評估機制，對整合效果進行定性與定量評價。成功的并購需要考慮多方面因素。因此，企業股東和管理者必須從實施并購戰略交易前、并購交易執行中以及并購完成后的整合審慎權衡、周密考慮，才能運籌帷幄，通過并購實現企業長足發展。

參考文獻

［1］克里斯M.梅林，弗蘭克C.埃文斯著，李必龍等譯.并購估值：如何為非上市公司培育價值［M］.北京：機械工業出版社,2014.

［2］崔永梅,張秋生,袁欣.企業并購與重組［M］.大連:大連出版社,2013.

作者：李家蘇